außerordentliche Hauptversammlung der BUWOG AG am 08. Juni 2015

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1 außerordentliche Hauptversammlung der BUWOG AG am 08. Juni 2015 Wahlvorschläge des Aufsichtsrats und Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zur Tagesordnung Zu Punkt 1. der Tagesordnung: Beschlussfassungen über Satzungsänderungen, insbesondere zu Bestimmungen betreffend Aufsichtsratsmitglieder, zur Herabsetzung der Kontrollschwelle gemäß 22 Abs 2 Übernahmegesetz und zu Beschlussmehrheiten. a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen zur Beschlussfassung vor, die Satzung in 10 in der Weise zu ändern, dass Absatz (1) folgenden Wortlaut erhält: (1) Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei und höchstens sechs Mitgliedern. b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen zur Beschlussfassung vor, die Satzung in 10 in der Weise zu ändern, dass Absatz (5) gestrichen wird und die bisherigen Absätze (6) und (7) als Absatz (5) und Absatz (6) neu nummeriert werden. c) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen zur Beschlussfassung vor, die Satzung in 15 in der Weise zu ändern, dass Absatz (3) gestrichen wird. d) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen zur Beschlussfassung vor, die Satzung dahingehend zu ändern, dass ein neuer 28 mit folgendem Wortlaut ergänzt wird: VIII. KONTROLLERLANGUNG 28 Der Schwellenwert für das Vorliegen einer kontrollierenden Beteiligung im Sinne des 22 Abs 2 Übernahmegesetz wird gemäß 27 Abs 1 Z 1 Übernahmegesetz auf 20% (zwanzig Prozent) herabgesetzt.

2 - 2 - Begründung: Derzeit werden rund 49% der Aktien der Gesellschaft von IMMOFINANZ AG gehalten bzw. IMMOFINANZ AG zugerechnet. Die verbleibenden 51% befinden sich im Streubesitz. Im Zuge der von IMMOFINANZ AG angekündigten Monetarisierung der BUWOG-Beteiligung wird der Streubesitzanteil entsprechend steigen. Aufgrund der historischen und der künftig zu erwartenden Präsenzen in der Hauptversammlung kann daher künftig bereits das Halten von 20% der Stimmrechte zu einer relativen Stimmrechtsmehrheit in der Hauptversammlung der Gesellschaft und damit zur Kontrollmöglichkeit eines Investors über die Gesellschaft führen. Vor diesem Hintergrund scheint die im Übernahmegesetz festgelegte Schwelle von 30% der Stimmrechte zu hoch, um das berechtigte Interesse der Aktionäre der Gesellschaft an der Wahrung des übernahmerechtlichen Konzerneingangsschutzes angemessen zu reflektieren. Die im Übernahmegesetz vorgesehene Möglichkeit der Herabsetzung der Kontrollschwelle durch die Hauptversammlung der Gesellschaft in der Satzung vergrößert den übernahmerechtlichen Schutz der Streubesitzaktionäre bereits in einem früheren Stadium einer Kontrollerlangung. e) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen zur Beschlussfassung vor, die Satzung in 21 in der Weise zu ändern, dass 21 folgenden Wortlaut erhält: Die Hauptversammlung beschließt mit den im Gesetz vorgesehenen Mehrheiten. Davon abweichend beschließt die Hauptversammlung über eine Erhöhung des Grundkapitals ( 149 Abs 1 AktG), die Ausgabe von Wandel- und Gewinnschuldverschreibungen ( 174 Abs 1 AktG) und die Gewährung von Genussrechten ( 174 Abs 1 und 3 AktG) mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Zu Punkt 2. der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Aufhebung des gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom bestehenden und nicht ausgenutzten bedingten Kapitals ( 159 Abs 2 Z 1 AktG) für Umtauschrechte der bereits getilgten Wandelschuldverschreibungen Vorstand und Aufsichtsrat der BUWOG AG schlagen zur Beschlussfassung vor: Die zur Bedienung von Umtauschrechten der bereits getilgten Wandelschuldverschreibungen in der außerordentlichen Hauptversammlung am gemäß 159 Abs 2 Z 1 AktG beschlossene bedingte Kapitalerhöhung um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu Stück neuen Aktien der Gesellschaft, wird aufgehoben. Die entsprechende Satzungsbestimmung zu diesem bedingten Kapital in 4 Absatz (5) wird gestrichen. Der Zweck dieser bedingten Kapitalerhöhung war die Bedienung von Umtauschrechten aus den Wandelschuldverschreibungen , welche von der Gesellschaft im April 2014 nach Maßgabe des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom begeben

3 - 3 - wurden. Im Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom wurde auch entsprechend festgesetzt, dass die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt wird, als Inhaber der Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte ausüben. Die Gesellschaft hat die Wandelschuldverschreibungen zum gemäß dem vorzeitigen Kündigungsrecht der Emissionsbedingungen gekündigt und vollständig rückgezahlt. Wandlungsrechte aus den Wandelschuldverschreibungen wurden nicht ausgeübt und können nach der Rückzahlung künftig auch nicht mehr ausgeübt werden. Das bedingte Kapital wurde daher nicht ausgenutzt, Ansprüche auf Ausgabe von Bezugsaktien oder Bezugsrechte gemäß dem Zweck der bedingten Kapitalerhöhung sind nicht entstanden bzw weggefallen. Eine Ausnutzungsentscheidung des Vorstands der Gesellschaft ist nicht erfolgt und der Zweck der bedingten Kapitalerhöhung ist aufgrund der vorzeitigen Kündigung und Rückzahlung der Wandelschuldverschreibung ohne Ausnutzung des bedingten Kapitals dauerhaft entfallen. Zu Punkt 3. der Tagesordnung: Ermächtigungen des Vorstands im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung eigener Aktien Vorstand und Aufsichtsrat schlagen die folgende Beschlussfassung vor: 1. Die in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 15. Mai 2014 erteilte Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien wird widerrufen und der Vorstand wird gemäß 65 Abs 1 Z 8 sowie Abs 1a und Abs 1b AktG für die Dauer von 30 Monaten ab dem Datum der Beschlussfassung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft im Ausmaß von bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft, auch unter wiederholter Ausnutzung der 10%-Grenze, sowohl über die Börse als auch außerbörslich auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise oder auch in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, mit ihr verbundene Unternehmen oder für deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Der Gegenwert je Aktie darf die Untergrenze in Höhe von EUR 0,10 nicht unterschreiten. Der höchste beim Rückerwerb zu leistende Gegenwert je Aktie darf nicht mehr als 15% über dem arithmetischen Mittel der beiden durchschnittlichen nach Handelsvolumina gewichteten Tages-Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft der vorangegangenen zehn Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse und der Wiener Börse liegen. Erfolgt im Rahmen von Finanzierungsgeschäften (etwa Pensionsoder Swapgeschäften) oder Wertpapierleihe- oder Wertpapierdarlehensgeschäften eine Veräußerung und ein Rückerwerb von eigenen Aktien durch die Gesellschaft, gilt der Veräußerungspreis zuzüglich einer angemessen Verzinsung als höchster Gegenwert für den Rückerwerb. 2. Der Vorstand wird für die Dauer von 5 Jahren ab Beschlussfassung gemäß 65 Abs 1b AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien der Gesellschaft auch auf andere

4 - 4 - Art als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck zu veräußern oder zu verwenden und hierbei auch das quotenmäßige Kaufrecht der Aktionäre auszuschließen (Ausschluss des Bezugsrechts). Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise oder auch in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. 3. Der Vorstand wird ermächtigt, ohne weitere Befassung der Hauptversammlung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien einzuziehen. Gemäß dieser Ermächtigung eingezogene eigene Aktien sind von der 10%-Grenze gemäß Punkt 1. des Beschlusses abzuziehen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Einziehung von Aktien ergeben, zu beschließen. Zur weiteren Begründung und Erläuterung des Beschlussvorschlags zu Punkt 3. der Tagesordnung wird auch auf den auf der Internetseite der Gesellschaft ( veröffentlichten Bericht des Vorstands im Zusammenhang mit der Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des quotenmäßigen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie zum Ausschluss des quotenmäßigen Kaufrechts der Aktionäre (Ausschluss des Bezugsrechts) bei Veräußerung eigener Aktien ( 65 Abs 1b ivm 153 Abs 4 AktG) verwiesen. Zu Punkt 4. der Tagesordnung: Wahlen in den Aufsichtsrat Gemäß Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 15. Mai 2014 setzt sich der Aufsichtsrat aus fünf von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern (Kapitalvertretern) zusammen. Die von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats sind derzeit Frau Dr. Jutta A. Dönges, Herr Mag. Vitus Eckert, Herr Dr. Oliver Schumy, Herr Mag. Klaus Hübner und Herr Dr. Volker Riebel. Die Funktionsperiode sämtlicher von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018/2019 beschließt. Die Mitgliederzahl der von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrates der BUWOG AG soll im Rahmen der durch die Satzung gezogenen Grenzen erhöht werden und zwar von derzeit fünf Mitgliedern auf sechs Mitglieder. Vor der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist gemäß 87 Abs 1 AktG über die Erhöhung der Mitgliederzahl des Aufsichtsrats abzustimmen. Dazu schlägt der Aufsichtsrat der BUWOG AG folgende Beschlussfassung vor: Die Zahl der von der Hauptversammlung der BUWOG AG zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats wird von derzeit fünf Mitgliedern auf sechs Mitglieder erhöht.

5 - 5 - Nach Beschlussfassung über die Erhöhung der Mitgliederzahl des Aufsichtsrats haben in der Hauptversammlung Abstimmungen über die Wahl von einem Mitglied in den Aufsichtsrat zu erfolgen, um die erhöhte Anzahl von sechs Aufsichtsratsmitgliedern zu erreichen. Dafür erstattet der Aufsichtsrat der BUWOG AG den Wahlvorschlag und schlägt vor, Herrn Stavros Efremidis, und zwar mit Wirkung ab Beendigung der außerordentlichen Hauptversammlung für die Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018/2019 beschließt, zu wählen. Herr Stavros Efremidis hat eine Erklärung gemäß 87 Abs 2 AktG abgegeben, welche auf der Internetseite der Gesellschaft ( veröffentlicht ist. Wien, Mai 2015