WERTPAPIER- UND KAPITALMARKTRECHT 040150 Dr. Christian TEMMEL 21.11.2018
ÖFFENTLICHES ANGEBOT, PROSPEKT UND KAPITALMARKTGESETZ
Rechtsgrundlagen Nationale Gesetze Kapitalmarktgesetz AltFG Europäische Normen Prospekt-VO Prospekt-RL etc Rundschreiben und Empfehlungen Rundschreiben der FMA zu Fragen des Prospektrechts ESMA Recommendations ESMA Guidelines www.dlapiper.com 2
Definitionen von Wertpapier: 1. Ein Wertpapier ist eine Urkunde, die ein bestimmtes Recht verbrieft. Zur Geltendmachung des Rechts ist die Innehabung der Urkunde erforderlich. 2. Ein Wertpapier stellt ein Recht dar, an einem Unternehmen oder einen sonstigen Anspruch. Einteilung von Wertpapieren Nach wirtschaftlicher Funktion Wertpapiere des Kapitalmarktes: Effekten (Aktien, Anleihen) Wertpapiere des Zahlungsverkehrs: Scheck, Wechsel www.dlapiper.com 3
Einteilung von Wertpapieren Nach dem Berechtigten Namenspapiere / Inhaberpapiere ACHTUNG: NamUG 2011 (Umstellung aller nicht-börsenotierten Aktien auf Namensaktien) Nach der Art des Anteils Stückaktien / Nennbetragsaktien Grundkapital einer AG beträgt EUR 1.000.000, zerlegt in 10.000 Aktien. Bei Nennbetragsaktien: jede Aktie hat Nennbetrag von EUR 100. Bei Stückaktien: Kein Nennbetrag, der Anteil je Aktie am Grundkapital beträgt EUR 100. www.dlapiper.com 4
Einteilung von Wertpapieren 1 Abs 1 Z 4 KMG: Wertpapiere: übertragbare Wertpapiere im Sinne von Art 4 Abs 1 Z 18 der Richtlinie 2004/39/EG (=MiFID) mit Ausnahme von Geldmarktinstrumenten im Sinne von Art 4 Abs 1 Z 19 der Richtlinie 2004/39/EG mit einer Laufzeit von weniger als zwölf Monaten; RL 2004/39/EG, Art 4 Abs 1: 18. Übertragbare Wertpapiere: die Gattungen von Wertpapieren, die auf dem Kapitalmarkt gehandelt werden können, mit Ausnahme von Zahlungsinstrumenten, wie a) Aktien und andere, Aktien oder Anteilen an Gesellschaften, Personengesellschaften oder anderen Rechtspersönlichkeiten gleichzustellende Wertpapiere sowie Aktien-zertifikate; b) Schuldverschreibungen oder andere verbriefte Schuldtitel, einschließlich Zertifikaten (Hinterlegungsscheinen) für solche Wertpapiere; c) alle sonstigen Wertpapiere, die zum Kauf oder Verkauf solcher Wertpapiere berechtigen oder zu einer Barzahlung führen, die anhand von übertragbaren Wertpapieren, Währungen, Zinssätzen oder -erträgen, Waren oder anderen Indizes oder Messgrößen bestimmt wird. 19. Geldmarktinstrumente: die üblicherweise auf dem Geldmarkt gehandelten Gattungen von Instrumenten, wie Schatzanweisungen, Einlagenzertifikate und Commercial Papers, mit Ausnahme von Zahlungsinstrumenten. www.dlapiper.com 5
Veranlagungen ( 1 Abs 1 Z 3 KMG) Veranlagungen: Vermögensrechte, über die keine Wertpapiere ausgegeben werden, aus der direkten oder indirekten Investition von Kapital mehrerer Anleger auf deren gemeinsame Rechnung und gemeinsames Risiko oder auf gemeinsame Rechnung und gemeinsames Risiko mit dem Emittenten, sofern die Verwaltung des investierten Kapitals nicht durch die Anleger selbst erfolgt; unter Veranlagungen im Sinne dieses Bundesgesetzes sind auch alle vertretbaren, verbrieften Rechte zu verstehen, die nicht in Z 4 genannt sind; Geldmarktinstrumente mit einer Laufzeit von weniger als zwölf Monaten unterliegen nicht der Prospektpflicht gemäß 2; ZB: unverbriefte Genussrechte, Kommanditbeteiligungen, auch Commercial Papers, Genossenschaftsanteile www.dlapiper.com 6
Emittent: ein Rechtsträger, der Wertpapiere oder Veranlagungen begibt oder zu begeben beabsichtigt ( 1 Abs 1 Z 2 KMG). Dividendenwerte: Aktien und andere, Aktien gleichzustellende Wertpapiere sowie jede andere Art übertragbarer Wertpapiere, die das Recht verbriefen, bei Umwandlung des Wertpapiers oder Ausübung des verbrieften Rechts die erstgenannten Wertpapiere zu erwerben; Voraussetzung hierfür ist, dass die letztgenannten Wertpapiere vom Emittenten der zugrunde liegenden Aktien oder von einer zur Unternehmensgruppe dieses Emittenten gehörenden Stelle begeben wurden ( 1 Abs 1 Z 4a KMG). Nichtdividendenwerte: alle Wertpapiere, die keine Dividendenwerte sind ( 1 Abs 1 Z 4b KMG). Anleger: Derjenige, der ein Wertpapier, das Gegenstand eines prospektpflichtigen Angebots war, oder eine Veranlagung, die Gegenstand eines prospektpflichtigen Angebots war, erwirbt ( 1 Abs 1 Z 5 KMG). www.dlapiper.com 7
Öffentliches Angebot ( 1 Abs 1 Z 1 KMG) eine Mitteilung an das Publikum in jedweder Form und auf jedwede Art und Weise, die ausreichende Informationen über die Bedingungen eines Angebots (oder einer Einladung zur Zeichnung) von Wertpapieren oder Veranlagungen und über die anzubietenden Wertpapiere oder Veranlagungen enthält, um einen Anleger in die Lage zu versetzen, sich für den Kauf oder die Zeichnung dieser Wertpapiere oder Veranlagungen zu entscheiden. Diese Definition gilt auch für die Platzierung von Wertpapieren oder Veranlagungen durch Finanzintermediäre. www.dlapiper.com 8
2 Abs 1 KMG: Ein öffentliches Angebot darf im Inland nur erfolgen, wenn spätestens einen Bankarbeitstag davor ein nach den Bestimmungen des KMG erstellter und gebilligter Prospekt veröffentlicht wurde. Von der Prospektpflicht gibt es viele Ausnahmen. Wird ein öffentliches Angebot ohne Prospekt durchgeführt: Freiheitsstrafe bis zu 2 Jahre oder 360 Tagsätze ( 15 KMG). www.dlapiper.com 9
Ausnahmen von der Prospektpflicht (I) Angebote ausschließlich an qualifizierte Anleger Juristische Personen, die in Bezug auf ihre Tätigkeit auf den Finanzmärkten zugelassen sind (z.b. Kreditinstitute, Wertpapierfirmen, Versicherungsunternehmen) Bestimmte natürliche und juristische Personen, sofern diese als qualifizierte Anleger von der FMA als solche zugelassen sind Wertpapiere, die Arbeitnehmern oder Führungskräften angeboten oder zugeteilt werden, sofern Wertpapiere an einem geregelten Markt zugelassen sind Arbeitnehmern bzw. Führungskräften bestimmte Informationen zur Verfügung gestellt werden Angebote an weniger als 150 natürliche oder juristische Personen pro EWR-Vertragsstaat (ausgenommen qualifizierte Anleger) www.dlapiper.com 10
Ausnahmen von der Prospektpflicht (II) Aktien, die Aktionären unentgeltlich angeboten werden sowie Dividenden in Form von Aktien Aktien, die im Austausch von bereits ausgegebenen Aktien durch neue Aktien dieser Gattung ersetzt werden (Aktiensplitt) Wertpapiere eines Tauschangebots im Rahmen eines Übernahmeangebots sowie Aktien, die im Rahmen einer Verschmelzung angeboten bzw zugeteilt werden, sofern ein gleichwertiges Dokument veröffentlicht wird Angebote von Wertpapieren und Veranlagungen, bei denen Anleger Wertpapiere oder Veranlagungen im Ausmaß von mindestens EUR 100.000 erwerben muss oder die Mindeststückelung von EUR 100.000 aufweisen Ausgabe von Wertpapieren oder Veranlagungen im Ausmaß von weniger als EUR 2 Millionen gerechnet über einen Zeitraum von 12 Monaten (Bagatell-bzw Kleinemissionen) www.dlapiper.com 11
Ausnahmen von der Prospektpflicht (III) Wertpapiere des Bundes oder der Länder oder der Oesterreichischen Nationalbank sowie vom Bund oder den Ländern unbedingt und unwiderruflich garantierte Wertpapiere Nichtdividendenwerte, die von einem EWR-Vertragsstaat oder von einer Gebietskörperschaft eines EWR-Vertragsstaates oder einer Zentralbank eines EWR-Vertragsstaates ausgegeben werden, sofern im jeweiligen genannten EWR-Vertragsstaat Nichtdividendenwerte der Republik Österreich oder Nichtdividendenwerte der österreichischen Bundesländer oder Nichtdividendenwerte der Oesterreichischen Nationalbank ebenfalls und im gleichen Umfang von der Prospektpflicht ausgenommen sind www.dlapiper.com 12
Ausnahmen von der Prospektpflicht (IV) Wertpapiere, die unbedingt und unwiderruflich von einem EWR-Vertragsstaat garantiert werden oder von einer Gebietskörperschaft eines EWR-Vertragsstaats garantiert werden, sofern im jeweiligen genannten EWR-Vertragsstaat Wertpapiere von der Republik Österreich oder von den österreichischen Bundesländern garantierte Wertpapiere ebenfalls und im gleichen Umfang von der Prospektpflicht ausgenommen sind; Wertpapiere, die unbedingt und unwiderruflich von einem EWR-Vertragsstaat garantiert werden oder von einer Gebietskörperschaft eines EWR-Vertragsstaats garantiert werden, sofern im jeweiligen genannten EWR-Vertragsstaat Wertpapiere von der Republik Österreich oder von den österreichischen Bundesländern garantierte Wertpapiere ebenfalls und im gleichen Umfang von der Prospektpflicht ausgenommen sind; www.dlapiper.com13
Werbung "Werbung" als solche im KMG nicht definiert jede Art der Werbung, die sich auf ein öffentliches Angebot von Wertpapieren oder Veranlagungen bezieht, ist erfasst ( 4 KMG) Werbung gemäß Art 2 Abs 9 der Prospekt-VO "Werbung" bezeichnet Bekanntmachungen, die a. sich auf ein spezifisches Angebot von Wertpapieren an das Publikum oder deren Zulassung zum Handel auf einem geregelten Markt beziehen und b. darauf abzielen, die potenzielle Zeichnung oder den potenziellen Erwerb von Wertpapieren spezifisch zu fördern. www.dlapiper.com 14
Werbung (II) Werbung muss folgende Informationen enthalten Hinweis auf den veröffentlichten oder den zu veröffentlichenden Prospekt Kennzeichnung als Werbung Angaben müssen richtig und dürfen nicht irreführend sein Kein Widerspruch zu den Prospektangaben Sonderbestimmung für Werbung im Zusammenhang mit Angeboten, die von der Prospektpflicht wegen der Anwendbarkeit einer Ausnahmebestimmung ausgenommen sind (gleiche Informationsweitergabe an alle Adressaten des Angebots) www.dlapiper.com 15
Prospektinhalt Sämtliche Angaben, die erforderlich sind, damit sich der Anleger ein fundiertes Urteil über die Vermögenslage, die Finanzlage und die mit den Emittenten bzw. den Wertpapieren/Veranlagungen verbunden Risiken/Rechte bilden kann ( 7 KMG) "Diese Informationen sind in leicht zu analysierender und verständlicher Form darzulegen." Prospekt muss vollständig, kohärent und verständlich sein Prospekt-VO schreibt Mindestangaben für Prospekte vor, wobei diese nach Art des Wertpapiers und Emittenten unterscheidet Registrierungsformular (Emittentenbeschreibung) Wertpapierbeschreibung Darstellung der Risiken (betreffend den Emittenten und die Wertpapiere) sind in der Praxis von großer Bedeutung Zusammenfassung am Beginn www.dlapiper.com 16
Prospektinhalt Prospekte beinhalten in der Regel immer zumindest ein Registrierungsformular (Beschreibung des Emittenten) eine Wertpapierbeschreibung (Zusammenfassung) (Erklärung über Zustimmung zur Prospektverwendung) www.dlapiper.com 17
Prospektinhalt Typischer Inhalt, unter anderem: Zusammenfassung Risikofaktoren Verwendung des Emissionserlöses; Dividendenpolitik (bei Aktien); Kapitalausstattung Darstellung und Analyse der Vermögens- und Finanz- und Ertragslage (sogenannte MD&A, vor allem bei Aktien) Beschreibung der Geschäftstätigkeit des Emittenten Managementbeschreibung und Informationen über die Gesellschaft (Grundkapital, Satzung) Besteuerung der Finanzinstrumente; Beschreibung der Börse, wo die Aktien/Wertpapiere zum Handel zugelassen werden Beschreibung des Angebots und der Aktienübernahme durch die Investmentbanken (sogenanntes Underwriting) Prospektsprache Deutsch oder Englisch (= am Kapitalmarkt international anerkannte Sprache) www.dlapiper.com 18
Zusammenfassung des Prospekts Aufbau strikt vorgeben, darf nicht verändert werden (leichte Änderung ab Juli 2019) Aufbau abhängig von Art des Emittenten und Art des angebotenen Wertpapiers Ist ein Kapitel für ein bestimmtes Wertpapier nicht anwendbar, bleibt Nummerierung dennoch unverändert Führt zu "nicht durchgängiger" Nummerierung Ziel: einheitliche Darstellung in allen Prospekten der EU Investoren sollen wissen, an welcher Stelle einer Prospektzusammenfassung welche Information steht www.dlapiper.com 19
Basisprospekte und Angebotsprogramme Nichtdividendenwerte Erstellung eines Basisprospekts Vollständige Beschreibung des Emittenten Wertpapierbeschreibung nur abstrakt d.h. welche Wertpapierarten zu welchen Bedingungen begeben werden sollen ABER: endgültige Bedingungen der einzelnen Emission werden erst zum Emissionszeitpunkt festgelegt (sogenannte Final Terms ) Öffentliches Angebot verschiedener Tranchen von Wertpapieren unter dem Angebotsprogramm (d.h. aufgrund des Basisprospekts) möglich Hinterlegung der Final Terms bei der FMA ohne (vorheriges oder nachfolgendes) Billigungsverfahren Veröffentlichung der Final Terms erforderlich Vorteil: besondere Flexibilität; Billigungsverfahren nur für den Basisprospekt erforderlich www.dlapiper.com 20
Prospektbilligung / Prospektkontrolle Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) ist Billigungsbehörde für Prospekte eines öffentlichen Angebots bzw. Prospekte für eine Börsenzulassung Wertpapiere: Prospektbilligung der FMA für Emittenten des Herkunftsmitgliedstaates Österreich oder in Ausübung des Wahlrechts Herkunftsmitgliedstaat: Sitz des Emittenten Wahlrecht der zuständigen Aufsichtsbehörde des Emittenten bei Nichtdividendenwerten mit einer Mindeststückelung von EUR 1.000 Veranlagung: Prospektkontrolle durch Wirtschaftsprüfer, österreichische Kreditinstitute oder Kredit- oder Finanzinstitute aus dem EWR erforderlich; Richtigkeits- und Vollständigkeitskontrolle Prospekthaftung des Prospektkontrollors www.dlapiper.com 21
Prospektveröffentlichung ( 10 KMG) Spätestens einen Bankarbeitstag vor Beginn des öffentlichen Angebots, alternativ durch: Abdruck im Amtsblatt zur Wiener Zeitung oder Zeitung mit bundesweiter Verbreitung, oder Hinterlegung in gedruckter Form beim Emittenten, der Zahlstelle oder bei Finanzintermediären, oder in elektronischer Form auf der Internet-Seite des Emittenten, der Zahlstelle oder Finanzintermediären, oder in elektronischer Form auf der Internet-Seite der FMA, in elektronischer Form auf der Internet-Seite der Börse, sofern die Zulassung der Wertpapiere zum Handel beantragt wurde Im Fall des Abdrucks in Zeitung oder Hinterlegung: zusätzlich auch Veröffentlichung auf einer Internet-Seite Außer im Fall des Abdrucks in Zeitung: immer auch Hinweisbekanntmachung veröffentlichen www.dlapiper.com 22
Prospektveröffentlichung ( 10 KMG) Hinweisbekanntmachung Zusätzlich zur Veröffentlichung des Prospekts ist die sogenannte Hinweisbekanntmachung im Amtsblatt zur Wiener Zeitung oder in elektronischer Form auf der Internetseite des Emittenten spätestens einen Tag nach Veröffentlichung des Prospekts zu schalten Gilt nur für von der FMA gebilligte Prospekte Information an die FMA, wie der Prospekt veröffentlicht wird www.dlapiper.com 23
Hinterlegung und Meldung zum Emissionskalender Hinterlegung von Prospekten bei der Oesterreichischen Kontrollbank AG als Hinterlegungsstelle (Überprüfung der Mindestunterfertigung des Prospekts; Aufbewahrung) Das beabsichtigte Angebot von Wertpapieren/Veranlagungen ist der Oesterreichischen Kontrollbank AG als zuständiger Meldestelle zu melden, zumindest einen Bankarbeitstag vor Angebot Passporting von Prospekten Hintergrund: EWR-weite Geltung von Prospekten Ersuchen des Emittenten um Notifizierung (= Bestätigung der Prospektbilligung) der genehmigenden Behörde an die zuständige Behörde eines Mitgliedstaates Nach erfolgter Notifizierung gilt der Prospekt im Aufnahmestaat als genehmigt Kein zusätzliches Prospektbilligungsverfahren im Aufnahmestaat erforderlich Veröffentlichungsvorschriften sind zu beachten; keine Hinweisbekanntmachung erforderlich Gilt nur für Wertpapierprospekte, nicht für Veranlagungen www.dlapiper.com 24
Nachtrag zum Prospekt 6 KMG: Jeder wichtige neue Umstand oder jede wesentliche Unrichtigkeit oder Ungenauigkeit in Bezug auf die im Prospekt enthaltenen Angaben, die die Beurteilung der Wertpapiere oder Veranlagungen beeinflussen könnten und die zwischen der Billigung des Prospekts und dem endgültigen Schluss des öffentlichen Angebots oder, wenn diese früher eintritt, der Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt auftreten bzw festgestellt werden, müssen in einem Nachtrag (ändernde oder ergänzende Angaben) zum Prospekt genannt werden. Dieser Nachtrag (ändernde oder ergänzende Angaben) ist vom Antragsteller unverzüglich zumindest gemäß denselben Regeln zu veröffentlichen und zu hinterlegen, wie sie für die Veröffentlichung und Hinterlegung des ursprünglichen Prospektes galten. Gleichzeitig mit der Veröffentlichung: Einreichung bei der FMA zur Billigung einzureichen www.dlapiper.com 25
Zusammenfassung der wichtigsten Schritte eines prospektpflichtigen öffentlichen Angebots: Erstellung des Entwurfs eines Prospekts Einreichen des Prospektentwurfs zur Billigung bei FMA (Kommentierung des Entwurfs durch FMA) Billigung des Prospekts Veröffentlichung des Prospekts Hinterlegung des Prospekts bei Hinterlegungsstelle (OeKB) Meldung zum Emissionskalender (OeKB) Hinweisbekanntmachung über Prospektveröffentlichung (Amtsblatt) Beginn des öffentlichen Angebots (Erstellung eines Nachtrags, falls erforderlich) (Veröffentlichung des Nachtrags) Billigung des Nachtrags durch FMA (Eventuell Ergänzungsmeldung gemäß 7 Abs 5 KMG) www.dlapiper.com 26
Sanktionen ( 15, 16 KMG) Strafrechtliche Sanktion für ein öffentliches Angebot von Wertpapieren ohne zeitgerechte Veröffentlichung eines gebilligten Prospekts bzw. bei Aufnahme unrichtiger vorteilhafter Angaben oder bei Verschweigung nachteiliger Tatsachen Strafrahmen: Freiheitsstrafe bis zu 2 Jahre oder Geldstrafe bis zu 360 Tagessätze Achtung: gilt auch für juristische Personen nach dem Verbandsverantwortlichkeitsgesetz Subsidiär verwaltungsstrafrechtliche Sanktionen www.dlapiper.com 27
Prospekthaftung Prospekthaftung nach KMG ( 11 KMG) Haftung für die Prospektangaben, also den Prospektinhalt Emittent; Prospektkontrollor; Wiener Börse AG, sofern diese eine Stellungnahme im Billigungsverfahren abgegeben hat; Anbieter; Abschlussprüfer Prospekthaftung im Rahmen allgemeiner zivilrechtlicher Haftung Prospekthaftung nach KMG ( 11 KMG) Rücktrittsrecht für Verbraucher bei prospektpflichtigen Angeboten ohne vorhergehende Prospektveröffentlichung Rücktrittsrecht bei Veröffentlichung eines Nachtrages zum Prospekt www.dlapiper.com 28
Rücktrittsrecht ( 5, 6 KMG) Rücktrittsrecht für Verbraucher bei prospektpflichtigen Angeboten ohne vorhergehende Prospektveröffentlichung Rücktrittsrecht endet eine Woche nach Prospektveröffentlichung Rücktrittsrecht bei Veröffentlichung eines Nachtrages zum Prospekt Rücktrittsrecht innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach Veröffentlichung des Nachtrags www.dlapiper.com 29
Prospekt nach BörseG Für jede Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt: Prospekt erforderlich Zahlreiche Ausnahmen www.dlapiper.com 30
Prospekt gemäß BörseG Wenn "nur" Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt: Prospekt erforderlich, auch ohne öffentliches Angebot Zahlreiche Ausnahmen Prospekt gemäß KMG Wenn "nur" öffentliches Angebot erfolgt, auch ohne Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt Prospekt gemäß KMG und Börse Wenn öffentliches Angebot UND Antrag auf Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt erfolgt Einheitliches Dokument, da BörseG auf KMG verweist www.dlapiper.com 31
AltFG- Alternativfinazierungsgesetz
AltFG Alternativfinanzierungsgesetz Bundesgesetz über alternative Finanzierungsformen Seit 01.09.2015 in Kraft AltFG: regelt die Zulässigkeit der Finanzierung durch alternative Finanzinstrumente ( 1 Abs 1 AltFG). Ausgenommen sind Kreditinstitute nach BWG, Emittenten mit Konzession nach WAG, AIFM-G, ZaDiG, VAG oder E-Geld-Gesetz www.dlapiper.com 33
AltFG Begriffsbestimmungen Emittent: natürliche oder juristische Person, die ein Unternehmen betreibt, welches den in der Empfehlung 2003/361/EG betreffend die Definition der Kleinstunternehmen sowie der kleinen und mittleren Unternehmen, ABl. Nr. L 124 vom 20.5.2003 S 36, festgelegten Kriterien entsprechen muss und die unmittelbar für ihre operative Tätigkeit durch die Ausgabe alternativer Finanzinstrumente Gelder einsammelt, wobei dem ein öffentliches Angebot an 150 oder mehr Anleger im Sinne des 1 Abs 1 Z 1 KMG vorausgeht dauerhafter Datenträger: jedes Medium, das es Anlegern gestattet, Informationen derart zu speichern, dass sie diese in der Folge für eine für die Zwecke der Informationen angemessene Dauer einsehen können und das die unveränderte Wiedergabe der gespeicherten Informationen ermöglicht www.dlapiper.com 34
AltFG Begriffsbestimmungen alternative Finanzinstrumente: Aktien, Anleihen, Geschäftsanteile an Kapitalgesellschaften und Genossenschaften, Genussrechte, stille Beteiligungen und Nachrangdarlehen, wobei diese, ausgenommen bei Anleihen, keinen unbedingten Rückzahlungsanspruch gewähren dürfen, und, sofern es sich nicht um ein Angebot von Geschäftsanteilen an einer Genossenschaft handelt, keine Verpflichtung zur Leistung eines Nachschusses beinhalten dürfen; die gesetzlichen Bestimmungen über die Unwirksamkeit von Vertragsklauseln bleiben unberührt unbedingter Rückzahlungsanspruch: Anspruch auf Rückzahlung hingegebener Gelder, der ohne Bedingung, insbesondere ungeachtet der wirtschaftlichen Lage des Emittenten, geltend gemacht werden kann Anleger: natürliche oder juristische Person, die alternative Finanzinstrumente erwirbt oder dies beabsichtigt Internetplattform: Website, auf der alternative Finanzinstrumente zwischen Emittenten und Anlegern vermittelt werden www.dlapiper.com 35
AltFG Öffentliches Angebot von alternativen Finanzinstrumenten mit einem Gesamtgegenwert von bis zu EUR 250.000 (bei Genossenschaftsanteilen bis zu EUR 750.000): keine Prospektpflicht keine Informationspflicht außer bei Aktien und Anleihen: ab einem öffentlichen Angebot von EUR 250.000 oder mehr -> Prospekt gemäß 2 KMG Bei öffentlichen Angeboten von anderen alternativen Finanzinstrumenten: bis weniger als EUR 2 Mio: eingeschränkte Informationspflichten Öffentliches Angebot ab Gesamtgegenwert von EUR 2 Mio (bei Aktien und Anleihen ab EUR 250.000): -> Prospekt gemäß 2 KMG bis zu Grenze von EUR 5 Mio: Möglichkeit eines vereinfachten Prospekts www.dlapiper.com 36
AltFG Begrenzte individuelle Investitionsmöglichkeit Die maximale Investitionssumme pro Anleger innerhalb von zwölf Monaten darf grundsätzlich EUR 5.000 nicht überschreiten. Diese Grenze kann entfallen, wenn es sich um professionelle Anleger isd AIFMG oder um juristische Personen (sofern nicht Verbraucher) handelt oder wenn der Anleger entsprechende Auskünfte zu Einkommen und/oder Finanzanlagevermögen abgibt. www.dlapiper.com 37
AltFG Informationspflichten und Rücktrittsrecht Bereitstellung eines Informationsblatts, das dem AltFG und der Alternativfinanzierungs-Informationsverordnung (AltF-InfoV) entspricht Informationen sind hinsichtlich ihrer Kohärenz, Vollständigkeit und Verständlichkeit zu prüfen. Ohne Information: Rücktrittsrecht für Verbraucher (erlischt nach zwei Wochen nach Veröffentlichung) Informationsblatt: Veröffentlichung auf Internetseite und auf dauerhaftem Datenträger an VKI Bei Verstoß: Verwaltungsstrafe nach VStG www.dlapiper.com 38
AltFG Informationen gemäß Alternativfinanzierungs-Informations-VO (AltFG- InfoV), BGBl II 2015/242: 1. Information über den Emittenten Rechtsform Firma Sitz Telefon E-Mail Internet-Adresse Firmenbuchnummer UID-Nummer Gewerbeschein(e) Kapitalstruktur in Tausend Euro, differenziert nach Stim mrecht, Dauer, Reihenfolge im Insolvenzfall Organwalter (zb. Geschäftsführer) Eigentümer Wirtschaftliche Eigentümer mit Beteiligung von wenigstens 25%, im Fall von juristischen Personen mit Firmenbuchauszug [Name, Funktion] [Anschrift] [Name bzw. Firma] [Anschrift] [Name bzw. Firma] Unternehmensgegenstand Beschreibung des geplanten Produkts oder der geplanten Dienstleistung www.dlapiper.com 39
AltFG 2. Information über das alternative Finanzierungsinstrument Rechtsform und Art des alternativen Finanzinstruments Laufzeit Kündigungsfristen Kündigungstermine Angaben über die Art und Höhe der Verzinsung oder Bestimmungen über die Ausschüttung und Verwendung des Jahresüberschusses Kosten Etwaige Vertriebskosten Etwaige Verwaltungskosten Etwaige Managementkosten Summe der etwaigen Einmalkosten Summe der etwaigen laufenden Kosten pro Jahr Angaben jeweils nach Höhe und Verrechnungsform (Zu- oder Abschlag) bezogen auf die Zeichnungssumme [Höhe in %] [Höhe in %] [Höhe in %] [Höhe in %] [Höhe in %] Angabe allfälliger Belastungen Bestimmungen über die Stellung der Anleger im Insolvenzfall Etwaige Nachschusspflichten bei Geschäftsanteilen an Genossenschaften Kontroll- und Mitwirkungsrechte Darstellung der Möglichkeit und Kosten einer späteren Veräußerung Angabe der auf die Einkünfte aus dem alternativen Finanzinstrument zu entrichtenden Steuern www.dlapiper.com 40
AltFG 3. Sonstige Angaben und Hinweise Angaben zur Verwendung der durch die Ausgabe alternativer Finanzinstrumente eingesammelten Gelder Angabe der für den Emittenten im Falle eines Verwaltungsstrafverfahrens [Bezeichnung der Behörde] örtlich zuständigen Bezirksverwaltungsbehörde. [Anschrift der Behörde] 1. Risikohinweise Der Erwerb alternativer Finanzinstrumente beinhaltet das Risiko des Verlustes des gesamten investierten Kapitals. Grundsätzlich kann angenommen werden, dass höhere mögliche Renditen aus einem höheren Risiko resultieren. Es liegt keine Beaufsichtigung durch die Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) hinsichtlich der Einhaltung des Alternativfinanzierungsgesetzes oder einer aufgrund dieses Gesetzes erlassenen Verordnung vor. Wertpapierdienstleisungsunternehmen, die auf einer Internetplattform alternative Finanzinstrumente vermitteln, unterliegen ausschließlich hinsichtlich der Einhaltung des Wertpapieraufsichtsgesetzes 2007 der Beaufsichtigung durch die FMA. Datum der Erstellung des Informationsblatts www.dlapiper.com 41
AltFG Quelle: FMA www.dlapiper.com42
DANKE FÜR DIE AUFMERKSAMKEIT!