Interessenkonfliktpolitik der HANSAINVEST LUX S.A. Stand: März 2016 Seite 1 von 5
Inhaltsverzeichnis 1. Einführung... 3 2. Management von Interessenkonflikten... 3 3. Identifizierung von Interessenkonflikten... 3 4. Maßnahmen zur Vermeidung von Interessenkonflikten... 4 5. Maßnahmen zur Lösung von Interessenkonflikten (Interessenkonfliktregister)... 4 6. Offenlegung von Konflikten... 4 7. Interessenkonflikte bei beauftragten Dritten bzw. Dienstleistern... 4 8. Regelmäßiger Bericht... 5 9. Kontakt... 5 Seite 2 von 5
1. Einführung Die HANSAINVEST LUX S.A. ist als Verwaltungsgesellschaft gemäß aufsichtsrechtlicher Vorschriften verpflichtet, ihre Aufgaben und Tätigkeiten gemäß dem Kapitel 15 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen ehrlich, redlich und professionell im Interesse der Anleger zu erbringen und Interessenkonflikte bestmöglich zu vermeiden, oder, falls dies nicht möglich ist, auf ein Minimum zu beschränken. Eine vergleichbare Regelung ist Art. 13 des Gesetzes vom 12. Juli 2013 über die Verwalter alternativer Investmentfonds und Art. 42 bis (2) des modifizierten Gesetzes vom 13. Februar 2007 betreffend Spezialfonds zu entnehmen. Die HANSAINVEST LUX S.A. nimmt ihre Verpflichtung zur Vermeidung von Interessenkonflikten nicht nur für richtlinienkonforme UCITS (Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren) und AIFs (alternative Investmentfonds), sondern auch für SIFs (Spezialfonds) wahr. Interessenkonflikte können dabei zwischen der HANSAINVEST LUX S.A. und ihren Kunden bzw. ihren Anlegern, zwischen ihren Kunden selbst, zwischen einem Kunden und einem Fonds oder zwischen verschiedenen Fonds entstehen. Darüber hinaus können Interessenkonflikte auch zwischen der HANSAINVEST LUX S.A. und ihren Dienstleistern entstehen. Die Interessenkonfliktpolitik gilt darüber hinaus in den Fällen, in denen Mitarbeiter der HANSAINVEST LUX S.A. eine Funktion als Verwaltungsrat für ein rechtlich selbstständiges Sondervermögen ausüben (z.b. SICAVs) bzw. in partnerschaftlich strukturierten Fondskonstruktionen die Funktion als Manager bzw. General Partner wahrnehmen. 2. Management von Interessenkonflikten Die HANSAINVEST LUX S.A. hat einen Compliance Officer ernannt, welcher als unabhängige Stelle das Interessenkonfliktmanagement ausführt. Dazu gehören die folgenden Aufgaben: - Identifizierung von tatsächlichen und potentiellen Interessenkonflikten - Vermeidung von Interessenkonflikten - Lösung von Interessenkonflikten - Führen eines Interessenkonfliktregisters - Veranlassung der Offenlegung ungelöster Interessenskonflikte - Überwachung von Interessenkonflikten bei ausgelagerten Tätigkeiten und beauftragten Dritten - Regelmäßige Berichterstattung an den Verwaltungsrat 3. Identifizierung von Interessenkonflikten Die folgenden Situationen identifiziert HANSAINVEST LUX S.A. als Interessenkonflikt: - Die Verwaltungsgesellschaft oder eine damit in Verbindung stehende Person ist aufgrund eigener Interessen gefährdet, die Realisierung von Gewinnen oder die Vermeidung von Verlusten auf Kosten eines Fonds umzusetzen - Die Verwaltungsgesellschaft oder eine damit in Verbindung stehende Person haben ein Interesse am Ergebnis der Dienstleitung/Aktivität/Transaktion, die an einen Fonds oder einen anderen Kunden zu ihren Gunsten erbracht wird, wenn diese Dienstleistung/Aktivität/Transaktion ihrerseits nicht im Interesse des Fonds in Einklang steht - Die Verwaltungsgesellschaft ist aus finanziellen oder sonstigen Gründen dazu verleitet, die Interessen eines Fonds, Kunden oder einer Kundengruppe gegenüber den Interessen des Fonds bevorzugt zu behandeln - Die Verwaltungsgesellschaft oder eine damit in Verbindung stehende Person üben dieselben Seite 3 von 5
Aktivitäten für einen Fonds aus, wie für einen oder mehrere Kunden, die keine Fonds sind - Die Verwaltungsgesellschaft oder eine damit in Verbindung stehende Person üben gleichzeitig oder nacheinander gleiche oder verschiedene Aktivitäten im Zusammenhang mit dem Fonds aus - Die Interessen eines Kunden werden bevorzugt gegenüber den Interessen eines anderen Kunden oder einer anderen Kundengruppe gestellt - Die Verwaltungsgesellschaft oder eine damit in Verbindung stehende Person erhalten von einer anderen Person, als dem Fonds, einen Vorteil im Zusammenhang mit den Aktivitäten des Portfoliomanagements, in Form von Geld-, Waren- oder Dienstleistungen, als Kommissionen und Gebühren, die üblicherweise für diese Dienstleistungen genutzt werden - Anleger, die Fondsanteile zurückgeben wollen, können den Interessen der verbliebenen Anleger entgegenstehen, wenn sich dadurch beispielsweise der Anteil illiquider Vermögensgegenstände im Fondsvermögen merklich erhöht - Die Verwaltungsgesellschaft oder ein von ihr beauftragter Dritter bzw. Dienstleister gehören einer Unternehmensgruppe an und haben deshalb ein Interesse daran, Geschäfte bevorzugt mit Mitgliedern dieser Gruppe durchzuführen, ohne dass dies im ausschließlichen Interesse der Anleger erfolgt 4. Maßnahmen zur Vermeidung von Interessenkonflikten HANSAINVEST LUX S.A. hat folgende Maßnahmen in ihre Organisationsabläufe integriert, um Interessenskonflikte im Vorhinein gar nicht erst entstehen zu lassen: - Funktionstrennung/ Trennung von Verantwortlichkeiten - Vier-Augen-Prinzip - Sicherstellung Best Execution - Getrennte Innenrevisionsfunktion und Compliancefunktion - Regelungen zu Mitarbeitergeschäften - Regelungen zu Zuwendungen - Regelungen zum Thema Marktmissbrauch und Eigengeschäften - Due Dilligence Prüfungen von Dienstleistern - Vergütungsgrundsätze - Stimmrechtspolitik - Regelmäßige Schulungen der Mitarbeiter 5. Maßnahmen zur Lösung von Interessenkonflikten (Interessenkonfliktregister) Hinsichtlich der Identifikation und Behandlung von Interessenkonflikten wird ein Register geführt. Dieses wird vom Compliance Beauftragten geführt und beinhaltet den bestehenden Interessenkonflikt und die getroffenen Maßnahmen. Die Pflege des Konfliktregisters erfolgt monatlich. Das Interessenkonfliktregister enthält Angaben zur laufenden Nummer des Konflikts, eine Beschreibung, eine Bezeichnung der betroffenen Parteien, die ergriffenen Maßnahmen zur Lösung des Interessenkonflikts bzw. die Feststellung, dass eine Offenlegung des Konflikts wegen Nichtlösbarkeit erfolgen muss, einen Erledigungstermin und den aktuellen Bearbeitungsstatus. 6. Offenlegung von Konflikten Für bestehende Interessenkonflikte, die nicht gelöst sind, veranlasst der Compliance Officer eine Offenlegung durch Information der Anleger (z.b. über Publikation, Aktualisierung der relevanten Verkaufsprospekte, Hinweis im Bericht). 7. Interessenkonflikte bei beauftragten Dritten bzw. Dienstleistern Bezüglich der in Anspruch genommenen Dienstleistungen der Verwaltungsgesellschaft werden Interessenkonflikte im Rahmen einer Due Dilligence Prüfung und durch Auslagerungskontrollen überprüft und dokumentiert. Vor Aufnahme einer Geschäftsbeziehung zu einem Dritten und danach in regelmäßigen Abständen wird durch die Verwaltungsgesellschaft überprüft, ob sich aus dieser Zusammenarbeit Interessenskonflikte ergeben könnten. Seite 4 von 5
8. Regelmäßiger Bericht Die Geschäftsführung erhält vom Compliance Officer monatlich im Rahmen des GLK einen Bericht über bestehende und gelöste Interessenkonflikte. Bei Bedarf erfolgt eine sofortige Information an die Geschäftsführung. Die Geschäftsführung informiert den Verwaltungsrat einmal jährlich über sämtliche Interessenkonflikte. 9. Kontakt Die Interessenkonfliktpolitik wird bei Änderungen sofort und ansonsten einmal jährlich angepasst. Bei Fragen zu dem Thema Interessenkonflikte können Sie die Verwaltungsgesellschafft wie folgt kontaktieren: HANSAINVEST LUX S.A. 14, rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach info@hansainvest.lu Tel.: + 352 2735 71-1 (Montag bis Freitag von 08:30 bis 17:00 Uhr) Seite 5 von 5