PROTOKOLL der ordentlichen Generalversammlung der Implenia AG, Dietlikon,, 09.30 Uhr, im World Trade Center (WTC) Zürich, Leutschenbachstrasse 95, 8050 Zürich A. Begrüssung Herr Henner Mahlstedt, Präsident des Verwaltungsrates, eröffnet die ordentliche Generalversammlung und übernimmt den Vorsitz. Er begrüsst die anwesenden Aktionärinnen und Aktionäre zur Generalversammlung und bedankt sich bei ihnen für ihr Erscheinen und ihr Interesse. Abgesehen von Herrn Hans-Beat Gürtler, der sich krankheitsbedingt entschuldigen lässt, sind der gesamte Verwaltungsrat und die Mitglieder der Geschäftsleitung anwesend. B. Konstituierung der Generalversammlung In Bezug auf die Konstituierung der ordentlichen Generalversammlung stellt der Vorsitzende fest, dass die Einberufung zur diesjährigen ordentlichen Generalversammlung gesetzes- und statutenkonform durch Bekanntgabe der Einladung im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) vom 29. Februar 2016, unter Angabe der Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats, erfolgt sei. Zudem sei am gleichen Tag je ein Kurzinserat in der NZZ und in Le Temps publiziert worden. Ausserdem sei die Einladung zur ordentlichen Generalversammlung sämtlichen am 26.
Februar 2016 um 17.00 Uhr im Aktienbuch eingetragenen sowie den bis zum 9. März 2016 um 17.00 Uhr im Aktienbuch neu eingetragenen und stimmberechtigten Aktionären auf dem Postweg zugestellt worden. Der Stichtag für die Stimmberechtigung an der Generalversammlung sei der 9. März 2016 um 17.00 Uhr gewesen. Der Vorsitzende stellt fest, dass die heutige ordentliche Generalversammlung der Implenia AG ordnungsgemäss einberufen worden ist. Es sind ferner keine Traktandierungsbegehren eingegangen. Weiter führt der Vorsitzende aus, dass der Geschäftsbericht 2015, bestehend aus dem Jahresbericht, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung, sowie der Vergütungsbericht und die Berichte der Revisionsstelle seit dem 23. Februar 2016 auf der Webseite der Gesellschaft unter www.implenia.com ersichtlich seien. Zudem würden diese Dokumente seit dem 29. Februar 2016, d.h. mindestens 20 Tage vor der Durchführung der Generalversammlung, am Sitz der Implenia AG zur Einsicht aufliegen und seien allen Aktionären auf deren Wunsch hin zugesandt worden. Als Protokollführer für die heutige ordentliche Generalversammlung bezeichnet der Vorsitzende Herrn Tobias Fürer, Sekretär des Verwaltungsrates. Dabei hält der Vorsitzende fest, dass die Generalversammlung zur Sicherstellung eines einwandfreien Protokolls auf Tonband aufgenommen werde. Als Stimmenzähler-Obmann ernennt der Vorsitzende Herrn Fabio Meyer von der SIX SAG AG in Olten. Des Weiteren führt der Vorsitzende aus, dass an der heutigen ordentlichen Generalversammlung die Herren Christian Kessler und Diego Alvarez als Repräsentanten der Revisionsstelle, der PricewaterhouseCoopers AG, in Zürich, teilnehmen würden. Herr Rechtsanwalt Andreas G. Keller von Zürich amte als unabhängiger Stimmrechtsvertreter im Sinne von Artikel 8 der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV). Anschliessend weist der Vorsitzende darauf hin, dass den Aktionärinnen und Aktionären, die zu einem bestimmten Punkt etwas fragen oder sagen möchten, ein Mikrofon im Saal zur Verfügung stehe. Danach hält der Vorsitzende fest, dass die Abstimmungen und Wahlen an der heutigen ordentlichen Generalversammlung wie in den letzten Jahren auf elektronischem Wege durchgeführt würden. Der Vorsitzende erläutert den anwesenden Aktionärinnen und Aktionären das Abstimmungsverfahren und das elektronische Abstimmungsgerät. Die anwesenden Aktionärinnen und Aktionäre haben keine Fragen oder Bemerkungen 2
zu den Ausführungen des Vorsitzenden. Daraufhin schlägt der Vorsitzende vor, eine Test-Abstimmung durchzuführen, und zwar zur Frage, welches Jubiläum die Implenia dieses Jahr feiere. Nach Durchführung der Test-Abstimmung gibt der Vorsitzende das Resultat bekannt. Das Test-Abstimmungsresultat zeigt, dass die Mehrheit der Aktionäre, welche ihre Stimme abgegeben haben, richtigerweise der Meinung ist, dass die Implenia dieses Jahr ihr zehnjähriges Jubiläum feiert. Der Vorsitzende stellt fest, dass das Abstimmungssystem funktioniert. Danach gibt der Vorsitzende den anwesenden Aktionärinnen und Aktionären Gelegenheit zur Stellungnahme zu den getroffenen Feststellungen und Anordnungen: Herr Alfred Gysin, wohnhaft in Winterthur, erläutert, dass der Vorsitzende im Anschluss an den Rücktritt von Herrn Hubert Achermann vom Verwaltungsrat für die verbleibende Amtsdauer bis zum Abschluss der heutigen ordentlichen Generalversammlung als Präsident des Verwaltungsrates ernannt worden sei. Herr Alfred Gysin betont, dass die Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates grundsätzlich in der Kompetenz der Generalversammlung liege. Der Vorsitzende bedankt sich beim Votanten für seine Ausführungen. Es erfolgen keine weiteren Wortmeldungen von Aktionärinnen oder Aktionären. C. Präsenzmeldung Der Vorsitzende geht zur Präsenzmeldung über und gibt bekannt, dass an der heutigen ordentlichen Generalversammlung 228 Aktionäre und Vertreter anwesend seien, die 8 930 700 Aktienstimmen im Gesamtwert von CHF 9 109 314 vertreten würden. Dies entspreche 48.35% der gesamten Aktien. Der Vorsitzende teilt zudem mit, dass 3 890 131 Aktienstimmen durch Aktionäre und Aktionärsvertreter und 5 040 569 Aktienstimmen durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten würden. Der Vorsitzende weist schliesslich darauf hin, dass diese Zahlen während der Generalversammlung laufend aktualisiert würden. Er bittet die anwesenden Aktionärinnen und Aktionäre deshalb, bei einem allfälligen vorzeitigen Verlassen der Generalversammlung die Stimmrechtsdokumente sowie das Abstimmungsgerät bei der Eingangskontrolle 3
abzugeben. D. Präsentation des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2015 und der Berichte der Revisionsstelle Der Vorsitzende geht auf die geplanten Veränderungen im Verwaltungsrat ein und übergibt das Wort anschliessend an Herrn Anton Affentranger, Chief Executive Officer. Herr Anton Affentranger stellt die wichtigsten Ereignisse, den Geschäftsverlauf und den Jahresabschluss der einzelnen Segmente des vergangenen Geschäftsjahres vor. Dabei geht Herr Anton Affentranger auch auf die Entwicklung in den relevanten Märkten ein. Herr Beat Fellmann, Chief Financial Officer, kommentiert den Finanzbericht 2015. Schliesslich schliesst Herr Anton Affentranger die Präsentationen mit einem Ausblick ab [die vollständigen Präsentationen von Herrn Affentranger und Herrn Beat Fellmann bilden nicht Gegenstand dieses Protokolls]. Danach übernimmt der Vorsitzende wieder das Wort und weist die Generalversammlung auf die Prüfungsbestätigungen der Revisionsstelle, PricewaterhouseCoopers AG, hin. Auf entsprechende Nachfrage des Vorsitzenden bestätigt Herr Christian Kessler, leitender Revisor, keine Anmerkungen zu den Prüfungsbestätigungen zu haben. Abschliessend gibt der Vorsitzende den Aktionärinnen und Aktionären Gelegenheit zur Stellungnahme: Herr Daniel W. Löhr, wohnhaft in Urdorf, zeigt sich vorab beeindruckt von der Entwicklung der Implenia in den vergangenen Jahren. Herr Daniel W. Löhr nimmt Bezug auf den Geschäftsbericht 2005 der Zschokke Holding AG, worin im Hinblick auf die Fusion mit der Batigroup Holding AG zur Implenia die grundsätzliche Absicht formuliert worden sei, dass die Geschäftstätigkeit der Implenia um dem klassischen Bau vor- und nachgelagerte Dienstleistungen wie unter anderem den Bereich Facility Management ergänzt würde. Herr Daniel W. Löhr erkundigt sich nach dem Stand des Ausbaus dieser Dienstleistungen. Herr Anton Affentranger hält vorab fest, dass man sich bei der Fusion drei Ziele gegeben habe, nämlich in der Schweiz Marktkomplementaritäten zu erarbeiten und Kostensynergien zu erzielen sowie die Basis für internationales Wachstum zu legen. Nach Ansicht von Herrn Anton Affentranger seien diese Ziele erreicht worden. Zur Frage von Herrn Daniel W. Löhr führt Herr Anton Affentranger aus, dass man eine Ergänzung um den Bereich Facility- 4
Management geprüft habe. Dabei sei man zum Schluss gekommen, dass eine Fokussierung auf die klassische Bautätigkeit besser sei. In diesem Zusammenhang streicht Herr Anton Affentranger hervor, dass die Implenia eine Baufirma sei. Anschliessend weist Herr Daniel W. Löhr auf den derzeitigen Auftragsbestand hin und erinnert an die Risiken, die mit dem Projektgeschäft verbunden seien. Herr Daniel W. Löhr geht zudem auf weitere seines Erachtens bestehende Risiken und Unsicherheiten ein. So stünden grosse personelle Veränderungen im Verwaltungsrat an. Auch sei die Nachfolge des Chief Executive Officer noch nicht geregelt und die Integration der ehemaligen Bilfinger Construction noch nicht abgeschlossen. Schliesslich erinnert Herr Daniel W. Löhr an die seines Erachtens nicht optimale Umsatzrendite und Eigenkapitalhöhe. Aus diesen Gründen sei er gegen die beantragte Ausschüttung einer Dividende. Der Vorsitzende bedankt sich beim Votanten für seine Ausführungen. Nachdem die gestellten Fragen beantwortet worden sind und keine weiteren Wortbegehren gestellt werden, geht der Vorsitzende zum ersten Traktandum über. E. Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates Traktandum 1: Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2015 sowie Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2015 1.1 Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2015; unter Kenntnisnahme der Berichte der Revisionsstelle Der Vorsitzende führt aus, dass der Verwaltungsrat beantrage, den Jahresbericht 2015 sowie die Jahresrechnung 2015 der Implenia AG und die Konzernrechnung 2015 der Implenia Gruppe zu genehmigen, unter Kenntnisnahme der Berichte der Revisionsstelle. Es erfolgen keine Wortmeldungen, worauf der Vorsitzende zur Abstimmung übergeht. 5
Vertretene Stimmen: 8 932 817 Quorum: 4 466 409 Ja-Stimmen: 8 916 958 Nein-Stimmen: 2 547 Abgegebene Enthaltungen: 13 312 Der Vorsitzende stellt fest, dass der Antrag des Verwaltungsrates zur Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2015, unter Kenntnisnahme der Berichte der Revisionsstelle, damit mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen angenommen wurde. 1.2 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2015 Der Vorsitzende führt aus, dass der Vergütungsbericht Auskunft gebe über die Vergütungspolitik, die Vergütungsstruktur sowie die Art und die Höhe der effektiven Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats und des Group Executive Board (Geschäftsleitung) der Implenia AG im vergangenen Geschäftsjahr 2015. Dabei betont der Vorsitzende, dass die Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung für den Erfolg jeder Gesellschaft eine entscheidende Rolle spiele. Implenia entschädige den Verwaltungsrat und das Group Executive Board fair und marktkonform. Der Vorsitzende merkt in diesem Zusammenhang an, dass die Entschädigungen des Verwaltungsrats und des Group Executive Board regelmässig überprüft und durch Benchmark-Analysen mit den entsprechenden Vergütungen anderer vergleichbarer Schweizer Unternehmen in Bezug gesetzt würden. Die bestehende transparante Vergütungsstruktur des Verwaltungsrats und des Group Executive Board habe sich bewährt und sei für das vergangene Geschäftsjahr nicht verändert worden. Der Vorsitzende erläutert anschliessend die Grundsätze der Vergütungsstruktur des Verwaltungsrats und des Group Executive Board. Der Verwaltungsrat beantrage, den Vergütungsbericht 2015 konsultativ zu genehmigen. Danach gibt der Vorsitzende den anwesenden Aktionärinnen und Aktionären Gelegenheit zur Stellungnahme: Herr Fred Moser, wohnhaft in Meilen, fragt, ob bei der Implenia eine sogenannte Clawback-Klausel bestehe. Falls nicht, bittet Herr Fred Moser den Verwaltungsrat, die Einführung einer solchen Klausel zu prüfen. Der Vorsitzende hält fest, dass bei der 6
Implenia bis anhin keine solche Klausel statuiert worden sei und man davon ausgehe, dass die geltenden gesetzlichen Bestimmungen ausreichten. Der Verwaltungsrat nehme die Anregung jedoch auf und werde die Aufnahme einer solchen Klausel im Rahmen seiner regelmässigen Überprüfung der Vergütungspolitik (wieder) besprechen. Der Vorsitzende bedankt sich beim Votanten für seine Ausführungen. Nachdem die gestellten Fragen beantwortet worden sind und keine weiteren Wortmeldungen erfolgen, geht der Vorsitzende zur Abstimmung über. Vertretene Stimmen: 8 932 817 Quorum: 4 466 409 Ja-Stimmen: 7 235 735 Nein-Stimmen: 1 658 406 Abgegebene Enthaltungen: 38 676 Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung den Vergütungsbericht 2015 damit mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen genehmigt hat. Traktandum 2: Verwendung des Bilanzgewinns, Ausschüttung einer Dividende Der Vorsitzende erläutert, dass der Verwaltungsrat beantrage, aus dem verfügbaren Bilanzgewinn in der Höhe von CHF 312 949 000 Franken eine Dividende von CHF 1.90 brutto pro dividendenberechtigter Namenaktie auszuschütten. Die Dividende bestehe aus einer ordentlichen Dividende von CHF 1.80 je Aktie sowie darüber hinaus einer Jubiläumsdividende von CHF 0.10 je Aktie anlässlich des diesjährigen zehnjährigen Bestehens der Implenia. Der nach Ausschüttung der Dividende verbleibende Restbetrag des verfügbaren Bilanzgewinns gemäss Jahresrechnung 2015 sei auf die neue Rechnung vorzutragen. Weiter merkt der Vorsitzende an, dass diejenigen Aktien, die sich zum Zeitpunkt der Dividendenzahlung im Eigentum der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften befinden würden, nicht dividendenberechtigt seien. Per 31. Dezember 2015 hätte der Gesamtbetrag für die Dividende rund CHF 34.8 Millionen betragen. Der definitive Totalbetrag werde sich aus der Multiplikation der Dividende mit der Anzahl der am Dividendenstichtag (Record Date) am 29. März 2016 7
dividendenberechtigten Aktien ergeben. Die Dividende werde ab dem 30. März 2016 ausbezahlt. Ab dem 24. März 2016 werden die Aktien Ex-Dividende gehandelt. Es werden keine Wortbegehren gestellt, worauf der Vorsitzende zur Abstimmung übergeht. Vertretene Stimmen: 8 932 816 Quorum: 4 466 409 Ja-Stimmen: 8 914 822 Nein-Stimmen: 5 312 Abgegebene Enthaltungen: 12 682 Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung die beantragte Verwendung des Bilanzgewinnes damit mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen genehmigt hat. Traktandum 3: Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung Der Vorsitzende bedankt sich vorab bei seinen Kolleginnen und Kollegen im Verwaltungsrat und bei den Mitgliedern des Group Executive Board für ihr grosses Engagement zugunsten der Implenia. Anschliessend erläutert der Vorsitzende, dass der Verwaltungsrat beantrage, sämtlichen Mitgliedern des Verwaltungsrates sowie des Group Executive Board (Geschäftsleitung) für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. Der Vorsitzende schlägt vor, dass über die Entlastung aller Mitglieder des Verwaltungsrats sowie des Group Executive Board in einer einzigen Abstimmung zusammengefasst entschieden werde. Weiter betont der Vorsitzende, dass Personen, die im vergangenen Geschäftsjahr im Verwaltungsrat gewesen seien oder an der Geschäftsführung teilgenommen hätten, sowie sämtliche unter ihrer Kontrolle stehenden Personen und Gesellschaften, von der Abstimmung über die Entlastung ausgeschlossen seien. Es werden keine Wortbegehren gestellt, worauf der Vorsitzende zur Abstimmung übergeht. 8
Vertretene Stimmen: 8 612 622 Quorum: 4 306 312 Ja-Stimmen: 8 119 089 Nein-Stimmen: 103 339 Abgegebene Enthaltungen: 390 194 Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung den Mitgliedern des Verwaltungsrates und des Group Executive Board damit mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 erteilt hat. Traktandum 4: Vergütungen 4.1 Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung des Verwaltungsrats von der ordentlichen Generalversammlung 2016 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2017 Der Vorsitzende erläutert, dass der Verwaltungsrat in Anwendung der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) und gestützt auf Artikel 15a Abs. 1 der Statuten von der Generalversammlung prospektiv die Genehmigung der eigenen maximalen Gesamtvergütung von der ordentlichen Generalversammlung 2016 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2017 beantrage. Der Verwaltungsrat beantrage, als maximale Gesamtvergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats von der ordentlichen Generalversammlung 2016 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2017 den Betrag von CHF 1.5 Millionen zu genehmigen. Dabei betont der Vorsitzende, dass im Hinblick auf das kommende Amtsjahr keine grundsätzlichen Veränderungen der Vergütungsstruktur des Verwaltungsrats vorgesehen seien. Der Verwaltungsrat habe das Vergütungsmodell im Hinblick auf das kommende Amtsjahr insofern angepasst, als dass die Periode für die Berechnung des den Mitgliedern des Verwaltungsrats zustehenden Aktienanteils und der Stichtag der Zuteilung näher zusammengelegt worden seien. Für die Berechnung des Aktienanteils werde demgemäss der Durchschnittskurs der Aktie der Implenia AG im Monat Dezember dieses Jahres massgebend sein. Die Übertragung der Aktien erfolge 9
unmittelbar anschliessend. Aufgrund dieser Anpassung sei es nicht mehr erforderlich, allfällige Kursschwankungen zwischen der Berechnungsperiode und dem Stichtag der Zuteilung in die Berechnung der maximalen Gesamtvergütung des Verwaltungsrats für das kommende Amtsjahr miteinzubeziehen. Es erfolgen keine Wortmeldungen, worauf der Vorsitzende zur Abstimmung übergeht. Quorum: 4 447 113 Ja-Stimmen: 8 836 788 Nein-Stimmen: 57 436 Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung damit die beantragte maximale Gesamtvergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrates mit der relativen Mehrheit genehmigt hat. 4.2 Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2017 Der Vorsitzende führt aus, dass der Verwaltungsrat in Anwendung der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) und gestützt Artikel 15a Abs. 1 der Statuten von der Generalversammlung prospektiv die Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung des Group Executive Board (Geschäftsleitung) für das Geschäftsjahr 2017 beantrage. Dabei streicht der Vorsitzende hervor, dass für die Geschäftsjahre 2016 und 2017 keine grundsätzlichen Veränderungen der Vergütungsstruktur des Group Executive Board vorgesehen seien. Der Verwaltungsrat beantrage, als maximale Gesamtvergütung für die Mitglieder des Group Executive Board (Geschäftsleitung) für das Geschäftsjahr 2017 den Betrag von CHF 10.0 Millionen zu genehmigen. Da keine Wortbegehren gestellt werden, geht der Vorsitzende zur Abstimmung über. Quorum: 4 347 768 Ja-Stimmen: 7 231 385 Nein-Stimmen: 1 464 150 Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung damit die beantragte maximale Gesamtvergütung für die Mitglieder des Group Executive Board (Geschäftsleitung) mit der relativen Mehrheit genehmigt hat. 10
Auf Nachfrage eines Aktionärs hält der Vorsitzende fest, dass bei dieser Abstimmung das relative Mehr ohne Berücksichtigung der Enthaltungen gelte. Nachdem die gestellte Frage beantwortet worden ist und keine weiteren Wortmeldungen erfolgen, geht der Vorsitzende zum nächsten Traktandum über. Traktandum 5: Wahlen Der Vorsitzende erläutert, dass gemäss der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) und Artikel 18 Abs. 3 der Statuten die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates jeweils mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung ende, wobei eine Wiederwahl möglich sei. Zudem werde auch der Präsident von der Generalversammlung gewählt. Weiter hält der Vorsitzende fest, dass neben dem Rücktritt von Herrn Hubert Achermann anfangs Februar dieses Jahres sich auch Herr Hans-Beat Gürtler und Herr Patrick Hünerwadel nicht zur Wiederwahl stellen würden. Der Vorsitzende bedankt sich im Namen des Verwaltungsrates bei Herrn Hubert Achermann, Herrn Hans-Beat Gürtler und Herrn Patrick Hünerwadel für ihr hohes Engagement und ihren persönlichen Beitrag für die erfolgreiche Weiterentwicklung der Implenia. Der Vorsitzende überreicht dem persönlich anwesenden Herrn Patrick Hünerwadel als Dankeschön ein Geschenk. Anschliessend führt der Vorsitzende aus, dass Frau Chantal Balet Emery, Herr Calvin Grieder sowie er selber sich für eine weitere Amtsdauer als Mitglieder des Verwaltungsrates zur Verfügung stellen würden. Weiter erläutert der Vorsitzende, dass der Verwaltungsrat Herrn Hans-Ulrich Meister als neues Mitglied und neuen Präsidenten des Verwaltungsrates vorschlage. Überdies würden vom Verwaltungsrat Frau Ines Pöschel, Herr Kyrre Olaf Johansen und Herr Laurent Vulliet als neue Mitglieder des Verwaltungsrates vorgeschlagen. Der Vorsitzende stellt den anwesenden Aktionärinnen und Aktionären die zur Neuwahl in den Verwaltungsrat vorgeschlagenen Personen, Herrn Hans-Ulrich Meister, Frau Ines Pöschel, Herrn Kyrre Olaf Johansen sowie Herrn Laurent Vulliet, vor. Schliesslich weist der Vorsitzende darauf hin, dass neben den Mitgliedern des Verwaltungsrates auch die Mitglieder des Vergütungsausschusses, der unabhängige Stimmrechtsvertreter und die Revisionsstelle von der Generalversammlung gewählt würden. 11
5.1. Wiederwahl und Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates sowie Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates Der Vorsitzende erläutert, dass der Verwaltungsrat die individuelle Wiederwahl bzw. Wahl folgender Personen in den Verwaltungsrat je für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung beantrage: a. Wahl von Herrn Hans-Ulrich Meister als Mitglied des Verwaltungsrates sowie Wahl als Präsident des Verwaltungsrates b. Wiederwahl von Frau Chantal Balet Emery als Mitglied des Verwaltungsrates c. Wiederwahl von Herrn Calvin Grieder als Mitglied des Verwaltungsrates d. Wahl von Frau Ines Pöschel als Mitglied des Verwaltungsrates e. Wahl von Herrn Kyrre Olaf Johansen als Mitglied des Verwaltungsrates f. Wahl von Herrn Laurent Vulliet als Mitglied des Verwaltungsrates g. Wiederwahl des Sprechenden als Mitglied des Verwaltungsrates Anschliessend stellt sich Herr Hans-Ulrich Meister den anwesenden Aktionärinnen und Aktionären vor [die vollständigen Ausführungen von Herrn Hans-Ulrich Meister sind nicht Gegenstand dieses Protokolls]. Es werden keine Wortbegehren gestellt, worauf die Wiederwahlen bzw. Wahlen der Mitglieder und des Präsidenten des Verwaltungsrates einzeln durchgeführt werden. Nach Abschluss der letzten Wahl gibt der Vorsitzende die einzelnen Wahlresultate bekannt: 12
5.1.1 Wahl von Herrn Hans-Ulrich Meister als Mitglied des Verwaltungsrates sowie Wahl als Präsident des Verwaltungsrates Vertretene Stimmen: 8 932 816 Quorum: 4 466 409 Ja-Stimmen: 8'856 902 Nein-Stimmen: 58 543 Abgegebene Enthaltungen: 17 371 Der Vorsitzende stellt fest, dass Herr Hans-Ulrich Meister damit mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen als Mitglied und als Präsident des Verwaltungsrates gewählt worden ist. 5.1.2 Wiederwahl von Frau Chantal Balet Emery als Mitglied des Verwaltungsrates Vertretene Stimmen: 8 932 816 Quorum: 4 466 409 Ja-Stimmen: 8'755 651 Nein-Stimmen: 157 474 Abgegebene Enthaltungen: 19 691 Der Vorsitzende stellt fest, dass Frau Chantal Balet Emery damit mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen als Mitglied des Verwaltungsrates wiedergewählt worden ist. 5.1.3 Wiederwahl von Herrn Calvin Grieder als Mitglied des Verwaltungsrates Vertretene Stimmen: 8 932 816 Quorum: 4 466 409 Ja-Stimmen: 8 759 230 Nein-Stimmen: 159 297 Abgegebene Enthaltungen: 14 289 Der Vorsitzende stellt fest, dass Herr Calvin Grieder damit mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen als Mitglied des Verwaltungsrates wiedergewählt wor- 13
den ist. 5.1.4 Wiederwahl von Herrn Henner Mahlstedt als Mitglied des Verwaltungsrates Vertretene Stimmen: 8 932 816 Quorum: 4 466 409 Ja-Stimmen: 8 805 317 Nein-Stimmen: 110 610 Abgegebene Enthaltungen: 16 889 Der Vorsitzende stellt fest, dass er, Herr Henner Mahlstedt, damit mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen als Mitglied des Verwaltungsrates wiedergewählt worden ist. 5.1.5 Wahl von Frau Ines Pöschel als Mitglied des Verwaltungsrates Vertretene Stimmen: 8 932 816 Quorum: 4 466 409 Ja-Stimmen: 8 853 252 Nein-Stimmen: 57 900 Abgegebene Enthaltungen: 21 664 Der Vorsitzende stellt fest, dass Frau Ines Pöschel damit mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen als Mitglied des Verwaltungsrates gewählt worden ist. 5.1.6 Wahl von Herrn Kyrre Olaf Johansen als Mitglied des Verwaltungsrates Vertretene Stimmen: 8 932 816 Quorum: 4 466 409 Ja-Stimmen: 8 892 258 Nein-Stimmen: 16 221 Abgegebene Enthaltungen: 24 337 Der Vorsitzende stellt fest, dass Herr Kyrre Olaf Johansen damit mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen als Mitglied des Verwaltungsrates gewählt worden ist. 14
5.1.7 Wahl von Herrn Laurent Vulliet als Mitglied des Verwaltungsrates Vertretene Stimmen: 8 932 716 Quorum: 4 466 359 Ja-Stimmen: 8 905 822 Nein-Stimmen: 7 717 Abgegebene Enthaltungen: 19 177 Der Vorsitzende stellt fest, dass Herr Laurent Vulliet damit mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen als Mitglied des Verwaltungsrates gewählt worden ist. Der Vorsitzende gratuliert den Kandidatinnen und Kandidaten zu ihrer Wiederwahl bzw. Wahl und hält fest, dass alle vorgängig die Annahme ihrer allfälligen Wiederwahl bzw. Wahl erklärt haben. 5.2 Wiederwahl und Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses Der Vorsitzende erläutert, dass der Verwaltungsrat die individuelle Wiederwahl bzw. Wahl folgender Personen als Mitglieder des Vergütungsausschusses beantrage, und zwar je für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung: a. Herr Calvin Grieder b. Frau Ines Pöschel c. Herr Kyrre Olaf Johansen Es erfolgen keine Wortmeldungen, worauf die Wiederwahlen bzw. Wahlen der Mitglieder des Vergütungsausschusses einzeln durchgeführt werden. Anschliessend an die letzte Wahl gibt der Vorsitzende die einzelnen Wahlresultate bekannt: 15
5.2.1 Wiederwahl von Herrn Calvin Grieder als Mitglied des Vergütungsausschusses Vertretene Stimmen: 8 932 716 Quorum: 4 466 359 Ja-Stimmen: 8 818 335 Nein-Stimmen: 96 258 Abgegebene Enthaltungen: 18 123 Der Vorsitzende stellt fest, dass Herr Calvin Grieder damit mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen als Mitglied des Vergütungsausschusses wiedergewählt worden ist. 5.2.2 Wahl von Frau Ines Pöschel als Mitglied des Vergütungsausschusses Vertretene Stimmen: 8 932 716 Quorum: 4 466 359 Ja-Stimmen: 8 851 340 Nein-Stimmen: 59 072 Abgegebene Enthaltungen: 22 214 Der Vorsitzende stellt fest, dass Frau Ines Pöschel damit mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen als Mitglied des Vergütungsausschusses gewählt worden ist. 5.2.3 Wahl von Kyrre Olaf Johansen als Mitglied des Vergütungsausschusses Vertretene Stimmen: 8 932 716 Quorum: 4 466 359 Ja-Stimmen: 8 901 857 Nein-Stimmen: 11 537 Abgegebene Enthaltungen: 19 322 Der Vorsitzende stellt fest, dass Herr Kyrre Olaf Johansen damit mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen als Mitglied des Vergütungsausschusses gewählt worden ist. 16
Der Vorsitzende gratuliert der Kandidatin und den Kandidaten zu ihrer Wiederwahl bzw. Wahl und merkt an, dass alle Kandidaten vorgängig die Annahme ihrer allfälligen Wiederwahl bzw. Wahl erklärt haben. 5.3 Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters Der Vorsitzende erläutert, dass der Verwaltungsrat die Wiederwahl von Herrn Andreas G. Keller, Rechtsanwalt, Zürich, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung beantrage. Herr Andreas G. Keller sei bereits während vieler Jahre für die Implenia AG als unabhängiger Stimmrechtsvertreter tätig gewesen. Es werden keine Wortbegehren gestellt, worauf der Vorsitzende zur Wahl übergeht. Vertretene Stimmen: 8 932 716 Quorum: 4 466 359 Ja-Stimmen: 8 905 824 Nein-Stimmen: 13 512 Abgegebene Enthaltungen: 13 380 Der Vorsitzende stellt fest, dass Herr Andreas G. Keller damit mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Stimmen als unabhängiger Stimmrechtsvertreter wiedergewählt worden ist. Ergänzend führt der Vorsitzende an, dass Herr Andreas G. Keller vorgängig die Annahme seiner allfälligen Wiederwahl erklärt habe. 5.4 Wiederwahl der Revisionsstelle Der Vorsitzende erläutert, dass der Verwaltungsrat die Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers AG, in Zürich, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2016 beantrage. Es erfolgen keine Wortmeldungen, worauf der Vorsitzende zur Wahl übergeht. 17
Vertretene Stimmen: 8 932 616 Quorum: 4 466 309 Ja-Stimmen: 8 536 807 Nein-Stimmen: 378 822 Abgegebene Enthaltungen: 16 987 Der Vorsitzende stellt fest, dass PricewaterhouseCoopers AG, in Zürich, damit mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2016 wiedergewählt worden ist. Ergänzend hält der Vorsitzende fest, dass die PricewaterhouseCoopers AG, in Zürich, vorgängig die Annahme ihrer allfälligen Wiederwahl erklärt habe. F. Schlusswort Der Vorsitzende hält ein Schlusswort und schliesst danach den formellen Teil der diesjährigen ordentlichen Generalversammlung ab [das vollständige Schlusswort des Vorsitzenden ist nicht Bestandteil dieses Protokolls]. G. 10 Jahre Implenia Herr Anton Affentranger blickt auf die vergangenen 10 Jahre zurück, in welchen sich die Implenia zu einem internationalen Unternehmen gewandelt habe. Zum Abschluss bedankt sich Herr Anton Affentranger bei allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr Engagement für die Implenia [die vollständigen Ausführungen von Herrn Anton Affentranger zum zehnjährigen Jubiläum der Implenia sind nicht Gegenstand dieses Protokolls]. Anschliessend wird den Aktionärinnen und Aktionären ein Film zum zehnjährigen Jubiläum der Implenia gezeigt [der Inhalt des Films ist nicht Bestandteil dieses Protokolls]. Nach Abschluss des Films bedankt sich der Vorsitzende nochmals bei allen anwesenden Aktionärinnen und Aktionären für ihr Kommen und lädt alle zum Steh-Lunch ein. 18
Der Vorsitzende: Der Protokollführer: Henner Mahlstedt Tobias Fürer 19