Vollständigkeitserklärung Ort, den An (Firmenstempel) Alle Rechte vorbehalten. Ohne Genehmigung des Verlages ist es nicht gestattet, die Vordrucke ganz oder teilweise nachzudrucken bzw. auf fotomechanischem oder elektronischem Wege zu vervielfältigen und/oder zu verbreiten. IDW Verlag GmbH Tersteegenstraße 14 40474 Düsseldorf Prüfung nach 36 Abs. 1 Satz 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) für den Berichtszeitraum vom bis Ihnen als mit der o.g. Prüfung beauftragten Prüfer erkläre ich / erklären wir als gesetzliche(r) Vertreter (Vorstandsmitglied(er) / Geschäftsführer / ) / geschäftsführende(r) Gesellschafter / Inhaber / des Unternehmens Folgendes: A. Aufklärungen und Nachweise Die Aufklärungen und Nachweise, um die Sie mich / uns im Zusammenhang mit der Prüfung gemäß 36 Abs. 1 Satz 1 WpHG i.v.m. 1 ff. Wertpapierdienstleistungs-Prüfungsverordnung (WpDPV) gebeten haben, habe ich / haben wir Ihnen vollständig und nach bestem Wissen und Gewissen gegeben. Hierin eingeschlossen sind auch die Angaben über die in- und ausländischen Zweigstellen und Zweigniederlassungen, Art und Umfang der ausgeführten Wertpapierdienstleistungen, Wertpapiernebendienstleistungen und Art der vertriebenen Finanzinstrumente sowie die auf Dritte ausgelagerten Tätigkeiten sowie deren Einbindung in bzw. Anbindung an die internen organisatorischen Verhältnisse des Unternehmens nach 33 WpHG i.v.m. 25a, 25b und 25e KWG. Dabei habe ich / haben wir außer meinen / unseren persönlichen Kenntnissen auch die Kenntnisse der übrigen Mitglieder des Geschäftsführungsorgans an Sie weitergegeben. Als Auskunftspersonen habe ich / haben wir Ihnen die nachfolgend aufgeführten Personen benannt: Diese Personen sind von mir / uns angewiesen worden, Ihnen alle Aufklärungen und Nachweise richtig und vollständig zu geben. B. Bücher und Schriften 1. Ich bin meiner / Wir sind unserer Verantwortung zur Konzeption, Implementierung und Aufrechterhaltung eines für die ordnungsmäßige Erfüllung der Melde- und Anzeigepflichten sowie der sonstigen 36 Abs. 1 Satz 1 WpHG unterfallenden bzw. sich aus der Verordnung (EG) Nr. 1287/2006 ergebenden Pflichten in Zusammenhang mit der Erbringung von Wertpapierdienstleistungen und Wertpapiernebendienstleistungen angemessenen und wirksamen internen Kontrollsystems nachgekommen. Dabei erstreckt sich der Umfang dieses internen Kontrollsystem auch auf gegebenenfalls auf Dritte ausgelagerte Tätigkeiten sowie deren Einbindung in bzw. Anbindung an die internen organisatorischen Verhältnisse des Unternehmens. Zutreffendes bitte ankreuzen. 1 Nicht Zutreffendes bitte streichen bzw. zutreffende Ergänzungen vornehmen. Nicht einschlägige Ziffern bzw. Textpassagen bitte streichen. 50229 4/2014
2. Alle bedeutsamen Veränderungen des eingerichteten internen Kontrollsystems in dem o.g. Zeitraum habe ich/haben wir Ihnen mitgeteilt. 3. Ich habe / Wir haben dafür Sorge getragen, dass Ihnen die das Wertpapierdienstleistungs- und Wertpapiernebendienstleistungsgeschäft, die Analyse von Finanzinstrumenten, die Transparenzpflichten sowie Anzeigepflichten nach 10 WpHG im Berichtszeitraum betreffenden Geschäftsbücher (Bücher, Konten, Datenträger, Meldungen nach 9 WpHG und Anzeigen nach 10 WpHG) und sonstigen Unterlagen des Unternehmens, insbesondere der gesamte Schriftverkehr mit den in- und ausländischen Aufsichtsbehörden sowie der ESMA (insbesondere an das Institut ergangene schriftliche Weisungen, Beanstandungen und Anfragen), vollständig zur Verfügung gestellt worden sind. Die vorgelegten Unterlagen und Nachweise dokumentieren nach meiner / unserer Überzeugung alle für die Umsetzung und Überwachung der Ordnungsmäßigkeit des gesamten Wertpapierdienstleistungs- und Wertpapiernebendienstleistungsgeschäftes, der Analyse von Finanzinstrumenten, der Transparenzpflichten, der Meldepflichten nach 9 WpHG sowie der Anzeigepflichten nach 10 WpHG erforderlichen Maßnahmen. 4. Abrechnungen und Buchungen im Bereich des Wertpapierdienstleistungs- und Wertpapiernebendienstleistungsgeschäftes sind aufgrund der organisatorischen Vorkehrungen und Kontrollen nur nach den Ihnen zur Verfügung stehenden Programmen und den aufgezeichneten Bedienungseingriffen bzw. den Ihnen vorgelegten Arbeitsanweisungen und Organisationsunterlagen durchgeführt worden (und / oder) aufgrund der vertraglichen Vereinbarungen mit fremden Rechenzentren entsprechend den gesetzlichen Anforderungen durchgeführt worden. C. Meldepflichten, Verhaltenspflichten, Organisationspflichten, Transparenzpflichten und Anzeigepflichten Meine / Unsere Erklärung bezieht sich im Folgenden auch auf die jeweiligen Anforderungen, die sich aus den zu den Meldepflichten, Verhaltensregeln, Organisationspflichten, Transparenzpflichten und Anzeigepflichten erlassenen Rechtsverordnungen sowie Richtlinien, Rundschreiben, Bekanntmachungen, Schreiben und sonstigen Veröffentlichungen der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ergeben, ferner auf die aufgrund von Verordnungen der Europäischen Union unmittelbar geltenden Rechtsvorschriften. 1. Verstöße gegen die Meldepflicht gemäß 9 WpHG 2. Verstöße gegen die allgemeinen Verhaltensregeln ( 31 WpHG) und die Vorschriften zur Kundenkategorisierung ( 31a WpHG) Insbesondere habe ich / haben wir sichergestellt, dass die Privatkunden i.s.d. 31a Abs. 3 WpHG im Falle einer Anlageberatung rechtzeitig vor dem Abschluss eines Geschäfts über Finanzinstrumente ein kurzes und leicht verständliches Informationsblatt ( 31 Abs. 3a Satz 1 WpHG) oder ein Dokument nach Maßgabe des 31 Abs. 3a Satz 3 WpHG für jedes Finanzinstrument zur Verfügung gestellt wurde, auf das sich eine unserer Kaufempfehlung(en) im Rahmen der Anlageberatung bezog. Für die Wertpapierdienstleistungen der Anlageberatung und der Finanzportfolioverwaltung habe ich / haben wir sichergestellt, dass die Anlageberater oder vertraglich gebundenen Vermittler den Kunden des Unternehmens nur solche Finanzinstrumente und Wertpapierdienstleistungen empfohlen haben, die nach den eingeholten Informationen für den Kunden geeignet sind ( 31 Abs. 4a WpHG). 3. Ich habe / Wir haben sichergestellt, dass die Anforderungen des 31d WpHG an den Erhalt oder die Gewähr von Zuwendungen sowie deren Offenlegung beachtet werden. Eine Übersicht über alle im Berichtszeitraum vom Unternehmen im Zusammenhang mit Wertpapierdienstleistungen oder -nebendienstleistungen gewährten und erhaltenen Zuwendungen i.s.d. 31d WpHG ist Ihnen ausgehändigt worden.
2 4. Im Berichtszeitraum wurde die Anlagenberatung nicht als Honorar-Anlagebratung erbracht auch als Honorar-Anlagebratung erbracht ausschließlich als Honorar-Anlagebratung erbracht In Zusammenhang mit der Honorar-Anlageberatung hat das Unternehmen keine monetären Zuwendungen erhalten alle monetären Zuwendungen unverzüglich nach Erhalt an den Kunden ausgekehrt. Das Unternehmen hat keine nicht-monetären Zuwendungen erhalten 5. Verstöße gegen die Pflichten zur Bearbeitung von Kundenaufträgen ( 31c WpHG) und gegen die Vorschriften zur bestmöglichen Ausführung von Kundenaufträgen nach 33a WpHG 6. Im Berichtszeitraum war das Unternehmen tätig als Betreiber eines multilateralen Handelssystems als systematische(r) Internalisierer bei OTC-Geschäften i.s.v. 31h WpHG Bei der Ausübung vorstehender Tätigkeiten sind mir / uns Verstöße gegen die Pflichten beim Betrieb eines multilateralen Handelssystems nach 31f und 31g und / oder gegen die Pflichten eines systematischen Internalisierers nach 32 bis 32d WpHG und / oder die Transparenzpflichten nach 31h WpHG nicht bekannt geworden. nur in dem Ihnen schriftlich mitgeteilten Umfang bekannt geworden. Als Betreiber eines multilateralen Handelssystems sind mir / uns schwerwiegende Verstöße gegen die Handelsregeln und Störungen der Marktintegrität nicht bekannt geworden. Mitteilungen an die BaFin nach 31f Abs. 3 WpHG wurden von mir / uns nicht abgegeben. nur in dem Ihnen schriftlich mitgeteilten Umfang bekannt geworden. 7. Die Anforderungen des 33 WpHG wurden in der Organisation des Unternehmens umgesetzt. Dies bezieht sich auch auf die inländischen Zweigstellen sowie unter Berücksichtigung des ausländischen Rechts auf die ausländischen Zweigstellen und Zweigniederlassungen des Unternehmens. Das Unternehmen hat Grundsätze zum Interessenkonfliktmanagement aufgestellt ( 33 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 WpHG). Bei der Aufstellung dieser Grundsätze wurde auch Interessenkonflikten Rechnung getragen, die sich aus der Struktur und Geschäftstätigkeit anderer Unternehmen in der Unternehmens-gruppe ergeben ( 13 Abs. 2 Wertpapierdienstleistungs-Verhaltens- und Organisationsverordnung (WpDVerOV)). Grundsätze und Ziele, die den Umsatz, das Volumen oder den Ertrag der im Rahmen der Anlageberatung empfohlenen Geschäfte unmittelbar oder mittelbar betreffen (Vertriebsvorgaben i.s.v. 33 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3a WpHG) wurden im Rahmen der Grundsätze zum Interessenkonfliktmanagement so ausgestaltet, umgesetzt und überwacht, dass Kundeninteressen nicht beeinträchtigt werden. 2 Auszufüllen für Berichtszeiträume, die nach dem 1. August 2014 enden.
8. Im Berichtszeitraum hat das Unternehmen keine algothmischen Handel mit Finanzinstrumenten i.s.d. 33 Abs. 1 a WpHG betrieben. Dritten keinen direkten oder geförderten Marktzugang gewährt in dem Ihnen mitgeteilten Umfang algorithmischen Handel betrieben. Dritten einen direkten Marktzugang gewährt. Dritten einen geförderten Marktzugang gewährt. Die eingesetzten Algorithmen wurden Ihnen vollständig vorgelegt. Die zusätzlichen Anforderungen des 33 Abs. 1a WpHG wurden in der Organisation des Unternehmens umgesetzt. Dies bezieht sich auch auf die Tätigkeiten Dritter, denen ein direkter oder geförderter Marktzugang gewährt wurde. 9. Hinsichtlich der vom Unternehmen ausgelagerten Bereiche, die für das Wertpapierdienstleistungsund Wertpapiernebendienstleistungsgeschäft wesentlich sind, wurden die Anforderungen des 33 WpHG auch i.v.m 25a, 25b und 25e KWG beachtet. keine Dienstleistungen der Finanzportfolioverwaltung für Privatkunden i.s.d. 31a Abs. 3 WpHG an Unternehmen mit Sitz in einem Drittstaat ausgelagert. Dienstleistungen der Finanzportfolioverwaltung für Privatkunden i.s.d. 31a Abs. 3 WpHG nur in dem Ihnen mitgeteilten Umfang an Unternehmen mit Sitz in einem Drittstaat ausgelagert. 10. Im Berichtszeitraum wurden keine vertraglich gebundenen Vermittler i.s.d. 2 Abs. 10 KWG eingesetzt vertraglich gebundene Vermittler i.s.d. 2 Abs. 10 KWG nur in dem Ihnen mitgeteilten Umfang. eingesetzt. Die vertraglich gebundenen Vermittler wurden in die organisatorischen Maßnahmen des Unternehmens nach 33 WpHG auch i.v.m 25a, 25b und 25e KWG einbezogen. Unregelmäßigkeiten bei der Erbringung von Wertpapier(-neben)dienstleistungen durch vertraglich gebundene Vermittler sind mir / uns nicht bekannt geworden Das Vergütungssystem für die vertraglich gebundenen Vermittler wurde spätestens seit dem 1. Januar 2014 so ausgestaltet, dass es den berechtigten Interessen der Kunden an einer ordnungsgemäßen und angemessenen Erbringung von Wertpapierdienstleistungen durch den vertraglich gebundenen Vermittler nicht entgegensteht. 11. Das Unternehmen hat Maßnahmen und Vorkehrungen getroffen, die sicherstellen sollen, dass Geschäfte über Finanzinstrumente, bei denen der Verdacht besteht, dass sie gegen ein Verbot oder Gebot nach 14 WpHG, 20a WpHG oder die Artikel 12, 13 oder 14 der Verordnung (EU) Nr. 236/2012 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. März 2012 über Leerverkäufe und bestimmte Aspekte von Credit Default Swaps (ABl. L 86 vom 24.03.2012, S. 1), verstoßen, der BaFin zur Anzeige gebracht werden. Verdachtsfälle, dass gegen ein Verbot oder Gebot nach 14 WpHG, 20a WpHG oder Artikel 12, 13 oder 14 der Verordnung (EU) Nr. 236/2012 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. März 2012 über Leerverkäufe und bestimmte Aspekte von Credit Default Swaps (ABl. L 86 vom 24.03.2012, S. 1) verstoßen wird, sind mir / uns nicht bekannt geworden Verdachtsanzeigen nach 10 WpHG habe ich / haben wir nicht abgegeben.
12. Verstöße gegen 33b WpHG und die organisatorischen Regelungen des Unternehmens hinsichtlich der Mitarbeiter und Mitarbeitergeschäfte 13. Ich habe / Wir haben sichergestellt, dass die Aufzeichnungs- und Aufbewahrungspflichten gemäß 34 WpHG sowie Artikel 7 und 8 der Verordnung EG Nr. 1287/2006 beachtet werden und im Rahmen der gesetzlichen Aufbewahrungspflichten und -fristen auch die nicht ausgedruckten Daten verfügbar sind und jederzeit innerhalb angemessener Frist lesbar gemacht werden können. 14. Verstöße gegen die Pflicht zur getrennten Verwahrung von Geldern und / oder Wertpapieren der Kunden nach 34a WpHG 15. Die Anforderungen des 34b WpHG und der Finanzanalyseverordnung (FinAnV) wurden in der Organisation des Unternehmens umgesetzt. Verstöße gegen 34b Abs. 1, 2 und 5 WpHG Umstände oder Beziehungen, die bei den Erstellern, den für die Erstellung verantwortlichen juristischen Personen oder den mit diesen verbundenen Unternehmen Interessenkonflikte i.s.v. 34b Abs.1Satz2Nr.2WpHGund 5FinAnVbegründen können, 16. Kundenbeschwerden, die sich auf das Wertpapierdienstleistungs- und Wertpapiernebendienstleistungsgeschäft beziehen, sind nicht vorgekommen. nur in den Ihnen nach Anzahl der Beschwerden, Art und Umfang von Kundenbenachteiligungen, Schadenersatzleistungen sowie damit im Zusammenhang stehenden personellen und organisatorischen Konsequenzen schriftlich mitgeteilten Fällen vorgekommen. Kundenbeschwerden von Privatkunden, die in Zusammenhang mit einer Anlageberatung stehen, sind nicht vorgekommen. habe ich / haben wir Ihnen vollständig mitgeteilt und im Wege der elektronischen Übermittlung unter Verwendung des von der Bundesanstalt bereitgestellten elektronischen Anzeigeverfahrens vollständig eingereicht. Mit Kunden geführte Prozesse und Verfahren vor Schiedsstellen (z.b. dem Ombudsmannverfahren) 17. In dem Unternehmen wurden Maßnahmen und Vorkehrungen getroffen, die sicherstellen sollen, dass die Mitarbeiter, die in der Anlagenberatung eingesetzt werden die Mitarbeiter, die mit der Ausgestaltung, Umsetzung oder Überwachung von Vertriebsvorgaben i.s.d. 33 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3a WpHG betraut sind (Vertiebsbeauftragte), die Mitarbeiter, die mit der Verantwortlichkeit für die Compliance-Funktion i.s.d. 33 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 WpHG und für die Berichte an die Geschäftsleitung nach 33 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 WpHG betraut sind (Compliance-Beauftragte), über die jeweils für ihre Tätigkeiten erforderliche Sachkunde und Zuverlässigkeit verfügen.
Verstöße gegen die Anzeigepflichten nach 34d Abs. 1 Satz 2 bis 4, Abs. 2 Satz 2 und 3 sowie Abs. 3 Satz 2 und 3 WpHG i.v.m. 7 WpHG-Mitarbeiteranzeigeverordnung (WpHGMaAnzV). 18. Die das Wertpapierdienstleistungs- und Wertpapiernebendienstleistungsgeschäft, die Analyse von Finanzinstrumenten, die Transparenzpflichten, die Meldepflichten nach 9WpHGsowie die Vorkehrungen und Maßnahmen zur Überwachung der Einhaltung der Gebote und Verbote nach 14 WpHG, 20a WpHG oder die Artikel 12, 13 oder 14 der Verordnung (EU) Nr. 236/2012 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. März 2012 über Leerverkäufe und bestimmte Aspekte von Credit Default Swaps (ABl. L 86 vom 24.03.2012, S. 1) auch i.v.m. 10 WpHG betreffenden Berichte der internen Revision sowie die Berichte der Compliance-Funktion sind Ihnen vollständig vorgelegt worden. Prüfungsberichte oder Bescheinigungen Dritter - auch über die ausgelagerten Tätigkeiten - liegen nicht vor. sind Ihnen vollständig zur Verfügung gestellt worden. 19. Sonstige Unregelmäßigkeiten (z.b. Vertragsverletzungen bei der Vermögensverwaltung, Werbung privater Kunden durch unaufgeforderte telefonische Kontaktaufnahme), die sich auf das Wertpapierdienstleistungs- und Wertpapiernebendienstleistungsgeschäft beziehen, 20. Vorgänge von besonderer Bedeutung in Bezug auf das Wertpapierdienstleistungs- und Wertpapiernebendienstleistungsgeschäft nach dem Stichtag der Prüfung haben sich nicht ergeben. D. Zusätze und Bemerkungen Firmenstempel, Unterschrift(en) Zutreffendes bitte ankreuzen. Nicht einschlägige Textziffern bitte streichen. 1 Nicht Zutreffendes bitte streichen 2 gilt nur für Institute, die nicht über eine Erlaubnis zum Betreiben des Einlagen- und/oder Depotgeschäftes verfügen