Universität Basel WWZ HS 14 1 Dr. M. Jeger Wirtschaftsprüfung
Inhalt 2 1. Prüfung von Vorsorgeeinrichtungen 2. Besondere Prüfungen bei einer AG
1. Prüfung von Vorsorgeeinrichtungen 3 1. 3-Säulen-Konzept der sozialen Sicherung 2. Daten & Fakten zur beruflichen Vorsorge 3. Arten von Vorsorgeeinrichtungen 4. Risikoträgerformen 5. Zulässige Anlagen 6. Aufteilung der Passiven 7. Rechnungslegung in der PVE 8. Überwachung und Prüfung der PVE 9. Zusammenfassung
1.1. 3-Säulen-Konzept der sozialen Sicherung 4 1. Säule: Staatliche Sozialversicherung (seit 1948) Umlageverfahren Ziel: Sicherung des Existenzbedarfs und sozialer Ausgleich über die Rentenhöhe 2. Säule: Berufliche Vorsorge (seit 1985) Kapitaldeckungsverfahren Vorsorge in eigener Rechtsperson (Stiftung) 3. Säule: Individuelles Sparen Eigenverantwortung Steuerlich privilegierte Sparformen
1.2. Daten & Fakten zur beruflichen Vorsorge (1) 5 Quelle: Bundesamt für Statistik: Die berufliche Vorsorge in der Schweiz. Pensionskassenstatistik 2012
1.2. Daten & Fakten zur beruflichen Vorsorge (2) 6 Quelle: Bundesamt für Statistik: Die berufliche Vorsorge in der Schweiz. Pensionskassenstatistik 2012
1.2. Daten & Fakten zur beruflichen Vorsorge (3) 7 Tendenzen (Stand 2012): Anzahl der Versicherten hat seit 1987 um rund 12% auf 3,9 Mio. zugenommen Anzahl der Vorsorgeeinrichtungen hat im gleichen Zeitraum von 2 935 um 41% auf noch 2 073 abgenommen. 66 sehr grosse Pensionskassen versichern 65,5% der Arbeitnehmer 1 247 kleine Pensionskassen (< 300 Versicherte) versichern 3,3% der Arbeitnehmer Fortschreitender Konzentrationsprozess
1.3. Arten von Vorsorgeeinrichtungen 8 Registrierte Einrichtungen, welche nur das Obligatorium abdecken oder umhüllende PVE Nicht registrierte Einrichtungen mit reglementarischen Beiträgen und Leistungen Vorobligatorische und überobligatorische PVE Wohlfahrtsfonds (Patronale Fonds) Dotation durch Arbeitgeber ohne reglementarische Pflicht Keine reglementarischen Leistungen
1.4. Risikoträgerformen (1) 9 Autonome Pensionskasse Versicherung auf eigene Rechnung und Gefahr Teilautonome Pensionskasse Ein Teil der Risiken auf eigene Gefahr und die übrigen Risiken durch Kollektivversicherung abgedeckt Kollektivversicherung (vollständige Rückversicherung der PK)
1.4. Risikoträgerformen (2) 10 Aktuelle Entwicklungen: Quelle: Bundesamt für Statistik: Kennzahlen der Pensionskassenstatistik 2006 2012
1.4. Risikoträgerformen (3) 11 Bilanz (teil-)autonome Kasse: Vermögensanlagen Bilanz Verbindlichkeiten Pass. Rechnungsabgrenzung Arbeitgeberbeitragsreserve Vorsorgekapitalien und techn. Rückstellungen Aktive Rechnungsabgrenzung Wertschwankungsreserve und evt. freie Mittel Deckungsgrad = Verfügbares Vermögen / Vorsorgekapitalien und technische Rückstellungen
1.5. Zulässige Anlagen (1) 12 Als Anlagen für das Vermögen einer Vorsorgeeinrichtung sind zulässig: Bargeld Forderungen, die auf einen festen Geldbetrag lauten Immobilien, auch Bauten im Baurecht sowie Bauland Aktien, PS, Genussscheine und ähnliche Wertschriften Begrenzung der einzelnen Anlagen nach Art. 53 BVV 2 Ziele nach Art. 71 BVG: Sicherheit Genügender Ertrag und notwendige Liquidität Angemessene Verteilung der Risiken
1.5. Zulässige Anlagen (2) 13 Statistik Quelle: Bundesamt für Statistik: Die berufliche Vorsorge in der Schweiz. Pensionskassenstatistik 2012
1.6. Aufteilung der Passiven 14 Statistik Quelle: Bundesamt für Statistik: Kennzahlen der Pensionskassenstatistik 2006 2012
1.7. Rechnungslegung in der PVE 15 Rechnungslegung in PVE basiert nicht auf OR Rechnungslegung muss zwingend nach Swiss GAAP FER 26 erfolgen
1.8. Überwachung und Prüfung der PVE 16 Gesetzliche Prüfung (Art. 52a BVG) durch Revisionsstelle (Art. 52c BVG) und Experten für berufliche Vorsorge (Art. 52e BVG) Aufsicht untergliedert in Oberaufsichtskommission und Aufsichtsbehörde (Art. 61ff. BVG)
Aufgaben der Revisionsstelle (Art. 53 BVG) 17 Prüfung der Geschäftsführung Prüfung des Rechnungswesens Allgemeine Prüfungen Prüfung Betriebsrechnung, Bilanz und Anhang Prüfung Alterskonten (BVG-Alterskonten, Versichertenkonten) Prüfung der Vermögensanlage Prüfung der Abrechnung für den Sicherheitsfonds Einhaltung der Loyalität der Vermögensverwaltung Besondere Aufgaben der Revisionsstelle bei Unterdeckung einer PVE (Art. 35a BVV 2)
Aufgaben der Oberaufsichtskommission 18 Bestellung durch Bundesrat Mitglieder sind unabhängige Sachverständige Beaufsichtigung der Aufsichtsbehörden (Art. 64a BVG) Sicherstellung der einheitlichen Aufsichtstätigkeit der kantonalen Aufsichtsbehörden Prüfung der Jahresberichte der Aufsichtsbehörden Entscheidung über Zulassung bzw. Entzug der Zulassung von Experten für berufliche Vorsorge Weisungsbefugnis an experten für berufliche Vorsorge bzw. Revisionsstellen
Aufgaben der Aufsichtsbehörde 19 Bestellung durch Kantone Öffentlich-rechtliche Anstalt mit eigener Rechtspersönlichkeit Überwachung der Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften durch die PVE (Art. 62 BVG) Prüfung der Übereinstimmung der reglementarischen Bestimmungen mit den gesetzlichen Vorschriften Jährliche Berichterstattung über Geschäftstätigkeit Einsicht in Berichte der Revisionsstelle und der Experten für berufliche Vorsorge Kompetenz und Pflicht, Massnahmen zur Behebung von allfälligen festgestellten Mängeln zu treffen
Abgrenzung Aufgaben 20 Aufsichtsbehörde soll sich auf die Berichterstattung der Revisionsstelle stützen können Revisionsstelle soll Rechtswidrigkeiten verhindern oder aufzeigen Massnahmen zur Behebung von Mängeln werden durch die Aufsichtsbehörde getroffen und durchgesetzt
1.9. Zusammenfassung 21 Berufliche Vorsorge als Teil des 3-Säulen-Konzepts Unterschiedliche Arten der Risikoabdeckung (autonome und teilautonome Pensionskassen, volle Rückversicherung) Strenge Vorschriften für die Vermögensanlage Überwachung und Prüfung der PVE wird sowohl von staatlicher Aufsichtsbehörde als auch gesetzlich beauftragter Revisionsstelle durchgeführt. Dabei ist die klare Abgrenzung der jeweiligen Verantwortlichkeiten zu berücksichtigen.
2. Besondere Prüfungen bei einer AG 22 2.4. Kapitalerhöhungsprüfung (Art. 652e/f OR) 2.5. Kapitalherabsetzungsprüfung (Art. 732 Abs. 2 OR) 2.3. Gründungsprüfung (Art. 635a OR) Revisionsstelle 2.1. Prüfung bei hälftigen Kapitalverlust (Art. 725 Abs. 1 OR) 2.2. Prüfung der Zwischenbilanz bei Überschuldung (Art. 725 Abs. 2 OR) Prüfung bei Auflösung (Art. 745 OR) Weitere Aufgaben, Prüfung der Geschäftsführung (Art. 731a OR) Sonderprüfung (Art. 697a OR) 2.6. Fusionsprüfung (Art. 15 FusG)
2.1. Hälftiger Kapitalverlust 23 Definition Bilanzverlust hat Summe von AK/PS-Kapital und gesetzliche Reserven (Agio, Aufwertungsreserven, Reserven für eigene Aktien) mindestens zur Hälfte, aber noch nicht vollständig aufgezehrt. Qualifizierte Form der Unterbilanz. Beispiel eines hälftigen Kapitalverlusts: Aktienkapital 200 Gesetzliche Reserven 80 Verlustvortrag -30 280 / 2 = 140 Bezugsgrösse Jahressverlust -120 Total EK 130 0 < Total EK < 140 Hälftiger Kapitalverlust
2.1. Hälftiger Kapitalverlust 24 Folgen eines hälftigen Kapitalverlusts Zeigt die letzte Jahresbilanz, dass die Hälfte des Aktienkapitals und der gesetzlichen Reserven nicht mehr gedeckt ist, so beruft der Verwaltungsrat unverzüglich eine Generalversammlung ein und beantragt Sanierungsmassnahmen (Art. 725 Abs. 1 OR). Beispiele für Sanierungsmassnahmen: Forderungsverzicht Aktionäre / Dritte Kapitalherabsetzung und Wiedererhöhung Betriebliche Sanierungsmassnahmen Besondere Anforderungen an die Revisionsstelle: Hinweis im Bericht, wenn Verwaltungsrat beschriebenen Pflichten nicht nachkommt; i.d.r. aber keine ersatzweise Einberufung der GV durch die Revisionsstelle.
2.2. Überschuldung 25 Definition Überschuldung: Bilanzverlust hat AK/PS-Kapital und gesetzliche Reserven vollständig aufgezehrt. Vorhandene Aktiven decken das Fremdkapital nur noch teilweise. Beispiel einer buchmässigen Überschuldung: Aktienkapital 200 Gesetzliche Reserven 80 Verlustvortrag -90 Jahressverlust -220 Total EK -30 280 / 2 = 140 Total EK < 0 Überschuldung Bezugsgrösse Kein Einfluss
2.2. Überschuldung 26 Folgen einer Überschuldung Wenn begründete Besorgnis einer Überschuldung besteht, muss vom Verwaltungsrat eine Zwischenbilanz zu Fortführungswerten und eine solche zu Veräusserungswerten erstellt werden und diese einem zugelassenen Revisor zur Prüfung vorgelegt werden. Ergibt sich aus der Zwischenbilanz, dass die Forderungen der Gesellschaftsgläubiger weder zu Fortführungs- noch zu Veräusserungswerten gedeckt sind, so hat der Verwaltungsrat den Richter zu benachrichtigen, sofern nicht Gesellschaftsgläubiger im Ausmass dieser Unterdeckung im Rang hinter alle anderen Gesellschaftsgläubiger zurücktreten (Art. 725 Abs. 2 OR). Besondere Anforderungen an die Revisionsstelle: Hinweis im Bericht, wenn Verwaltungsrat beschriebenen Pflichten (Erstellung Zwischenbilanz, Benachrichtigung Richter) nicht nachkommt.
2.2. Überschuldung 27 Folgen einer Überschuldung Bei offensichtlicher Überschuldung hat die Revisionsstelle den Richter zu benachrichtigen, wenn der Verwaltungsrat die Anzeige auch nach Mahnung durch die Revisionsstelle unterlässt (Art. 729b Abs. 2 OR). Offensichtlich ist eine Überschuldung, wenn sich diese auch bei optimistischer Betrachtungsweise nicht leugnen lässt. Offensichtlichkeit setzt dabei nicht voraus, dass diese besonders gross ist.
2.2. Überschuldung 28 Benachrichtigung Richter (Art. 725a OR) Der Richter eröffnet Konkurs auf Benachrichtigung hin - wenn Aussicht auf Sanierung besteht, kann er ihn auf Antrag des Verwaltungsrats oder eines Gläubigers aufschieben. Der Richter kann einen Sachwalter bestellen. Der Konkursaufschub muss veröffentlicht werden, wenn dies zum Schutz Dritter nötig ist.
2.3. Gründungsprüfung (Art. 635 und 635a OR) 29 Ziel: Vereitelung von Gründungsschwindel durch nicht vorhandene oder zu hoch bewertete Güter Einmalige Prüfung, kein Rückgriff auf frühere Unterlagen Zugelassener Revisor prüft den Gründungsbericht (formell und materiell) und bestätigt schriftlich die Vollständigkeit und Richtigkeit Negative oder eingeschränkte Prüfungsbestätigung zieht Nichteintragung ins HR nach sich
2.4. Kapitalerhöhungsprüfung (Art. 652e/f OR) 30 Bei Sacheinlagen oder Beschränkung der Bezugsrechte, nicht bei Bareinzahlung Ziel: Schutz der Gesellschaft, der Aktionäre und der Gläubiger Arten der Kapitalerhöhung Ordentliche Kapitalerhöhung Genehmigte Kapitalerhöhung Bedingte Kapitalerhöhung VR muss Bericht über die Durchführung der Kapitalerhöhung ablegen Zugelassener Revisor prüft den Kapitalerhöhungsbericht und bestätigt schriftlich die Vollständigkeit und Richtigkeit Bericht ist Voraussetzung für den Eintrag ins HR
2.5. Kapitalherabsetzungsprüfung (Art. 732 OR) 31 Ziel: Nachweis, dass die Forderungen der Gläubiger auch nach erfolgter Kapitalherabsetzung voll gedeckt sind Bei positivem Nachweis ist die Herabsetzung in Ordnung; sind die Forderungen nicht gedeckt (Tatbestand der Überschuldung nach OR 725), ist die Herabsetzung ausgeschlossen. Zugelassener Revisionsexperte notwendig Schriftlicher Bericht als Teil der dem HR einzureichenden Unterlagen
2.6. Fusionsprüfung (Art. 15 FusG) 32 Ziel: Schutz der Minderheiten vor Übervorteilung, Gläubigerschutz Prüfung durch zugelassenen Revisionsexperten Prüfung des Fusionsvertrages, des Fusionsberichtes der Verwaltungsräte sowie der Fusionsbilanz Schriftlicher Bericht des Prüfers an den Verwaltungsrat
2.7. Zusammenfassung 33 Zum Schutz der Gesellschaft, der Aktionäre und der Gläubiger schreibt das Gesetz besondere Prüfungen vor, wenn das Kapital der Gesellschaft teilweise oder vollständig verloren ist oder das statutarische Kapital verändert werden soll (Beschluss der GV). Je nach Situation ergeben sich besondere Anforderungen an die Revisoren, die Prüfung und die Berichterstattung.