LIQUIDATIONS- ERÖFFNUNGSBILANZ und ERLÄUTERNDER BERICHT auf den 01. Januar 2013 Firma Altenburger und Stralsunder Spielkarten- Fabriken Aktiengesellschaft, ASS in Abwicklung mit Sitz in Leinfelden-Echterdingen Sitz der Verwaltung: Bavariaring 16, 80336 München Eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Stuttgart, Registergericht HR B 220357
LIQUIDATIONSERÖFFNUNGSBILANZ Altenburger und Stralsunder Spielkarten- Fabriken Aktiengesellschaft, ASS in Abwicklung mit Sitz in Leinfelden-Echterdingen auf den AKTIVA 01. Januar 2013 PASSIVA A. Umlaufvermögen I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Sonstige Vermögensgegenstände 2.053,87 II. Guthaben bei Kreditinstituten 1.347.366,05 B. Rechnungsabgrenzungsposten I. Aktive Rechnungsabgrenzung 250,00 Euro A. Eigenkapital I. Gezeichnetes Kapital 6.135.502,57 II. Verlustvortrag -5.677.537,14 457.965,43 B. Rückstellungen Rückstellung wegen behaupteter Forderung der Good Time Holding GmbH 888.446,91 Sonstige Rückstellungen 3.000,00 C. Verbindlichkeiten Sonstige Verbindlichkeiten 257,58 Euro 1.349.669,92 1.349.669,92 Anmerkung: Die Liquidationseröffnungsbilanz auf den 01. Januar 2013 ist von der Prüfung durch einen Abschlussprüfer befreit. Aufgrund eines Antrages gemäß 270 Abs.3 AktG hat das Amtsgericht Stuttgart, Registergericht mit Beschluss vom 07.01.2014 unter Ziffer 1 bestimmt: In der Registersache Altenburger und Stralsunder Spielkarten-Fabriken Aktiengesellschaft, ASS Abwickler: Herr Matthias Neumann, München wird auf Antrag des Abwicklers vom 16.12.2013 Befreiung von der Prüfungspflicht der Jahresabschlüsse nebst jeweiligen Lageberichten für das Geschäftsjahr 2012 sowie den jeweils folgenden Geschäftsjahren erteilt. München, 21. Februar 2014 Altenburger und Stralsunder Spielkarten- Fabriken Aktiengesellschaft, ASS Vorstand/Abwickler: (Matthias Neumann)
ERLÄUTERNDER BERICHT FÜR DIE LIQUIDATIONSERÖFFNUNGSBILANZ AUF DEN 01. JANUAR 2013 I. Vorbemerkung Die Altenburger und Stralsunder Spielkarten-Fabriken AG, ASS in Abwicklung ( ASS- AG ) wurde im Jahr 1765 als erste Spielkartenfabrik in Stralsund gegründet. Die Gesellschaft war bis zur Konkurseröffnung am 01. August 1996 im Wesentlichen mit der Herstellung und dem Vertrieb von Spielkarten sowie von Druck- und Papiererzeugnissen aller Art tätig. Am 02. Mai 1996 hatte die Gesellschaft bereits einen Antrag auf Durchführung des gerichtlichen Vergleichsverfahrens zur Abwendung des Konkurses wegen Zahlungsunfähigkeit gestellt. Mit Beschluss vom 01. August 1996 wurde der Antrag vom Amtsgericht abgelehnt. Gleichzeitig hat das Amtsgericht Stuttgart nach 19, 102 VerglO das Anschlusskonkursverfahren eröffnet, dadurch wurde die Aktiengesellschaft aufgelöst, 25 KO i.v.m. 262 Abs. 1 Nr. 3 AktG (Kuhn-Uhlenbruck, Kommentar zur Konkursordnung, 11. Aufl. 1994, 25 KO, Rn. 4). Herr Rechtsanwalt Dr. Hendrik Hefermehl wurde zum Konkursverwalter bestellt. Im Rahmen einer sog. übertragenen Sanierung wurde der Geschäftsbetrieb einschließlich des immatieriellen und materiellen Anlagevermögens sowie des Vorratsvermögens zum 01. November 1996 veräußert. Das Konkursverfahren wurde mit Beschluss des Amtsgerichts Stuttgart vom 22.03.2012, veröffentlicht am 20.04.2012, nach 163 KO wieder aufgehoben und die sich seit Eröffnung des Konkursverfahrens am 01. August 1996 in Abwicklung befindliche Gesellschaft an die Aktionäre zurück gegeben. Herr Matthias Neumann wurde mit Beschluss des Amtsgerichts Stuttgart vom 02.10.2012 auf Antrag von Aktionären gemäß 265 Abs. 3 AktG zum einzelvertretungsberechtigten Abwickler bestellt; der Wirkungskreis ist nicht beschränkt. Mit weiterem Beschluss des Amtsgerichts Stuttgart vom 02.10.2012 wurden auf Antrag von Aktionären die Herren Dr. Simon Eisenmann, Dr. Rüdiger Graf von Stosch und Dr. Claus Drude zu Mitgliedern des Aufsichtsrates bestellt. Die vorab durch das Amtsgericht Stuttgart bestellten Aufsichtsräte stellten sich in der Hauptversammlung vom 09.10.2013 zur Wahl. Entsprechend TOP 5 wurden vorgenannte Personen in der Haupt-
- 2 - versammlung vom 09.10.2013 mit Stimmenmehrheit zu Aufsichtsräten gewählt. Der Beschluss wurde nicht angefochten. Die Herren Dr. Simon Eisenmann, Dr. Rüdiger Graf von Stosch und Dr. Claus Drude haben ihre Wahl jeweils angenommen und Herrn Dr. Simon Eisenmann zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates gewählt. Am 31.10.2012 machte die Gesellschaft ihre Auflösung im elektronischen Bundesanzeiger nochmals bekannt und forderte ihre Gläubiger auf, sich zu melden. Das sich anschließende Sperrjahr endete mit Ablauf des 31.12.2013, da der offizielle Beginn des Sperrjahres von der Verwaltung auf den 01.01.2013 gelegt worden ist. Es hat sich bis heute kein neuer Gläubiger gemeldet. Das Liquidationsverfahren kann unverzüglich abgeschlossen und der Rest des noch vorhandenen Stammkapitals an die Aktionäre ausgeschüttet werden, wenn und sobald der Rechtsstreit mit der Aktionärin Good Time Holding GmbH abgeschlossen worden ist (Einzelheiten über den Stand: siehe nachfolgend unter Ziffer IV, Rückstellungen). II. Gesetzliche Grundlagen Die vorliegende Liquidationseröffnungsbilanz auf den 01. Januar 2013 der Altenburger und Stralsunder Spielkarten-Fabriken Aktiengesellschaft, ASS in Abwicklung ( ASS-AG ) wurde nach handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften und den aktienrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Das Unternehmen ist zum Stichtag 01. Januar 2013 eine kapitalmarktorientierte Gesellschaft im Sinne von 264 d HGB. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften. Die Aufstellung der Liquidationseröffnungsbilanz auf den 01. Januar 2013 erfolgte unter Anwendung der Bestimmungen des Bilanzmodernisierungsgesetzes (BilMoG). III. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Vor dem Hintergrund der Konkurseröffnung am 01. August 1996 und anschließender Veräußerung der Auffanggesellschaft mit dem übertragenen Geschäftsbetrieb zum Stichtag 01. November 1996 konnte seit 1996 nicht mehr vom Grundsatz der Unternehmensfortführung ( 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB) ausgegangen werden. In Folge dessen waren nur noch bis zum Zeitpunkt der Beendigung des Geschäftsbetriebs verwertbare Vermögensgegenstände aktiviert und neben den bislang zu ihrem Ursprungsbetrag zu passivieren-
- 3 - den Schulden auch solche Verpflichtungen berücksichtigt, die durch die Abkehr von der Going-Concern-Prämisse verursacht wurden. Die Bewertung von Vermögensgegenständen erfolgte grundsätzlich unter Veräußerungsgesichtspunkten. Alles dies hat sich aber mit der Beendigung des Konkursverfahrens (weitgehendst) erledigt, da im Rahmen der jetzigen Restabwicklung nur noch Finanzmittel aktiviert sind. Für die Aufstellung der Liquidationseröffnungsbilanz waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend: Die Sonstigen Vermögensgegenstände werden zu ihrem Nennwert bilanziert. Das Gezeichnete Kapital beträgt unverändert gegenüber den Vorjahren DEM 12.000.000,00 (= EUR 6.135.502,57 zum Umrechnungskurs von 1,95583). Die Sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags bewertet. Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Verbindlichkeiten gegenüber der Aktionärin Good Time Holding GmbH waren nicht mehr anzusetzen, da die Gesellschaft noch im Dezember 2012 die Einrede der Verjährung erhoben und im anschließenden Rechtsstreit vor dem Landgericht München I, Az. 15 HK O 6740/13 (erfolgreich) wiederholt hat. IV. Erläuterungen zur Liquidationseröffnungsbilanz UMLAUFVERMÖGEN Die Sonstigen Vermögensgegenstände betreffen Steuererstattungsansprüche aus abgeführter Kapitalertragsteuer sowie einem Umsatzsteuerguthaben. Es sind keine Posten mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr enthalten. In den liquiden Mitteln sind Festgeld- bzw. Kontokurrentguthaben enthalten. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN Aufgrund periodengerechter Gewinnermittlung waren Aufwendungen, die das folgende Wirtschaftsjahr betreffen, abzugrenzen.
- 4 - GRUNDKAPITAL am Stichtag der Liquidationseröffnungsbilanz Die Gesellschaft verfügt über ein gezeichnetes Kapital in Höhe von DEM 12.000.000,00 (= EUR 6.135.502,57 zum Umrechnungskurs von 1,95583). Es ist voll einbezahlt. Das Grundkapital stellt sich zum 01. Januar 2013 wie folgt dar: Nennbetrag Gesamt umgerechnet umgerechnet Gattung Stück DEM in EUR DEM in EUR. Stammaktien 21.000 500,00 255,65 10.500.000,00 5.368.564,75 Stammaktien 30.000 50,00 25,56 1.500.000,00 766.937,82 51.000 12.000.000,00 6.135.502,57 Sämtliche Aktien lauten auf den Inhaber. Weder Aktien mit Sonderrechten (Genussrechte, Rechte aus Besserungsscheinen, Mehrstimmrechtsaktien) noch Vorratsaktien und/oder eigene Aktien liegen vor. RÜCKSTELLUNGEN Die Sonstigen Rückstellungen betreffen Aufwendungen für die Aufstellung des Jahresabschlusses in Höhe von EUR 3.000,00 sowie die (ursprünglich) behauptete Verpflichtung gegenüber der früheren Aktionärin ITP Ton- und Bildträger GmbH, Berlin, die ihren Namen wie folgt geändert hat: Good Time Holding GmbH. Die Verpflichtung (Regressforderung) soll nach der Behauptung der Gläubigerin darauf beruhen, dass die ITP im Jahre 1996 (aufgrund vorher übernommener Bürgschaft) Bankschulden der ASS-AG bei der Bayer. Hypotheken- und Wechsel-Bank AG in Höhe von DEM 1.672.154,29 (= EUR 854.958,91 zum Umrechnungskurs 1,95583) abgelöst hat. Die Verwaltung der Gesellschaft ist der Auffassung, dass der behauptete Anspruch verjährt ist und hat deshalb mit Schreiben vom 27. Dezember 2012 gegenüber der Good Time Holding GmbH als Gläubigerin die Einrede der Verjährung erhoben. Nach Meinung der Verwaltung der Gesellschaft ist Verjährung zum Ablauf des 31. Dezember 2005 eingetreten, die Einrede aber vom früheren Konkursverwalter (noch) nicht erhoben worden, sodass die Verbindlichkeit zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2011 noch auszuweisen war. Durch die am 27. Dezember 2012 erhobene Einrede der Ver-
- 5 - jährung hat die Gesellschaft erklärt, dass sie die Leistung auf Dauer verweigert ( 214 BGB). Die Verbindlichkeit war somit gewinnerhöhend auszubuchen. Am 03. Januar 2013 wurde der Verwaltung der Gesellschaft durch Zustellung des am 20. Dezember 2012 von der Good Time Holding GmbH beantragten und vom Amtsgericht Wedding unter der Geschäftsnummer 12-1144579-0-5 am 28.12.2012 erlassenen Mahnbescheides bekannt, dass die Good Time Holding GmbH den behaupteten Anspruch weiter verfolgt. Die Verwaltung hat gegen den Mahnbescheid am 08.01.2013 Widerspruch erhoben. Gefordert wird von der Good Time Holding GmH eine Hauptforderung in Höhe von EUR 854.958,91 zuzüglich 8 Prozentpunkte Zinsen über dem jeweils gültigen Baisiszinssatz ab 23.04.2012. Für den Fall des Widerspruchs hat die Good Time Holding GmbH eine streitige Durchführung des Verfahrens vor dem Landgericht München I beantragt. Der Rechtsstreit wurde vor dem Landgericht München I, Az. 15 HK O 6740/13 rechtshängig. Zurückzustellen wegen des rechtshängig gewordenen Rechtsstreits ist der Hauptsachebetrag in Höhe von EUR 854.958,91 zuzüglich das erstinstanzliche Prozesskostenrisiko in Höhe von EUR 33.488,00. Die Klage der Aktionärin Good Time Holding GmbH wurde mit Endurteil vom 10. Februar 2014 der 15. Kammer für Handelssachen beim Landgericht München I wegen Verjährungseintritt abgewiesen, das Urteil ist noch nicht rechtskräftig. VERBINDLICHKEITEN Die Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr V. Sonstige Angaben Organe der Gesellschaft sind: Vorstand/Abwickler: Matthias Neumann, München
- 6 - Aufsichtsräte: Dr. Simon Eisenmann, München Dr. Rüdiger Graf von Stosch, München Dr. Claus Drude, Herrsching Mitarbeiter Die ASS-AG beschäftigt am Stichtag der Liquidationseröffnungsbilanz 01. Januar 2013 keine Mitarbeiter. Erklärung zur Unternehmensführung Die Erklärung zur Unternehmensführung wurde vom Vorstand/Liquidator und Aufsichtsrat abgegeben und dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht. Die Erklärung ist im Internet unter http://ass.kanzlei-neumann.de abrufbar. Angaben nach 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG Der Gesellschaft bzw. der Bafin wurden folgende Besitzverhältnisse an der Gesellschaft gemeldet: Pogritz, Dieter, München 44,76 % Bernhard, Lieselotte, München 7,49 % Schmidt Spiele GmbH, Berlin 25,04 % (ein mit der Firma Good Time Holding GmbH verbundenes und von dieser beherrschtes Unternehmen) Pass, E. Veit, Köln 6,60 % Änderungen an den gemeldeten Besitzverhältnissen und/oder weiterer Besitz von 3 oder mehr Prozent an der Gesellschaft wurde bis heute nicht angezeigt. Versicherung des gesetzlichen Vertreters Nach bestem Wissen versichere ich, dass gemäß den anzuwendenen Rechnungslegungsgrundsätzen für die Berichterstattung zur Liquidationseröffnungsbilanz auf den Stichtag 01. Januar 2013 ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und in der Liquidations-
- 7 - eröffnungsbilanz die Lage der Gesellschaft so dargestellt ist, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft für den restlichen Liquidationszeitraum beschrieben sind. München, den 21. Februar 2014 Altenburger und Stralsunder Spielkarten- Fabriken Aktiengesellschaft, ASS Vorstand/Abwickler: (Matthias Neumann)