Düsseldorf Endgültige Bedingungen vom 27. August 2007 zur Programm Dokumentation vom 26. Juli 2007 in der jeweils geltenden Fassung 100.000.000 10,00% MAXI-Aktienanleihe mit Worst-of- und Barrier-Element von 2007/2008, Serie 3491 (die "Wertpapiere") der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG (die "Emittentin") - ISIN CH0032725555 - ---------------------------------------------------------------------------------------------- Die Emittentin bietet die MAXI Aktienanleihe im Rahmen einer Zeichnungsfrist, wie im Abschnitt III. "Informationen über die Wertpapiere" beschrieben, an. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 1
I. Allgemeine Informationen Diese Endgültigen Bedingungen (die "Endgültigen Bedingungen") enthalten keine Risikohinweise und/oder produktspezifische Risikofaktoren. Sie ergänzen die Programm Dokumentation vom 17. Juli 2007 (die "Programm Dokumentation") und sind nicht als eigenständiges Dokument zu verstehen. Zur vollständigen Information über die hierin angebotenen Wertpapiere und die mit der Anlage in diese Wertpapiere verbundenen Risiken, Verkaufsbeschränkungen und allgemeinen steuerlichen Hinweise ist die Lektüre der gesamten Programm Dokumentation einschließlich aller in diesen Endgültigen Bedingungen enthaltenen Angaben zwingend erforderlich. 1. Bereithaltung der Programm Dokumentation und der Endgültigen Bedingungen Soweit nicht in den Endgültigen Bedingungen definiert oder anderweitig geregelt, haben die in den Endgültigen Bedingungen verwendeten Begriffe die für sie in der Programm Dokumentation vom 17. Juli 2007 festgelegte Bedeutung. Für die Schweiz gilt: Die Programm Dokumentation, die Endgültige Bedingungen sowie die Geschäftsberichte und Zwischenberichte der Emittenten werden zur kostenlosen Ausgabe bei der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Marketing Retail Products, Königsallee 21/23, 40212 Düsseldorf, Bundesrepublik Deutschland, und bei der Zahl- und Ausübungsstelle, Neue Privat Bank AG, Limmatquai 122, 8022 Zürich, bereitgehalten und sind unter www.hsbc-tip.de einsehbar und/oder in elektronischer Form abrufbar. Für Liechtenstein gilt: Die Programm Dokumentation und die Endgültige Bedingungen werden zur kostenlosen Ausgabe bei der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Marketing Retail Products, Königsallee 21/23, 40212 Düsseldorf, Bundesrepublik Deutschland bereitgehalten und sind unter www.hsbc-tip.de einsehbar und/oder in elektronischer Form abrufbar. 2. Ausstattung der Wertpapiere und der Angebotsbedingungen Die Ausstattung der Wertpapiere sowie die vollständigen Angebotsbedingungen einer Emission ergeben sich aus der Programm Dokumentation in Verbindung mit den Endgültigen Bedingungen. Die Endgültigen Bedingungen vervollständigen die in der Programm Dokumentation offen gelassenen Punkte sowie die mit bzw. mit eckigen Klammern ("[ ]") gekennzeichneten Angebotsbedingungen und können weitere Ergänzungen und/oder Änderungen der Angebotsbedingungen - sofern sie von geringfügiger Bedeutung sind und die Rechte der Inhaber der Wertpapiere nicht wesentlich beeinflussen - enthalten. Die in den Endgültigen Bedingungen enthaltenen Emissionsbedingungen sind für die Wertpapiere auf Basis der in der Programm Dokumentation enthaltenen Muster und der in den jeweiligen Fußnoten enthaltenen Anwendungsregeln individuell erstellt worden. Die endgültigen Emissionsdaten der Wertpapiere sind in den Emissionsbedingungen abgedruckt. 3. Alleinige Maßgeblichkeit der Emissionsbedingungen Für die Rechte und Pflichten der Wertpapierinhaber und der Emittentin sind die unter IV. abgedruckten Emissionsbedingungen allein maßgeblich. Die Ausführungen der Programm Dokumentation enthalten umfassende vollständige Produktinformationen und Risikohinweise zu den Wertpapieren sowie eine diesbezügliche zusammenfassende Darstellung. Sofern der Anleger sich über die Wirkungsweise und den Risikogehalt im Unklaren ist, empfehlen wir dem Anleger, sich eingehend z.b. durch seine Hausbank oder einen qualifizierten Berater beraten zu lassen. 2
4. Notwendigkeit einer individuellen Beratung Die Programm Dokumentation in Verbindung mit den sich darauf beziehenden Endgültigen Bedingungen ersetzt nicht die zur Berücksichtigung der individuellen Verhältnisse des jeweiligen Anlegers unerlässliche Beratung vor der Kaufentscheidung durch seine Hausbank oder einen qualifizierten Berater. 5. Informationsweitergabe Niemand ist berechtigt, über die in den Endgültigen Bedingungen enthaltenen Angaben und/oder Zusicherungen hinausgehende Informationen bezüglich der Emission oder des Verkaufs der Wertpapiere zu erteilen. Aus derartigen Informationen kann nicht geschlossen werden, dass sie von oder im Namen der Emittentin genehmigt wurden. Aus der Kenntnisnahme und/oder Übergabe der Endgültigen Bedingungen zu einem bestimmten Zeitpunkt kann zu keiner Zeit die Annahme abgeleitet werden, dass sich seit der Erstellung der Endgültigen Bedingungen keine Änderungen hinsichtlich der darin enthaltenen Angaben ergeben haben. 6. Information der Emittentin Die HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Königsallee 21/23, 40212 Düsseldorf, Bundesrepublik Deutschland, (die "Emittentin") übernimmt die Verantwortung für den Inhalt der Programm Dokumentation und der dazugehörigen Endgültigen Bedingungen und erklärt, dass die Angaben ihres Wissens richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres bzw. seit dem Stichtag des letzten Zwischenabschlusses, für das geprüfte Finanz- bzw. Zwischeninformationen veröffentlicht wurden, gibt es keine wesentlichen Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der Emittentin. 7. Besteuerung in der Schweiz Die Eidgenössische Steuerverwaltung hat am 7. Februar 2007 ein Kreisschreiben Nr. 15 betreffend Obligationen und derivative Finanzinstrumente als Gegenstand der Direkten Bundessteuer, der Verrechnungssteuer sowie der Stempelabgaben erlassen. Die Wertpapiere gelten steuerlich mit hoher Wahrscheinlichkeit als so genannte Kombinierte Produkte gemäß den Abschnitten 2.3 und 3.6 des vorstehend genannten Kreisschreibens Nr. 15. Ohne schriftliche Bestätigung der Eidgenössischen Steuerverwaltung ist diese allerdings nicht an eine solche Beurteilung gebunden. Sofern die Wertpapiere als Kombinierte Produkte zu qualifizieren sind, ergeben sich in der Schweiz folgende steuerliche Folgen: Stempelabgaben Die Wertpapiere mit einer Laufzeit bis zu einem Jahr gelten nicht als steuerbare Urkunden im Sinne des Schweizer Stempelsteuergesetzes. Emission und Handel von unterjährigen Wertpapieren unterliegen demnach weder der Schweizer Emissionsabgabe noch der Umsatzabgabe. Die Umsatzabgabe ist jedoch dann geschuldet, wenn die Erfüllung zu einer Lieferung (Eigentumsübertragung) von steuerbaren Urkunden führt. Sofern Wertpapiere mit einer Laufzeit von über einem Jahr ausgestaltet sind, unterliegt der Handel mit solchen Wertpapieren grundsätzlich (vorbehältlich der Ausnahmen von Art. 14 und 19 des Schweizerischen Bundesgesetzes über die Stempelabgaben vom 27. Juni 1973) der Umsatzabgabe. Da es sich bei der Emittentin um eine nicht-schweizerische Gesellschaft handelt, unterliegen auch Wertpapiere mit einer Laufzeit von über einem Jahr nicht der Emissionsabgabe. Verrechnungssteuern Da die Wertpapiere von einer nicht-schweizerischen Emittentin begeben werden, wird auf Erträgen aus den Wertpapieren keine Schweizer Verrechnungssteuer erhoben. Ausnahmen bestehen wo eine verbundene schweizerische Gesellschaft die Anleihe garantiert und das Geld direkt oder indirekt an die schweizerische Gesellschaft zurückfließt. Direkte Bundessteuern Periodische Zinsen stellen im Zeitpunkt der Fälligkeit steuerbaren Vermögensertrag dar. 3
Bei Wertpapieren wie den vorliegenden, bei denen bei Verfall entweder eine Geld- oder eine Titellieferung erfolgt, ist steuerlich zwischen Anlage- und Optionsgeschäft zu unterscheiden, sofern diese im Sinne des vorstehend genannten Kreisschreibens Nr. 15 transparent ausgestaltet sind. Einkommenssteuerlich relevant sind die auf dem Obligationenteil erzielten Zinsen. Erfolgt die Verzinsung nicht periodisch, sondern in Form einer Einmalentschädigung, oder in einer überwiegenden Einmalverzinsung, werden bei einem transparent ausgestalteten Wertpapier die Einkünfte aus dem Obligationenteil nach den für transparente Instrumente geltenden Regeln (modifizierte Differenzbesteuerung) bei jeder Handänderung besteuert. Die mit dem Optionsteil erzielten Gewinne gelten (bei transparent ausgestalteten Wertpapieren) für in der Schweiz ansässige natürliche Personen, die die Wertpapiere im Privatvermögen halten, als steuerfreie private Kapitalgewinne bzw. steuerlich nicht abzugsfähige Kapitalverluste. Andernfalls unterliegen sie der Besteuerung. 8. Besteuerung in Liechtenstein Für den in Liechtenstein steuerpflichtigen Inhaber sind die Zertifikate in der Steuererklärung als Vermögen zu deklarieren. Ein beim Verkauf während der Laufzeit der Zertifikate erzielter Gewinn unterliegt der Erwerbssteuer (Kapitalgewinn gemäss Art. 45 Abs. 2 lit. h SteG). Der Kupon von 10,00 % setzt sich aus einem Zinsanteil von 3,63 % und einem Prämienanteil von 6,37 % zusammen. Der Zinsanteil von 3,63 % bildet Vermögensertrag und unterliegt nicht der Erwerbssteuer. Der Prämienanteil von 6,37 % unterliegt als Kapitalgewinn der Erwerbssteuer. Allgemein gilt: Ausländische Erträge können den jeweiligen Quellensteuerabzügen des Anlagelandes unterliegen. Diese Angaben ersetzen nicht eine steuerliche Beratung des Inhabers, die je nach der individuellen steuerlichen Situation erforderlich und ratsam sein kann. 4
II. Basiswert Aktien (die "Basiswerte") Die Wertpapiere beziehen sich auf Aktien deren Kurse regelmäßig, fortlaufend und börsentäglich von der relevanten Referenzstelle festgestellt und veröffentlicht werden. Die verschiedenen den Wertpapieren jeweils unterliegenden Aktien mit den dazugehörigen ISIN und die Namen der Gesellschaft und die jeweils relevante Referenzstelle können der in diesen Endgültigen Bedingungen enthaltenen Tabelle, welche die Endgültigen Emissionsdaten enthält, entnommen werden. Eine genaue Beschreibung der Aktiengesellschaft und/oder Kommanditgesellschaft auf Aktien, deren Aktie den Wertpapieren als Basiswert unterliegt, können der Internetseite der jeweiligen Gesellschaft entnommen werden. Informationen über die Wertentwicklung der entsprechenden Aktie, insbesondere die Kursdaten, können den Internetseiten der relevanten Referenzstelle und/oder der Internet-Seite www.onvista.de entnommen werden. Für alle auf den vorgenannten Internetseiten befindlichen Inhalte übernehmen die Gesellschaften, die relevanten Referenzstellen bzw. die OnVista Media GmbH keinerlei Verantwortung oder Haftung. Informationen über die Volatilitäten der Aktie und der Link zur Internetseite der relevanten Referenzstelle bzw. der jeweiligen Gesellschaft werden bei der Emittentin auf Anfrage zur Verfügung gestellt. Anfragen sind zu richten an: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Marketing Retail Products, Königsallee 21/23, 40212 Düsseldorf; Telefax: +49/211/910-1936. Die Emittentin übernimmt keine Verantwortung hinsichtlich der korrekten inhaltlichen Wiedergabe der genannten Internetseiten und/oder für den Fall, dass sich die entsprechende Internetseite ändern sollte. Die Inhalte auf den hier angegebenen Internetseiten dienen lediglich als Informationsquelle. Für die inhaltliche Richtigkeit und Vollständigkeit der Daten übernimmt die Emittentin keine Verantwortung und/oder Gewähr. Insbesondere sind die Kursinformationen und Volatilitäten des Basiswertes lediglich historische Daten und lassen keinerlei Rückschlüsse auf die zukünftige Wertentwicklung bzw. zukünftige Entwicklung der Volatilität des Basiswertes zu. Daher sollten sie keine Grundlage für die Kaufentscheidung der Wertpapiere sein. Aktie / Gesellschaft Sitz und Ort der Hauptverwaltung Nennwert in Angabe über die Kursentwicklung des Basiswertes während der letzten drei Jahre in Jahr/Höchststand/Tiefstand/ Durchschnittskurs* Credit Suisse Group ISIN CH0012138530 Zürich, Schweiz n/a 2004 48,68 37,16 43,41 2005 68,15 46,61 53,96 2006 84,91 62,38 72,78 Nestlé S.A. ISIN CH0012056047 Vevey, Schweiz n/a 2004 346,00 279,75 216,92 2005 399,75 299,00 346,27 2006 448,25 358,90 400,96 Roche Holding AG ISIN CH0012032048 Basel, Schweiz n/a 2004 140,25 118,75 127,10 2005 206,90 120,60 161,20 2006 227,00 185,80 206,23 Schweizerische Rückversicherungsgesellschaft ISIN CH0012332372 Zürich, Schweiz n/a 2004 95,65 68,25 80,58 2005 102,50 75,50 84,20 2006 107,10 80,65 94,13 *Quelle Bloomberg 5
III. Informationen über die Wertpapiere 1. Allgemeine Informationen Die Angaben zu der Produktinformation und den Rückzahlungsmodalitäten und zu den produktspezifischen Risikofaktoren der Wertpapiere sowie den allgemeinen Risikofaktoren sind zwingend dem Basisprospekt zu entnehmen. Dem Anleger wird geraten, vor jeder Anlageentscheidung im Hinblick auf die betreffenden Wertpapiere den gesamten Basisprospekt in Verbindung mit den sich darauf beziehenden Endgültigen Bedingungen sorgfältig zu lesen und sich mit seinen persönlichen Beratern einschließlich seinem Steuerberater in Verbindung zu setzen. 2. Zeichnungsfrist (V. 5.1.3. der Programm Dokumentation) Die Zeichnungsfrist der Wertpapiere läuft in der Schweiz und in Liechtenstein vom 3. August 2007 (10.00 Uhr) bis zum 23. August 2007 (10.00 Uhr), jeweils Düsseldorfer Zeit. Im Rahmen der Zeichnungsfrist behält sich die Emittentin ausdrücklich das Recht vor, die Zeichnungsmöglichkeit vorzeitig zu schließen und vorgenommene Zeichnungen zu kürzen bzw. nur teilweise zuzuteilen. Die Einzelheiten zur Zeichnungsfrist lauten wie folgt: Zeichnungsfrist: 3. August 2007 (10.00 Uhr) bis zum 23. August 2007 (10.00 Uhr), jeweils Düsseldorfer Zeit Stichtag für die Festlegung der Strikes, der Schwellenkurse und der Anzahl Basiswert: 23. August 2007 Börseneinführung: 27. August 2007 Erster Zahltag: 27. August 2007 Der erste Zahltag gilt für alle Zeichnungen innerhalb der oben genannten Zeichnungsfrist. 3. Mindestbetrag der Zeichnung (V. 5.1.4. der Programm Dokumentation) Ein Mindestbetrag existiert nicht. 4. Meldeverfahren bei Zeichnung (V. 5.2.2. der Programm Dokumentation) Das Meldeverfahren bei der Zeichnungsmöglichkeit lautet wie folgt: Zeichnungen können Anleger - über Direktbanken oder - über ihre jeweilige Hausbank vornehmen. 5. Preisfestsetzung/Emissionspreis (V. 5.3. der Programm Dokumentation) Der Emissionspreis je Teilschuldverschreibung beträgt 100,00%. Für alle innerhalb der Zeichnungsfrist gezeichneten und zugeteilten Wertpapiere gilt der von der Emittentin festgelegte Emissionspreis. Nach Ablauf der Zeichnungsfrist werden die Wertpapiere von der Emittentin weiterhin freibleibend zum Kauf angeboten. Der Verkaufspreis wird dann fortlaufend festgelegt. Sonstige mit dem Erwerb verbundene Kosten, die beispielsweise bei Direktbanken oder der Hausbank mit der Zeichnung in Rechnung gestellt werden, sind dort zu erfragen. 6. Angebots- und Emissionsvolumen (III. 5. der Programm Dokumentation) 100.000.000,00. 6
7. Zulassung zum Handel/Handelseinstellung (V. 6.1. der Programm Dokumentation) Die Zulassung zum Handel erfolgt am Hauptsegment der SWX Swiss Exchange. Ein Sekundärlisting ist nicht vorgesehen. Die Handelseinstellung erfolgt mit Börsenschluss am betreffenden letzten Handelstag (wie in der nachfolgenden Tabelle aufgeführt) an der SWX. Valorennummer / Valorensymbol 3272555/ TBSUI WKN / ISIN TB406X / CH0032725555 Letzter Handelstag 2. Oktober 2008 8. Maximal mögliche Rendite des Ersterwerbers Unter Berücksichtigung des Emissionspreises und des festen Zinssatzes der Anleihe lässt sich die anfängliche maximal mögliche Rendite (ohne Berücksichtigung der individuellen Kosten des Erwerbers) der Anleihe errechnen. Dabei wird unterstellt, dass der Anleihegläubiger seine Teilschuldverschreibungen bei Verkaufsbeginn zum Emissionspreis erwirbt, sie bis zum Fälligkeitstag hält und die Emittentin diese bei Endfälligkeit durch Zahlung des festen Rückzahlungsbetrages tilgt. Soweit die Anleihe zu einem späteren Zeitpunkt erworben wird, ist die maximal mögliche Rendite in Abhängigkeit vom jeweiligen Erwerbspreis bei ansonsten gleichen Unterstellungen zu ermitteln. Sofern die Tilgung der Anleihe nicht durch Zahlung des festen Rückzahlungsbetrages erfolgt, wird der Anleihegläubiger nicht die maximal mögliche Rendite erzielen. WKN Anfänglicher Verkaufspreis Anfängliche maximal mögliche Rendite (ermittelt nach der finanzmathematischen "internen Zinsfußmethode") TB406X 100,00 % 8,96% p.a. 9. Währung der Emission (V. 4.1.5. der Programm Dokumentation) Die Emission wird in angeboten. 7
IV. Emissionsbedingungen Anleihebedingungen für die MAXI Aktienanleihe mit Worst-of-und Barrier-Element - Valoren Nummer 3272555 - - ISIN CH0032725555-1 Form und Nennbetrag (1) Die Anleihe der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf, (die "Emittentin") ist eingeteilt in untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen (die "Teilschuldverschreibungen" 1 ) im Nennbetrag von je Schweizer Franken ("") (die "Währung") 100,00 (der "Nennbetrag"). (2) Die Teilschuldverschreibungen sind während ihrer gesamten Laufzeit in einer Inhaber-Sammelschuldverschreibung (die "Sammelurkunde") verbrieft, die bei SIS SEGAINTERSETTLE AG, Olten, ("SIS") hinterlegt ist. Die Lieferung effektiver Teilschuldverschreibungen oder Zinsscheine kann während der gesamten Laufzeit nicht verlangt werden. Den Inhabern von Teilschuldverschreibungen (die "Anleihegläubiger") stehen Miteigentumsanteile an der Sammelurkunde zu, die in Übereinstimmung mit den Bestimmungen und Regeln von SIS und außerhalb der Schweiz durch Clearing-Systeme, die über Kontoverbindungen mit SIS verfügen, übertragen werden können. (3) Die Emittentin behält sich vor, von Zeit zu Zeit ohne Zustimmung der Anleihegläubiger weitere Teilschuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung in der Weise zu begeben, dass sie mit den Teilschuldverschreibungen zusammengefasst werden, eine einheitliche Emission mit ihnen bilden und ihren Gesamtnennbetrag erhöhen. Der Begriff "Teilschuldverschreibungen" umfasst im Fall einer solchen Erhöhung auch solche zusätzlich begebenen Teilschuldverschreibungen. 2 Zinsen (1) Die Teilschuldverschreibungen werden vom 27. August 2007 (der "Liberierungstag") an mit 10,00% (der "Zinssatz") bezogen auf den Nennbetrag je Teilschuldverschreibung und den Zeitraum zwischen Liberierungstag und Fälligkeitstag verzinst. Die Zinsen werden am Fälligkeitstag (wie in 3 Absatz (1) definiert) zur Zahlung fällig. Der Zinslauf der Teilschuldverschreibungen endet mit Ablauf des dem Fälligkeitstag vorausgehenden Tages (und zwar auch dann, wenn die Leistung nach 193 BGB bewirkt wird). (2) Bei dem für die Berechnung der Zinsen anzuwendenden Zinssatz handelt es sich nicht um einen p.a.-zinssatz, d.h. die Berechnung der Zinsen erfolgt, unabhängig von der Anzahl der abgelaufenen Tage einer Zinsperiode und der tatsächlichen Anzahl der Tage eines Jahres. 3 Tilgung und Rückkauf (1) a) Die Emittentin ist verpflichtet, die Anleihe am 6. Oktober 2008 (der "Fälligkeitstag") in Abhängigkeit des Schwellenereignisses (wie in Absatz (2) b) definiert) und der am Feststellungstag (wie in Absatz (4) definiert) von den jeweils relevanten Referenzstellen 1 Die Stückzahl der begebenen Wertpapiere ist abhängig von der Nachfrage nach den angebotenen Wertpapieren, aber - vorbehaltlich einer Aufstockung oder eines (Teil-)Rückkaufs der Emission - auf das in den Endgültigen Bedingungen festgelegte Angebotsvolumen begrenzt. 8
(wie in Absatz (1) b) festgelegt) festgestellten Berechnungskurse (wie in Absatz (1) b) festgelegt) der Basiswerte (wie in Absatz (1) b) festgelegt) entweder gemäß Variante 1 (wie in Absatz (3) definiert) oder gemäß Variante 2 (wie in Absatz (3) definiert) zu tilgen. Die Tilgung einer Teilschuldverschreibung teilweise gemäß Variante 1 und teilweise gemäß Variante 2 ist nicht zulässig. b) Im Sinne dieser Anleihebedingungen sind: Basiswert Credit Suisse Group ISIN Basiswert CH0012138530 Nestlé S.A. CH0012056047 Roche Holding AG CH0012032048 Schweizerische Rückversicherungs- Gesellschaft AG CH0012332372 virt-x Exchange Limited virt-x Exchange Limited virt-x Exchange Limited virt-x Exchange Limited Schwellenkurs Schlusskurs Schlusskurs Schlusskurs Schlusskurs Strike 79,80 500,50 211,80 101,10 Währung Basiswert Relevante Referenzstelle Berechnungskurs Relevante Terminbörse Eurex 1,253 Eurex 0,200 Eurex 0,472 Eurex 0,989 Anzahl Basiswert 54,264 (dies entspricht 68% des Strikes) 340,34 (dies entspricht 68% des Strikes) 144,024 (dies entspricht 68% des Strikes) 68,748 (dies entspricht 68% des Strikes) (2) a) Sofern (i) kein Schwellenereignis eingetreten ist (unabhängig von der Höhe der am Feststellungstag von den jeweils relevanten Referenzstellen festgestellten Berechnungskurse der Basiswerte) oder (ii) das Schwellenereignis eingetreten ist und der am Feststellungstag von der relevanten Referenzstelle festgestellte Berechnungskurs jedes einzelnen Basiswertes dem jeweils maßgeblichen Strike entspricht oder diesen überschreitet, erfolgt die Tilgung der Teilschuldverschreibungen gemäß Variante 1. b) Sofern das Schwellenereignis eingetreten ist und mindestens ein am Feststellungstag von der jeweils relevanten Referenzstelle festgestellter Berechnungskurs eines Basiswertes den jeweils maßgeblichen Strike unterschreitet, erfolgt die Tilgung der Teilschuldverschreibungen gemäß Variante 2. Das "Schwellenereignis" gilt als eingetreten, wenn zu irgendeinem Zeitpunkt der Beobachtungsperiode (wie nachfolgend definiert) irgendein von der relevanten Referenzstelle festgestellter Kurs mindestens eines Basiswertes dem jeweils maßgeblichen Schwellenkurs entspricht oder diesen unterschreitet. "Beobachtungsperiode" ist vom 27. August 2007 (einschließlich) bis zum 29. September 2008 (einschließlich). Die Emittentin wird den Eintritt des Schwellenereignisses unverzüglich nach dem Tag des Eintritts des Schwellenereignisses 9
unter der in 7 genannten Internetadresse oder unter einer gemäß 7 bekannt gemachten Nachfolgeadresse veröffentlichen. (3) Im Sinne dieser Anleihebedingungen sind: "Variante 1": "Variante 2": Zahlung von 100,00 % des Nennbetrages (der "feste Rückzahlungsbetrag"). Übertragung der festgelegten Anzahl (wie in 3 Absatz (1) b) festgelegt) des maßgeblichen Basiswertes (wie nachfolgend definiert) je Teilschuldverschreibung im Nennbetrag von 100,00. "Maßgeblicher Basiswert" ist der Basiswert, dessen Berechnungskurs dem den für diesen Basiswert maßgeblichen Strike unterschreitet. Sofern die Berechnungskurse von mehr als einem Basiswert die jeweils maßgeblichen Strikes unterschreiten, ist maßgeblicher Basiswert der Basiswert, dessen Berechnungskurs den maßgeblichen Strike prozentual am meisten unterschreitet; d.h., dessen Berechnungskurs die in Prozent ausgedrückte größte negative Differenz gegenüber dem maßgeblichen Strike aufweist. Sofern die festgelegte Anzahl des zu liefernden Basiswertes Bruchteile ausweist, werden diese Bruchteile des zu liefernden Basiswertes nicht geliefert. Etwaige Spitzenbeträge werden gemäß 4 Absatz (1) ausgezahlt. Die Ermittlung des Spitzenausgleichs erfolgt für jede Teilschuldverschreibung im Nennbetrag von 100,00 durch die Multiplikation des Basiswertbruchteils mit dem am Feststellungstag von der relevanten Referenzstelle festgestellten Berechnungskurs des zu liefernden Basiswertes, wobei auf die zweite Dezimalstelle kaufmännisch gerundet wird. (4) Die Feststellung des jeweiligen Berechnungskurses erfolgt am 29. September 2008 (der "Feststellungstag"). Sofern dieser Tag kein Börsentag (wie in Absatz (5) definiert) ist, ist Feststellungstag der nächstfolgende Börsentag. (5) "Börsentag" im Sinne dieser Anleihebedingungen ist jeder Bankarbeitstag (wie in Absatz (6) definiert), an dem die jeweilige relevante Referenzstelle üblicherweise für den Handel geöffnet ist. (6) "Bankarbeitstag" im Sinne dieser Anleihebedingungen ist jeder Tag (außer ein Samstag oder Sonntag), an dem die Banken in Düsseldorf und in Zürich und Liechtenstein üblicherweise für den allgemeinen Geschäftsbetrieb geöffnet sind. (7) Im Fall der Lieferung des maßgeblichen Basiswertes durch die Emittentin gilt die Leistung der Anleihegläubiger als Vorauserfüllung auf den Bezug des zu liefernden Basiswertes. (8) Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit und insbesondere ohne öffentliche Bekanntmachung Teilschuldverschreibungen am Markt oder auf andere Weise zurückzukaufen und angekaufte Teilschuldverschreibungen wieder zu verkaufen oder einzuziehen. 4 Zahlungen/ Ausstattung und Lieferung des maßgeblichen Basiswertes (1) Die Zahlung fälliger Beträge an Zinsen und Kapital sowie etwaiger Spitzenbeträge erfolgt durch die Emittentin an SIS zwecks Gutschrift auf die jeweiligen Konten der Hinterleger von Teilschuldverschreibungen zur Weiterleitung an die Anleihegläubiger. Alle etwaigen im Zusammenhang mit diesen Zahlungen anfallenden Steuern oder Abgaben sind von den Anleihegläubigern zu tragen. 10
(2) Die Emittentin wird den im Fall der Tilgung der Teilschuldverschreibungen durch Lieferung des maßgeblichen Basiswertes zu liefernden Basiswert in der am Fälligkeitstag börsenmäßig lieferbaren Form und Ausstattung SIS zwecks Gutschrift auf die jeweiligen Depots der Hinterleger von Teilschuldverschreibungen zur Weiterleitung an die Anleihegläubiger zur Verfügung stellen. Die Lieferung effektiver Stücke an die Anleihegläubiger ist ausgeschlossen. Sofern nach dem Feststellungstag ein Dividendenbeschluss gefasst wird, steht die Dividende den Anleihegläubigern zu. Sofern ein Bezugsrecht gewährt wird und der erste Handelstag des Bezugsrechts auf einen Tag nach dem Feststellungstag fällt, wird der zu liefernde Basiswert zusammen mit dem zum Bezug berechtigenden Ausweis geliefert. Alle etwaigen im Zusammenhang mit der Lieferung des maßgeblichen Basiswertes anfallenden Steuern oder Abgaben sind von den Anleihegläubigern zu tragen. (3) Falls ein Fälligkeitstag für die Zahlung fälliger Beträge an Kapital und/oder Zinsen und/oder etwaiger Spitzenbeträge bzw. für die Lieferung des maßgeblichen Basiswertes kein Bankarbeitstag ist, besteht Anspruch auf Zahlung bzw. Lieferung erst am nächstfolgenden Bankarbeitstag; die Anleihegläubiger sind nicht berechtigt, Zinsen oder eine andere Entschädigung wegen eines solchen Zahlungsaufschubs zu verlangen. 5 Marktstörung/Ersatzkurs (1) Eine Marktstörung liegt vor, wenn am Feststellungstag einer oder mehrere der Berechnungskurse durch die relevante Referenzstelle nicht festgestellt wird oder werden oder der Handel in einem Basiswert oder mehreren Basiswerten an der relevanten Referenzstelle oder der Handel von auf einen Basiswert oder mehrere Basiswerte bezogenen, an der relevanten Terminbörse (die "relevanten Terminbörsen"; wie in der Tabelle in 3 Absatz (1) b) festgelegt) gehandelten Options- und Terminkontrakten in der letzten halben Stunde vor Feststellung des Berechnungskurses oder der Berechnungskurse ausgesetzt oder eingeschränkt ist nach Ermessen der Emittentin die Aussetzung und Einschränkung hinsichtlich der Feststellung wesentlich ist. (2) a) Sofern am Feststellungstag eine Marktstörung gemäß Absatz (1) vorliegt, ist für die Feststellung des Berechnungskurses oder der Berechnungskurse der von der Emittentin ermittelte Ersatzkurs für den durch eine Marktstörung betroffenen Basiswert maßgeblich. Als Feststellungstag für den durch eine Marktstörung betroffenen Basiswert gilt der nächstfolgende Börsentag, an dem für den betroffenen Basiswert keine Marktstörung mehr vorliegt, es sei denn, eine Marktstörung liegt für den betroffenen Basiswert an allen fünf auf den Feststellungstag unmittelbar folgenden Börsentagen vor. Sofern dies der Fall ist, gilt für den betroffenen Basiswert dieser fünfte Börsentag nach dem Feststellungstag als Feststellungstag, unabhängig davon, ob an diesem fünften Feststellungstag eine Marktstörung für den betroffenen Basiswert vorliegt. Für die Feststellung des betreffenden Berechnungskurses ist der von der Emittentin ermittelte Ersatzkurs für den betroffenen Basiswert maßgeblich. Der "Ersatzkurs" entspricht dem Kurs, den die Emittentin nach billigem Ermessen und unter Berücksichtigung der allgemeinen Marktlage und des letzten vor der Marktstörung von der relevanten Referenzstelle festgestellten Kurses des betroffenen Basiswertes festsetzt. Die Festsetzung eines Ersatzkurses ist, soweit nicht ein offensichtlicher Fehler vorliegt, für alle Beteiligten bindend. b) Die Berechnungskurse der Basiswerte, die nicht durch eine Marktstörung betroffen sind, werden am Feststellungstag ermittelt. (3) a) Sofern die Marktstörung für den betroffenen Basiswert am zweiten Börsentag nach dem Feststellungstag nicht beendet ist, verschiebt sich der Fälligkeitstag entsprechend um die Anzahl von Börsentagen, an denen eine Marktstörung vorliegt, maximal jedoch um drei Börsentage. 11
b) Der Anleihegläubiger ist nicht berechtigt, Zinsen oder eine andere Entschädigung wegen eines Zahlungsaufschubs durch die Verschiebung des Fälligkeitstages zu verlangen. 6 Anpassungen In Bezug auf Basiswerte, die Aktien sind, sind die folgenden Bestimmungen anwendbar: a) Passt die relevante Terminbörse im Falle eines Anpassungsereignisses (wie in Absatz f) definiert) bei den an ihr gehandelten Optionskontrakten auf den betreffenden Basiswert den Basispreis oder die Anzahl der Aktien je Option an und liegt der Stichtag des Anpassungsereignisses vor dem Zeitpunkt der Feststellung des betreffenden Berechnungskurses am Feststellungstag, so werden vorbehaltlich der Regelung gemäß Absatz d) mit Wirkung vom Stichtag (einschließlich) (wie in Absatz e) definiert) die festgelegte Anzahl des betreffenden Basiswertes und der betreffende Strike sowie der betreffende Schwellenkurs entsprechend angepasst (die "Anpassungsmaßnahme"). b) Wenn im Falle eines Anpassungsereignisses Optionskontrakte auf den betreffenden Basiswert an der relevanten Terminbörse nicht oder nicht mehr gehandelt werden, werden vorbehaltlich der Regelung gemäß Absatz d) die festgelegte Anzahl des betreffenden Basiswertes und der betreffende Strike sowie der betreffende Schwellenkurs entsprechend den Regeln der relevanten Terminbörse mit Wirkung zum Stichtag angepasst, wie es der Fall wäre, wenn Optionskontrakte auf den betreffenden Basiswert an der relevanten Terminbörse gehandelt werden würden. c) Anpassungsmaßnahmen gemäß den vorstehenden Absätzen a) und b) werden durch die Emittentin vorgenommen und sind sofern nicht ein offensichtlicher Fehler vorliegt für alle Beteiligten bindend. d) Die Emittentin ergreift von Absatz a) und Absatz b) abweichende Anpassungsmaßnahmen, wenn und soweit dies nach billigem Ermessen der Emittentin erforderlich und angemessen ist, um die Anleihegläubiger wirtschaftlich so zu stellen, wie sie unmittelbar vor dem Anpassungsereignis standen. Der vorstehende Satz gilt entsprechend, wenn die relevante Terminbörse keine Anpassungsmaßnahmen ergreift bzw. im Falle des Absatzes a) ergreifen würde. Das Kündigungsrecht der Emittentin gemäß Absatz g) bleibt hiervon unberührt. e) "Stichtag" ist der erste Handelstag an der relevanten Terminbörse, an dem die Anpassung der Optionskontrakte wirksam wird bzw. im Falle des Absatzes b) wirksam werden würde. Fällt der Stichtag in den Zeitraum zwischen Feststellungstag und Fälligkeitstag (einschließlich), erfolgt nur eine Anpassung der festgelegten Anzahl des im Fall der Tilgung der Teilschuldverschreibungen durch Lieferung des maßgeblichen Basiswertes zu liefernden Basiswertes; eine Annpassung des betreffenden Strikes sowie des betreffenden Schwellenkurses erfolgt nicht. f) Ein "Anpassungsereignis" im Sinne dieser Anleihebedingungen ist der Eintritt eines der nachstehend aufgezählten Ereignisse bezogen auf einen Basiswert. (i) (ii) (iii) (iv) Kapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre; Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln; Emission von Wertpapieren durch eine Gesellschaft mit Options- oder Wandelrechten auf Aktien dieser Gesellschaft; Aktiensplitt; 12
(v) Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien oder durch Einziehung von Aktien; (vi) Ausschüttungen, die von der relevanten Terminbörse als Sonderdividenden behandelt werden; (vii) endgültige Einstellung der Notierung der Aktien aufgrund einer Verschmelzung durch Aufnahme oder Neugründung oder aufgrund einer Übernahme der Gesellschaft oder aus einem sonstigen Grund; (viii) Verschmelzung der Gesellschaft im Wege der Aufnahme, bei der die Gesellschaft nicht die übernehmende Gesellschaft ist; (ix) (x) Gattungsänderung; Umwandlung im Wege der Neugründung (Ausgliederung) und bei jedem sonstigen Vorgang (z.b. Spaltung, Vermögensübertragung, Eingliederung, Umstrukturierung, Formwechsel oder Aktienumtausch), durch den oder auf Grund dessen sämtliche Aktien der Gesellschaft endgültig untergehen, übertragen werden, zu übertragen sind oder in ihrer Gattung oder Rechtsnatur verändert werden; (xi) Verstaatlichung; (xii) Übernahmeangebot sowie (xiii) jedes andere vergleichbare Ereignis, das einen Konzentrations-, Verwässerungsoder sonstigen Effekt auf den rechnerischen Wert eines Basiswertes haben kann. g) Ist nach Ansicht der relevanten Terminbörse oder der Emittentin eine sachgerechte Anpassungsmaßnahme aus welchen Gründen auch immer nicht möglich und/oder sollte die Emittentin feststellen, dass sie aufgrund der Anpassungsmaßnahme nicht oder nur noch unter unverhältnismäßig erschwerten Bedingungen wirtschaftlicher oder praktischer Art in der Lage ist, die für die Absicherung ihrer Zahlungsverpflichtung aus der Begebung der Teilschuldverschreibungen erforderlichen Sicherungsgeschäfte zu tätigen, ist die Emittentin berechtigt, jedoch nicht verpflichtet, die Teilschuldverschreibungen durch Bekanntmachung gemäß 7 zu kündigen. Die Bekanntmachung wird den Zeitpunkt der Wirksamkeit der Kündigung (der "Kündigungstag") enthalten. Zwischen Bekanntmachung und Kündigungstag wird eine den Umständen nach angemessene Frist eingehalten. Im Falle einer solchen Kündigung entspricht der Rückzahlungsbetrag je Teilschuldverschreibung dem Betrag je Teilschuldverschreibung im Nennbetrag von 100,00 (der "Kündigungsbetrag"), der von der Emittentin nach billigem Ermessen als angemessener Marktpreis einer Teilschuldverschreibung festgelegt wird zuzüglich der anteiligen Zinsen. Eine Erstattung des für den Erwerb der Teilschuldverschreibungen aufgewandten Betrages oder eine sonstige Schadensersatz- oder Ausgleichszahlung erfolgt nicht. Die Zahlung des Kündigungsbetrages erfolgt am fünften Bankarbeitstag nach dem Kündigungstag. Die Rechte aus den Teilschuldverschreibungen erlöschen mit Zahlung des Kündigungsbetrages. h) Die Berechnung der angepassten Anzahl des betreffenden Basiswertes und des angepassten Strikes sowie des angepassten Schwellenkurses erfolgt jeweils auf der Basis von zwei Dezimalstellen, wobei auf zweite Dezimalstelle kaufmännisch gerundet wird, und ist (sofern nicht ein offensichtlicher Irrtum vorliegt) für die Emittentin und die Anleihegläubiger bindend. i) Die Emittentin wird Anpassungsmaßnahmen sowie den Tag ihrer Wirksamkeit unverzüglich gemäß 7 bekanntmachen. 13
7 Bekanntmachungen Für die Schweiz gilt: Alle die Teilschuldverschreibungen betreffenden Bekanntmachungen der Emittentin erfolgen ausschließlich in elektronischer Form gemäß den Bestimmungen der SWX Swiss Exchange unter www.swx.com und durch Veröffentlichung unter www.hsbc-tip.de. Für Liechtenstein gilt: Alle die Teilschuldverschreibungen betreffenden Bekanntmachungen erfolgen ausschließlich in elektronischer Form gemäß den Bestimmungen der FMA Finanzmarktaufsicht Liechtenstein unter www.fma-li.li und durch Veröffentlichung unter www.hsbc-tip.de. Bekanntmachungen erfolgen zudem in den beiden Tageszeitungen Liechtensteiner Volksblatt und Liechtensteiner Vaterland. 8 Anwendbares Recht/Erfüllungsort/Gerichtsstand (1) Form und Inhalt der Teilschuldverschreibungen sowie alle Rechte und Pflichten der Anleihegläubiger und der Emittentin bestimmen sich in jeder Hinsicht nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. (2) Erfüllungsort für alle sich aus diesen Anleihebedingungen ergebenden Verpflichtungen der Anleihegläubiger und der Emittentin ist Düsseldorf. (3) Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus den in diesen Anleihebedingungen geregelten Angelegenheiten ist Düsseldorf für Kaufleute, juristische Personen des öffentlichen Rechts, öffentlich-rechtliche Sondervermögen und Personen ohne allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland. Der Gerichtsstand Düsseldorf ist für alle Klagen gegen die Emittentin ausschließlich. 9 Vorlegungsfrist, Verjährung Die Vorlegungsfrist gemäß 801 Absatz (1) Satz 1 BGB für fällige Teilschuldverschreibungen wird auf 10 Jahre abgekürzt. Die Verjährungsfrist für Ansprüche aus den Teilschuldverschreibungen, die innerhalb der Vorlegungsfrist zur Zahlung vorgelegt werden, beträgt zwei Jahre von dem Ende der betreffenden Vorlegungsfrist an. Die Vorlegung der Teilsschuldverschreibungen erfolgt durch Übertragung der jeweiligen Miteigentumsanteile an der entsprechenden Globalurkunde auf das Konto der Emittentin bei der SIS. 10 Teilunwirksamkeit Sollte eine der Bestimmungen dieser Anleihebedingungen ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so werden hiervon die anderen Bestimmungen nicht beeinträchtigt. Eine durch die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung dieser Anleihebedingungen etwa entstehende Lücke ist im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung unter Berücksichtigung der Interessen der Beteiligten sinngemäß auszufüllen. Düsseldorf, im August 2007 HSBC Trinkaus & Burkhardt AG 14