London Branch Nachtrag Nr. 3 vom 15. November 2002 zum Unvollständigen Verkaufsprospekt vom 6. November 2002 über DaimlerChrysler Discount-Zertifikate verbrieft durch eine Inhaberschuldverschreibung ohne Anspruch auf Auslieferung von Einzelurkunden Emissionstag: 27. November 2002 Emissionsvolumen: Stück 2.000.000 WKN 577 687
INHALTSVERZEICHNIS Wichtige Informationen über Verlustrisiken 3 Allgemeine Informationen 5 Steuerliche Behandlung der Zertifikate für Privatanleger mit Wohnsitz in der Bundesrepublik Deutschland 6 Zertifikatsbedingungen 7 Termsheet 15 2
WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER VERLUSTRISIKEN Anleger sollten bei der Entscheidung über einen Kauf der DaimlerChrysler Discount- Zertifikate alle nachfolgenden Sachverhalte und Darstellungen, verbunden mit den anderen in diesem Nachtrag enthaltenen Informationen, sorgfältig abwägen. Kauf von DaimlerChrysler Discount- Zertifikaten Durch den Kauf von DaimlerChrysler Discount- Zertifikaten (die Zertifikate ) erwirbt der Investor gemäß den Zertifikatsbedingungen den Anspruch auf Lieferung von einer Aktie der DaimlerChrysler AG, WKN 710 000, (die Aktie ) oder eines Geldbetrages (der Rückzahlungsbetrag ), dessen Höhe vom Wert der den Zertifikaten zugrunde liegenden Aktie am Laufzeitende der Zertifikate abhängt. Am Fälligkeitstag, also am Ende der Laufzeit, richtet sich die Lieferung der Aktie oder der Rückzahlungsbetrag nach dem Kurs der Aktie am Bewertungstag. Der Wert des Zertifikats hängt vom Kurs der Aktie und von gesamtwirtschaftlichen Faktoren ab. In Extremsituationen können preisbestimmende Faktoren erheblichen Schwankungen unterliegen, die dazu führen können, dass die Zertifikate während der Laufzeit unter dem in den Zertifikatsbedingungen definierten Wert der Zertifikate zum Ende der Laufzeit gehandelt werden. Die Rückzahlung des eingesetzten Kapitals ist nicht gesichert. Bei Lieferung wirtschaftlich wertloser Aktien kann es sogar zu einem vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals kommen. Die Zertifikate sind daher nur für spekulative Investoren geeignet, die die betreffenden Risiken einschätzen können und entsprechende Verluste zu tragen bereit sind. Risikoausschließende oder - einschränkende Geschäfte Der Käufer kann nicht darauf vertrauen, dass er während der Laufzeit der Zertifikate Geschäfte abschließen kann, durch die er seine Risiken ausschließen oder einschränken kann; dies hängt von den Marktverhältnissen und den jeweils zugrunde liegenden Bedingungen ab. Unter Umständen können solche Geschäfte nicht oder nur zu einem ungünstigen Marktpreis getätigt werden, so dass für den Käufer ein entsprechender Verlust entsteht. Inanspruchnahme von Kredit Finanziert der Käufer den Erwerb der Zertifikate mit Kredit, muss er beim Nichteintritt seiner Erwartungen nicht nur den eingetretenen Verlust hinnehmen, sondern auch Zinsen zahlen und den Kredit zurückzahlen. Dadurch erhöht sich sein Risiko. Der Käufer sollte nie darauf vertrauen, Zins und Tilgung eines Kredites aus den Gewinnen eines Geschäfts leisten zu können. Vielmehr muss er unbedingt vorher seine wirtschaftlichen Verhältnisse daraufhin prüfen, ob er zur Zinszahlung und gegebenenfalls auch kurzfristigen Tilgung des Kredites auch dann in der Lage ist, wenn Verluste statt der erwarteten Gewinne eintreten. Preisänderungsrisiken Veränderungen der Wertentwicklung der Aktie und somit der Wertentwicklung der Zertifikate spiegeln die positive wie negative Kursänderung der dem Zertifikat zugrunde liegenden Aktie ausgedrückt in Euro wider. Die Wertentwicklung der Zertifikate wird hauptsächlich durch die in Euro ausgedrückte Kursentwicklung der Aktie bestimmt, so dass auch die aufgrund von Dividendenzahlungen vorgenommenen Kursabschläge bei der Aktie Einfluss auf die Wertentwicklung der Aktie und somit auch auf die Zertifikate nehmen. Aus den Zertifikaten finden keine periodischen Zinszahlungen oder sonstige Ausschüttungen (z. B. Dividendenzahlungen) statt. Die einzige Ertragschance besteht in einer Steigerung des Kurswertes der Zertifikate. Mögliche 3
Kursverluste können nicht durch andere Erträge kompensiert werden. Da der Preis des Zertifikates hauptsächlich die Wertentwicklung der Aktie widerspiegelt, sind die Wertschwankungen bei den Zertifikaten um so größer, je volatiler die Aktie ist. Weiterhin ist die Wertentwicklung des Zertifikates von der impliziten und fristenkongruenten Volatilität der Optionen der dem Zertifikat zugrunde liegenden Aktie abhängig. Zu Kursveränderungen der Aktie und damit der Kursentwicklung der Zertifikate kann es ferner auch dadurch kommen, dass durch Gesellschaften des Bankgesellschaft Berlin Konzerns Absicherungsgeschäfte größeren Umfangs getätigt werden oder gegen Ende der Laufzeit der Zertifikate aufgelöst werden. entfällt Währungsrisiko Rechts- und sonstige Risiken Nähere Informationen zu den Rechts- und sonstigen Risiken, insbesondere hinsichtlich der anstehenden Entscheidung der EU- Kommission, die Kapitalzufuhr und die Risikoabschirmung durch das Land Berlin als Umstrukturierungsbeihilfe zu genehmigen, sowie hinsichtlich der Neuregelungen betreffend Gewährträgerhaftung und Anstaltslast bei Landesbanken, finden Sie im Geschäftsbericht 2001 der Landesbank Berlin, im Abschnitt 5.6.6 "Rechtsrisiken", der Bestandteil des diesem Nachtrag zugrunde liegenden unvollständigen Verkaufsprospektes ist. Individuelle Aufklärung Dieser Nachtrag ersetzt nicht die möglicherweise individuell erforderliche Aufklärung über dieses Produkt durch das Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei dem der Erwerb des Produkts erfolgen soll. 4
ALLGEMEINE INFORMATIONEN Verantwortung Die Landesbank Berlin -Girozentrale-, London Branch, London, (die "Emittentin") und die Bankgesellschaft Berlin Aktiengesellschaft, Berlin, übernehmen im Rahmen des 13 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz in Verbindung mit 44 Börsengesetz die Prospekthaftung und erklären, dass ihres Wissens die in diesem Nachtrag enthaltenen Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind. der verkauften Zertifikate auszusetzen oder zu beenden. Verfügbare Dokumente Die in diesem Nachtrag genannten Unterlagen können während der Geschäftszeiten von 9.00-17.00 Uhr bei der Bankgesellschaft Berlin AG, Wholesale Equities / Product Management, Alexanderplatz 2, 10178 Berlin, eingesehen werden. Gegenstand des Nachtrags Gegenstand dieses Nachtrags sind die Stück 2.000.000 Zertifikate, die auf Zahlung eines Rückzahlungsbetrages in Euro oder auf Lieferung von Aktien gerichtet sind. Beschlussfassung Die Begebung von Stück 2.000.000 Zertifikaten erfolgt aufgrund des vom Vorstand der Landesbank Berlin genehmigten Produktkataloges. Zeichnungsfrist, Angebot und Verkauf Die Zertifikate werden vollständig von der Bankgesellschaft Berlin AG, Berlin, übernommen und innerhalb und außerhalb der Bundesrepublik Deutschland angeboten. Die Zeichnungsfrist läuft vom 25. November 2002 bis zum 26. November 2002. Im Zusammenhang mit dem Angebot und Verkauf der Zertifikate bzw. der Verbreitung von Angebotsunterlagen über Zertifikate sind die jeweiligen Gesetze der Länder zu beachten, in denen die Zertifikate angeboten oder verkauft bzw. die Angebotsunterlagen verbreitet werden. Insbesondere sind die Verkaufsbeschränkungen der Vereinigten Staaten von Amerika und des Vereinigten Königreichs zu beachten. Die Bankgesellschaft Berlin AG, Berlin, behält sich vor, das Angebot und den Verkauf der Zertifikate jederzeit unabhängig von der Zahl 5
STEUERLICHE BEHANDLUNG DER ZERTIFIKATE FÜR PRIVATANLEGER MIT WOHNSITZ IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND Die Bankgesellschaft Berlin AG geht in Übereinstimmung mit der übrigen Kreditwirtschaft davon aus, dass die Zertifikate nach derzeit gültigem Steuerrecht (Stand: November 2002) nicht zu steuerpflichtigen Kapitalerträgen führen. Bei diesem Produkt werden weder die Rückzahlung ganz oder teilweise zugesagt oder gewährt, noch ein Entgelt für die Überlassung des Kapitalvermögens zur Nutzung zugesagt oder gewährt. Aus diesem Grunde werden auch derzeit kein Zinsabschlag sowie Solidaritätszuschlag einbehalten. Da die Bankgesellschaft Berlin AG die Zertifikate an die Kursentwicklung der zugrunde liegenden Aktie koppelt und die Rückzahlung des Kapitalbetrages daher weder zugesagt noch gewährt wird, dürfte auch die Finanzverwaltung Erträge außerhalb der Spekulationsfrist nicht als einkommensteuerpflichtig behandeln. Sollte sich diese Sichtweise ändern, behält sich die Bankgesellschaft Berlin AG vor, die Zertifikate als zinsabschlagspflichtig zu schlüsseln. Aus Gründen äußerster Vorsicht weist die Bankgesellschaft Berlin AG darauf hin, dass die Koalitionsfraktionen SPD und Bündnis 90/ Die Grünen beabsichtigen, realisierte Kursgewinne auch außerhalb der sogenannten Spekulationsfrist zu besteuern. Einzelheiten sind aber noch nicht bekannt. Veräußert der Privatkunde die Zertifikate innerhalb der Spekulationsfrist von zwölf Monaten mit Gewinn, so liegt ein steuerpflichtiges privates Veräußerungsgeschäft (ehemals: Spekulationsgeschäft) vor. Dies gilt ebenso für Aktiengeschäfte, sofern der Zeitraum zwischen Erwerb oder Beendigung des Rechts maximal ein Jahr beträgt. Es wird daher den Anlegern empfohlen, sich durch einen Angehörigen der steuerberatenden Berufe über die Besteuerung im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten, der Veräußerung und der Einlösung von einem Zertifikat beraten zu lassen. 6
DAIMLERCHRYSLER DISCOUNT-ZERTIFIKATE ZERTIFIKATSBEDINGUNGEN 1 Emittentin, Emissionsvolumen, Erhöhung, Form der Urkunde (1) Die Landesbank Berlin -Girozentrale-, London Branch, London, (die Emittentin ) begibt Stück 2.000.000 DaimlerChrysler Discount-Zertifikate, WKN 577 687, (die Zertifikate ), die auf den Inhaber lauten und untereinander gleichberechtigt sind. Der Emissionstag ist der 27. November 2002. Der Emissionskurs beträgt EUR *. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, ohne Zustimmung der Inhaber der Zertifikate (die Zertifikatsinhaber ), das Volumen der begebenen Zertifikate über das in Satz 1 genannte Volumen durch Begebung weiterer Zertifikate mit gleicher Ausstattung zu erhöhen. Der Begriff Zertifikat umfasst im Falle einer solchen weiteren Begebung auch die zusätzlich begebenen Zertifikate. Die Emittentin ist jederzeit dazu berechtigt, die Zertifikate während ihrer Laufzeit am Markt anzukaufen oder angekaufte Zertifikate einzuziehen. Die Zertifikate werden nicht verzinst. (2) Die Zertifikate werden durch eine Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, (die Clearstream AG ) hinterlegt ist. (3) Es werden keine effektiven Zertifikate ausgegeben. Der Anspruch der Zertifikatsinhaber auf Ausdruck und Auslieferung einzelner Zertifikate ist ausgeschlossen. Den Zertifikatsinhaber stehen Miteigentumsanteile an der Globalurkunde zu, die gemäß den Regeln und Bestimmungen der Clearstream AG übertragen werden können. 2 Fälligkeit, Rückzahlung (1) Die Zertifikatsinhaber erhalten am 28. März 2008 (der Fälligkeitstag ), vorbehaltlich der Bestimmungen in den Absätzen 2 und 3, pro Zertifikat ein dem definierten Bezugsverhältnis entsprechende Anzahl von Aktien der DaimlerChrysler AG, WKN 710 000, (die "Aktie(n)") in am Fälligkeitstag an der Frankfurter Wertpapierbörse börsenmäßig lieferbarer Form und Ausstattung oder einen Barausgleich. Falls der Fälligkeitstag kein Bankarbeitstag ist, wird der Fälligkeitstag auf den nächstfolgenden Bankarbeitstag verschoben. Das Bezugsverhältnis pro Zertifikat beträgt vorbehaltlich 3 eine Aktie. Für die Rückzahlung der Zertifikate gelten die folgenden Regeln: 1. S B Lieferung von Stück 1 *) Aktie pro Discount-Zertifikat 2. S > B Zahlung von R = B *) x 1 *) R: Rückzahlungsbetrag in Euro pro Discount-Zertifikat S: Schlussauktionskurs (Closing Auction) der Aktie am Bewertungstag auf Xetra (der Referenzkurs ) B *) : (Basispreis): Erster Kurs (Opening Auction) der Aktie am Emissionstag auf Xetra (4) Die Globalurkunde trägt die eigenhändigen Unterschriften von zwei Vertretungsberechtigten der Emittentin. *) Vorbehaltlich Anpassungen gemäß 3 der Zertifikatsbedingungen während der Zertifikatslaufzeit 7
Beispiel: B beträgt EUR 1.000,--. Das Bezugsverhältnis Aktie zu Zertifikat beträgt 1:1. 1. S B Lieferung von Stück 1 Aktie pro Discount-Zertifikat 2. S > B Zahlung von R = EUR 1.000,-- x 1 = EUR 1.000 R wird auf zwei Dezimalstellen gerundet (ab EUR 0,005 wird aufgerundet). (2) Für die Zwecke dieser Zertifikatsbedingungen gelten die folgenden Begriffsbestimmungen: a) Bewertungstag ist der 21. März 2008. Falls am Bewertungstag der Referenzkurs der Aktie nicht festgestellt oder veröffentlicht wird, oder wenn nach Auffassung der Emittentin am Bewertungstag eine Marktstörung vorliegt (wie unten lit. c) definiert), dann wird der Bewertungstag auf den nächstfolgenden Bankarbeitstag verschoben, an dem der Referenzkurs wieder festgestellt und veröffentlicht wird bzw. an dem keine Marktstörung mehr gegeben ist. Wird an mehr als fünf aufeinander folgenden Bankarbeitstagen kein Referenzkurs ermittelt, so tritt an die Stelle des Referenzkurses ein von der Berechnungsstelle ( 7 Absatz 2) unter Berücksichtigung der an dem Bewertungstag herrschenden Marktgegebenheiten nach bestem Wissen berechneter Wert. b) Bankarbeitstag ist ein Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main und Berlin für Geschäfte geöffnet sind und der ein Handelstag an der elektronischen Wertpapierbörse Xetra und der elektronischen Terminbörse EUREX ist sowie an dem Zahlungen in Euro möglich sind. c) Marktstörung im Sinne dieser Zertifikatsbedingungen liegt vor, wenn kein Referenzkurs festgestellt wird. Marktstörung im Sinne dieser Zertifikatsbedingungen bedeutet auch die Suspendierung oder wesentliche Einschränkung des Handels (ii) an der elektronischen Wertpapierbörse Xetra allgemein, oder (ii) in den Aktien an der elektronischen Wertpapierbörse Xetra, oder (iii) in Options- oder Terminkontrakten in bezug auf die Aktien an der elektronischen Terminbörse EUREX (die Terminbörse ) aufgrund der Anordnung einer Behörde oder der betreffenden Börse. Eine Beschränkung der Stunden oder der Anzahl der Tage, an denen ein Handel stattfindet, gilt nicht als Marktstörung, sofern die Einschränkung auf einer vorher angekündigten Änderung der regulären Geschäftszeiten der betreffenden Börse beruht. Eine im Laufe des Tages auferlegte Beschränkung im Handel aufgrund von Preisbewegungen, die bestimmte vorgegebene Grenzen überschreiten, gilt nur als Marktstörung, wenn sie bis zum Ende der Handelszeit an dem betreffenden Tag andauert. (3) Sofern es die Emittentin, gleich aus welchem Grund, unterlässt, am Fälligkeitstermin den Rückzahlungsbetrag gemäß Absatz 1 in voller Höhe bereitzustellen, ist der Rückzahlungsbetrag vom Fälligkeitstermin an (einschließlich) bis zum Ablauf des Tages zu verzinsen, der dem Tag der tatsächlichen Rückzahlung vorangeht. In diesem Fall entspricht der auf die ausstehenden Zertifikate zahlbare Zinssatz für den Zeitraum ab dem Fälligkeitstermin dem Zinssatz für Einlagefazilitäten der Europäischen Zentralbank zuzüglich 2%. Sind in diesem Fall Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen, so werden sie für ganze Kalendermonate auf der Grundlage eines Jahres von 360 Tagen berechnet. Der sich aus diesen Berechnungen ergebende Zinsbetrag wird auf den 8
nächsten vollen Cent auf- bzw. abgerundet, wobei ab einem halben Cent aufgerundet wird. 3 Anpassungen (1) Passt die Terminbörse den Basispreis oder die Anzahl der Aktien je Option für an der Terminbörse gehandelte Optionen der Aktie an, so passt die Berechnungsstelle die Anzahl der Aktien je Zertifikat und den Basispreis zum jeweiligen Stichtag entsprechend an. Wenn Optionen auf die Aktien nicht oder nicht mehr gehandelt werden oder wenn die Berechnungsstelle feststellt, dass die Anpassungen der Terminbörse wesentlich von den nachfolgenden Bestimmungen abweichen, wird die Berechnungsstelle die Anpassung der Anzahl der Aktien je Zertifikat und des Basispreises entsprechend der Absätze 3 bis 5 vornehmen. (2) Wenn die DaimlerChrysler AG (i) unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Kapital durch die Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen erhöht ("Kapitalerhöhung gegen Einlagen"), (ii) ihr Kapital aus Gesellschaftsmitteln erhöht ("Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln") oder (iii) ihren Aktionären unmittelbar oder mittelbar ein Recht zum Bezug von Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren mit Options- oder Wandelrechten einräumt ("Emission von Wertpapieren mit Options- oder Wandelrechten") und der nachstehend bezeichnete Stichtag vor oder auf den Bewertungstag fällt, so wird mit Wirkung vom Stichtag (einschließlich) an das Bezugsverhältnis und die Basispreise (Quotient von Nominalbetrag und Bezugsverhältnis) gemäß den Bestimmungen der Absätze 2 bis 4 angepasst. "Stichtag ist der erste Handelstag an der auf Xetra Börse, an dem die Aktien "ex Bezugsrecht" bzw. "ex Berichtigungsaktien" notiert werden. (3) Im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen (i) werden die Basispreise mit dem nach der Formel N N 0 n AK + D n AK + n D 1 + SK SK 0 0 errechneten Wert multipliziert und das Bezugsverhältnis durch diesen Wert dividiert. Dabei ist N 0 N n AK n D die Anzahl der Aktien vor der Kapitalerhöhung, die Anzahl der Aktien nach der Kapitalerhöhung, der Ausgabekurs der neuen Aktien, der Dividendennachteil der neuen Aktien (nicht diskontiert), wie er von der Terminbörse festgestellt, oder, falls dort nicht bis zum Stichtag erhältlich (z. B. weil Optionen auf die Aktie an der Terminbörse nicht gehandelt werden), von der Berechnungsstelle geschätzt wird, SK 0 der maßgebliche Kurs der Aktien auf Xetra unmittelbar vor dem Stichtag. (4) Im Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (ii) werden die Basispreise mit dem nach der Formel N N n 0 errechneten Wert multipliziert und das Bezugsverhältnis durch diesen Wert dividiert. N 0 und N n haben die gleiche Bedeutung wie nach Absatz 3. (5) Im Fall einer Emission von Wertpapieren mit Options- oder Wandelrechten (iii) werden die Basispreise durch Subtraktion des Bezugsrechtswerts von den bisherigen Basispreisen ermäßigt und das Bezugsverhältnis im Verhältnis der bisherigen Basispreise zu dem ermäßigten Basispreis erhöht. Bezugsrechtswert ist a) der vom Eilausschuss der Terminbörse auf Basis der Marktlage am letzten Börsentag vor Beginn des Bezugsrechtshandels ermittelte Wert des Rechts zum Bezug der Wertpapiere mit Options- oder Wandelrechten oder, 9
b) falls ein solcher Wert (weil Optionen auf die Aktie an der Terminbörse nicht gehandelt werden oder aus sonstigen Gründen) von der Terminbörse nicht bekannt gegeben wird, der maßgebliche Kurs dieses Rechts am Stichtag oder, c) falls auch ein solcher Kurs nicht feststellbar ist, der von der Berechnungsstelle ermittelte Wert. (6) Im Fall eines Aktiensplits (Vergrößerung der Anzahl der Aktien ohne Kapitalveränderung) sowie im Fall einer Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien oder durch Einziehung von Aktien gilt Absatz 4 entsprechend. Im Fall einer Kapitalherabsetzung durch Herabsetzung des Nennbetrags bleiben der Basispreis und das Bezugsverhältnis unverändert. (7) Bei Dividenden- oder sonstigen Barausschüttungen bleibt der Basispreis, sowie das Bezugsverhältnis unverändert. (8) a) Nicht als Dividende im Sinne von Absatz 6 gelten außergewöhnlich hohe Dividenden, Boni oder sonstige Barausschüttungen Ausschüttungen ) der Aktie. Ab welcher Höhe eine solche Ausschüttung vorliegt, bestimmt die Berechnungsstelle nach billigem Ermessen ( 315 BGB). Fallen Ausschüttungen an und fällt der Stichtag auf oder vor den Bewertungs tag, wird das Bezugsverhältnis zu diesem Stichtag mit dem aus der Formel K K A errechneten Wert multipliziert und der Basispreis durch diesen Wert dividiert. Hierbei bedeuten: K = der von der maßgeblichen Wertpapierbörse festgestellte und veröffentlichte maßgebliche Kurs der betreffenden Aktie am Börsenhandelstag vor dem Stichtag A = Ausschüttung b) Der Stichtag für die Anpassung gemäß lit.a) ist der Tag, an dem die Aktien an der elektronischen Wertpapierbörse Xetra erstmalig ex-asschüttung gehandelt werden. (9) Im Fall der endgültigen Einstellung der Notierung der Aktien an der elektronischen Wertpapierbörse Xetra (i) aufgrund einer Verschmelzung durch Aufnahme oder Neugründung oder (ii) aus einem sonstigen Grund, wobei eine Notierung jedoch an einer anderen Börse besteht, erfolgt eine Anpassung gemäß den nachfolgenden Bestimmungen, sofern die Emittentin die Zertifikate nicht vorzeitig gemäß 8 Absatz 3 gekündigt hat. Im Fall der endgültigen Einstellung aufgrund Verschmelzung erfolgt die Anpassung, indem die Aktie der Gesellschaft unter Berücksichtigung der Verschmelzungsrelation durch die Aktie bzw. sonstige Rechte an der aufnehmenden oder neu gebildeten Gesellschaft in angepasster Zahl ersetzt und der Basispreis gegebenenfalls angepasst wird. Im Fall der endgültigen Einstellung der Notierung an der elektronischen Wertpapierbörse Xetra aus einem sonstigen Grund und Bestehen oder Beginn der Notierung an einer anderen Börse ist die Emittentin berechtigt, eine solche andere Börse durch Bekanntmachung gemäß 10 als neue maßgebliche Wertpapierbörse (die "Ersatzbörse") zu bestimmen. Im Fall einer solchen Ersetzung gilt jede in diesen Zertifikatsbedingungen enthaltene Bezugnahme auf die elektronische Wertpapierbörse Xetra fortan als Bezugnahme auf die Ersatzbörse. Jede der in diesem Absatz genannten Anpassungen wird spätestens nach Ablauf eines Monats nach der endgültigen Einstellung der Notierung der Aktie an der elektronischen Wertpapierbörse Xetra gemäß 10 bekannt gemacht. (10) Anpassungen nach den vorstehenden Absätzen werden durch die Emittentin vorgenommen und sind (sofern nicht ein offensichtlicher Fehler vorliegt) für alle Beteiligten bindend. Anpassungen werden, unbeschadet der Bestimmungen in Absatz 9, unverzüglich gemäß 10 bekannt gemacht. (11) Auf andere als die in den vorstehenden Absätzen bezeichneten Ereignisse, die in 10
ihren Auswirkungen den genannten Ereignissen wirtschaftlich vergleichbar sind, sind die in den vorstehenden Absätzen beschriebenen Regeln entsprechend anzuwenden. 4 Zahlungen der Beträge bei deren Fälligkeit (1) Die Zahlungen sind in Euro zu erbringen. (2) Die gemäß den Zertifikatsbedingungen zu liefernden Aktien bzw. zahlbaren Beträge sind an die Zahlstelle ( 7 Absatz 1) zu übertragen bzw. zu zahlen. Die Zahlstelle hat die zu liefernden Aktien bzw. zahlbaren Beträge an die Clearstream AG zwecks Gutschrift auf die jeweiligen Depot- bzw. Geldkonten der Hinterleger von Zertifikaten zur Weiterleitung an die Zertifikatsinhaber zu übertragen bzw. zu zahlen. Die Aktien bzw. die Beträge sind den Zertifikatsinhabern vorbehaltlich am Zahlungsort geltender steuerrechtlicher, devisenrechtlicher und sonstiger Bestimmungen gutzubringen, ohne dass die Abgabe einer eidesstattlichen Versicherung oder die Erfüllung irgendeiner sonstigen Förmlichkeit verlangt werden darf. (3) Die Zahlstelle als solche ist ausschließlich Beauftragte der Emittentin. Zwischen der Zahlstelle und den Zertifikatsinhaber besteht kein Auftragsoder Treuhandverhältnis. 5 Steuern, Abgaben (1) Alle Zahlungen von Kapital, Zinsen und Zusatzbeträgen erfolgen ohne Abzug oder Einbehalt von oder wegen gegenwärtiger oder zukünftiger Steuern, Abgaben oder behördlicher Gebühren irgendwelcher Art (mit Ausnahme der nachstehend genannten), die durch oder für das Vereinigte Königreich oder die Bundesrepublik Deutschland bzw. dem Sitz der Neuen Emittentin (wie in 9 definiert) oder irgendeine dort zur Steuererhebung ermächtigte Stelle auferlegt oder erhoben werden, sofern nicht die Emittentin kraft Gesetzes verpflichtet ist, solche Steuern, Abgaben oder Gebühren abzuziehen oder einzubehalten. In diesem Fall wird die Emittentin die Zusatzbeträge zahlen, die dazu erforderlich sind, dass der nach einem solchen Abzug oder Einbehalt verbleibende Nettobetrag denjenigen Beträgen von Kapital, Zinsen und Zusatzbeträgen entspricht, die ohne solchen Abzug oder Einbehalt zu zahlen gewesen wären. Wo in diesen Zertifikatsbedingungen von Kapital und / oder Zinsen und / oder Zusatzbeträgen die Rede ist, sind auch die etwa gemäß diesem Absatz zusätzlich zahlbaren Beträge gemeint. (2) Zusätzliche Beträge gemäß Absatz 1 sind nicht zahlbar wegen Steuern (z. B. Zinsabschlagsteuer), Abgaben oder behördlicher Gebühren, a) denen ein deutscher oder britischer Staatsbürger unterliegt, b) denen ein Zertifikatsinhaber wegen einer sonstigen Beziehung zu dem Vereinigten Königreich oder der Bundesrepublik Deutschland bzw. dem Sitz der Neuen Emittentin unterliegt, oder c) deren Abzug von einem Zertifikatsinhaber durch Abgabe einer Erklärung hinsichtlich der Nichtgebietsansässigkeit oder einer ähnlichen Erklärung hätte vermieden werden können. 11
(3) Sollte irgendwann in der Zukunft aufgrund einer Änderung des in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Rechts oder seiner Anwendung die Emittentin zu dem bezüglich Kapital, Zusatzbeträgen oder Zinsen nächstfolgenden Zahlungstermin verpflichtet sein, die in Absatz 1 genannten zusätzlichen Beträge zu zahlen, so ist die Emittentin berechtigt, mit einer Frist von wenigstens 30 Tagen und höchstens 60 Tagen durch Bekanntmachung gemäß 10 die Zertifikate insgesamt zur vorzeitigen Rückzahlung zu dem gemäß 8 Absatz 5 ermittelten vorzeitigen Rückzahlungsbetrag zu kündigen. Die Kündigung darf jedoch nicht mit Wirkung zu einem Termin erfolgen, der dem Tag, an welchem die Änderung des Rechts oder seiner amtlichen Anwendung erstmals für diese Zertifikate gilt, mehr als einen Monat vorangeht. 6 Rang der Verpflichtungen der Zertifikate Die Verpflichtungen aus den Zertifikaten stellen unmittelbare, unbedingte und nicht dinglich besicherte Verpflichtungen der Emittentin dar und stehen, sofern nicht gesetzliche Vorschriften etwas anderes bestimmen, mindestens im gleichen Rang mit allen anderen nicht dinglich besicherten und nicht nachrangigen Verpflichtungen der Emittentin. 7 Zahlstelle und Berechnungsstelle (1) Die Bankgesellschaft Berlin AG ist Zahlstelle. (2) Die Bankgesellschaft Berlin AG ist Berechnungsstelle. (3) Die Emittentin ist berechtigt, die Berechnungsstelle oder die Zahlstelle jederzeit durch eine andere Bank von internationalem Standing als Zahlstelle zu ersetzen bzw. eine andere Person oder Institution mit entsprechender Fachkenntnis als Berechnungsstelle zu bestellen. Die Bestellung einer anderen Zahlstelle bzw. Berechnungsstelle ist von der Emittentin unverzüglich gemäß 10 bekannt zu machen. (4) Die Zahlstelle und die Berechnungsstelle haften daraus, dass sie Erklärungen abgeben, nicht abgeben oder entgegennehmen oder Handlungen vornehmen oder unterlassen nur, wenn und soweit sie die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verletzt haben. (5) Die Zahlstelle und die Berechnungsstelle sind von den Beschränkungen des 181 BGB und etwaigen gleichartigen Beschränkungen des anwendbaren Rechts anderer Länder befreit. 8 Fälligstellung der Zertifikate von Seiten der Gläubiger, vorzeitige Kündigung von Seiten der Emittentin (1) Jeder Zertifikatsinhaber ist berechtigt, seine Zertifikate fällig zu stellen und deren Rückzahlung zu dem gemäß nachstehendem Absatz 5 ermittelten vorzeitigen Rückzahlungsbetrag gemäß den nachfolgenden Bestimmungen zu verlangen, falls a) die Emittentin irgendeine Verpflichtung aus diesen Zertifikatsbedingungen verletzt und die Verletzung 30 Tage nach Eingang einer entsprechenden schriftlichen Mahnung durch den jeweiligen Zertifikatsinhaber fortdauert, oder b) die Emittentin aufgelöst wird (außer im Zusammenhang mit einer Verschmelzung oder Reorganisation in der Weise, dass alle Aktiva und Passiva der Emittentin auf den Nachfolger im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übergehen), oder c) die Emittentin ihre Zahlungen einstellt oder ihre Zahlungsunfähigkeit bekannt gibt. (2) Die in Absatz 1 genannte Fälligstellung hat in der Weise zu erfolgen, dass der Zertifikatsinhaber der Zahlstelle einen diese bei angemessenen Anforderungen zufrieden stellenden Eigentumsnachweis 12
und eine schriftliche Kündigungserklärung übergibt oder durch eingeschriebenen Brief sendet, in welchen die Stückzahl der fällig gestellten Zertifikate angegeben ist. (3) Sollte die Notierung der Aktie an der maßgeblichen Börse aufgrund einer Verschmelzung durch Aufnahme oder durch Neugründung, einer Umwandlung in eine Rechtsform ohne Aktien oder aus irgendeinem sonstigen Grund endgültig eingestellt werden, ist die Emittentin berechtigt, aber nicht verpflichtet, durch Bekanntmachung gemäß 10 die Zertifikate unter Angabe des nachstehend definierten Kündigungsbetrags zu kündigen. Die Kündigung hat innerhalb eines Monats nach endgültiger Einstellung der Notierung der Aktie, aber auf jeden Fall vor dem Fälligkeitstag, zu erfolgen. (4) Im Fall einer Kündigung gemäß Absatz 3 zahlt die Emittentin an jeden Zertifikatsinhaber bezüglich jedes von ihm gehaltenen Zertifikates einen Betrag (den Kündigungsbetrag ), der von der Berechnungsstelle als angemessener Marktpreis des Zertifikates unmittelbar vor der Einstellung der Notierung festgestellt wird. Die Emittentin wird den gegebenenfalls zu beanspruchenden Kündigungsbetrag bis zu dem dritten Bankarbeitstag nach dem Tag der Bekanntmachung der Kündigung gemäß 10 durch Überweisung an die Clearstream AG zur Weiterleitung an die Zertifikatsinhaber zahlen. (5) Im Fall der Kündigung gemäß 5 Absatz 3 bzw. im Fall der Fälligstellung gemäß Absatz 1 wird die Berechnungsstelle ( 7 Absatz 2) den vorzeitigen Rückzahlungsbetrag pro Zertifikat ermitteln, wobei für die Zwecke der Berechnung des vorzeitigen Rückzahlungsbetrages der Bewertungstag der achte Bankarbeitstag vor dem Tag der tatsächlichen Rückzahlung ist. 9 Übertragung der Rechte und Pflichten (1) Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, ohne Zustimmung der Zertifikatsinhaber eine andere Gesellschaft ( übernehmende Gesellschaft bzw. Neue Emittentin ) an ihrer Stelle als neue Schuldnerin für alle Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit diesen Zertifikaten zu setzen, sofern die neue Schuldnerin alle sich aus oder im Zusammenhang mit diesen Zertifikaten ergebenden Verpflichtungen erfüllen kann und die Emittentin die Garantie oder eine wirtschaftlich gleichwertige Sicherung der Zertifikatsinhaber für die Erfüllung aller Verpflichtungen aus diesen Zertifikaten übernimmt. (2) Bei einer derartigen Übernahme wird die Neue Emittentin der Emittentin im Recht nachfolgen und an deren Stelle treten und kann alle sich für die Emittentin aus den Zertifikaten ergebenden Rechte und Befugnisse mit derselben Wirkung ausüben, wie wenn die Neue Emittentin in diesen Zertifikatsbedingungen als Emittentin bezeichnet worden wäre. Die Emittentin (und im Falle einer wiederholten Anwendung dieses 9 jede etwaige frühere Neue Emittentin) wird damit von ihren Verpflichtungen aus diesen Zertifikatsbedingungen und ihrer Haftung als Schuldnerin aus den Zertifikaten befreit. (3) Bei einer derartigen Übernahme bezeichnet das Wort Emittentin in allen Bestimmungen dieser Zertifikatsbedingungen (außer in diesem 9) die Neue Emittentin und gilt die Bezeichnung des Sitzes der Neuen Emittentin als Bezeichnung des Landes, in dem die Neue Emittentin ihren Sitz hat oder nach dessen Recht sie gegründet ist. (4) Eine solche Übernahme ist nur zulässig, wenn a) sich die Neue Emittentin verpflichtet hat, jeden Zertifikatsinhaber wegen aller Steuern, Abgaben, Veranlagungen oder behördlicher Gebühren schadlos zu halten, die ihm bezüglich einer solchen Übernahme auferlegt werden, 13
b) die Neue Emittentin alle erforderlichen staatlichen Ermächtigungen, Erlaubnisse, Zustimmungen und Bewilligungen in den Ländern erlangt hat, in denen die Neue Emittentin ihren Sitz hat oder nach deren Recht sie gegründet ist. (5) Nach Ersetzung der Emittentin durch eine Neue Emittentin findet dieser 9 erneut Anwendung. (6) Eine Übernahme im Sinne dieses 9 wird gemäß 10 bekannt gemacht. 10 Bekanntmachungen Bekanntmachungen, die die Zertifikate betreffen, werden in einem überregionalen Börsenpflichtblatt derjenigen Börsen, an denen die Papiere zum Handel zugelassen sind, veröffentlicht. Landesbank Berlin -Girozentrale-, London Branch, London, der vereinbarten Zuständigkeit der Gerichte in Berlin, Bundesrepublik Deutschland, ausdrücklich zu. 12 Salvatorische Klausel Sollten Bestimmungen dieser Zertifikatsbedingungen ganz oder teilweise undurchführbar sein oder werden, so bleiben die übrigen Bestimmungen dieser Zertifikatsbedingungen in Kraft. Unwirksame oder undurchführbare Bestimmungen sind dem Sinn und Zweck dieser Zertifikatsbedingungen entsprechend durch wirksame und durchführbare Bestimmungen zu ersetzen, die in ihrer wirtschaftlichen Auswirkung denjenigen der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen so nahe kommen wie rechtlich möglich. 11 Anwendbares Recht, Gerichtsstand (1) Form und Inhalt der Zertifikate sowie die Rechte und Pflichten der Zertifikatsinhaber, der Emittentin, der Zahlstelle und der Berechnungsstelle bestimmen sich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. (2) Erfüllungsort ist Berlin. (3) Gerichtsstand ist Berlin. (4) Die Emittentin erteilt hiermit der Bankgesellschaft Berlin AG, Alexanderplatz 2, D-10178 Berlin, Bundesrepublik Deutschland, unter Befreiung der Beschränkungen des 181 BGB Zustellungsvollmacht bezüglich dieser Zertifikate, jedoch nur für Verfahren, die vor Gerichten der Bundesrepublik Deutschland eingeleitet werden. Für die Zwecke des Übereinkommens der Europäischen Gemeinschaft für die gerichtliche Zuständigkeit und die Vollstreckung gerichtlicher Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen vom 27. September 1968 stimmt die 14
DAIMLERCHRYSLER DISCOUNT-ZERTIFIKATE TERMSHEET Emittentin: Landesbank Berlin -Girozentrale-, London Branch Zeichnungsfrist: 25. November 2002 bis 26. November 2002 Zeichnungsstelle(n): Bankgesellschaft Berlin AG, Berlin Landesbank Berlin / Berliner Sparkasse Berliner Bank, Niederlassung der Bankgesellschaft Berlin AG Emissionstag: 27. November 2002 Valuta: 29. November 2002 Währung: Euro Emissionskurs: Erster Kurs (Opening Auction) der Aktie der DaimlerChrysler AG, WKN 710 000, (die Aktie ) am Emissionstag auf Xetra abzüglich ca. 45% *) des Eröffnungskurses der Aktie Basispreis **) : Erster Kurs (Opening Auction) der Aktie am Emissionstag auf Xetra Referenzkurs: Schlussauktionskurs (Closing Auction) der Aktie am Bewertungstag auf Xetra Emissionsvolumen: Stück 2.000.000 Bewertungstag 16. November 2007 Fälligkeitstag: 23. November 2007 Mindesthandelbarkeit: 1 Stück Rückzahlung: Falls I. S B Lieferung von einer **) Aktie pro Discount-Zertifikat II. S > B Zahlung von R = B x 1 **) R: Rückzahlungsbetrag in Euro pro Discount- Zertifikat S: Referenzkurs B: Basispreis Bankarbeitstag: Verbriefung: Maßgeblich für die Entscheidung der Emittentin über die Art der Rückzahlung ist der Referenzkurs. Die Emittentin ist nach ihrem Ermessen berechtigt, aber nicht verpflichtet, die Rückzahlung durch Andienung von Aktien zu wählen. Ein Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main und Berlin für Geschäfte geöffnet sind und der ein Handelstag an der elektronischen Wertpapierbörse Xetra und der elektronischen Terminbörse EUREX ist sowie an dem Zahlungen in Euro möglich sind. Die Zertifikate sind als Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt ist. Effektive Zertifikate werden nicht ausgegeben. *) **) Wird am Emissionstag festgelegt Vorbehaltlich Anpassungen gemäß 3 der Zertifikatsbedingungen während der Zertifikatslaufzeit 15
Börsenzulassung: Die Zertifikate sollen in den Freiverkehr der Wertpapierbörsen in Berlin, Frankfurt am Main, der EUWAX sowie auf Xetra einbezogen werden. Bekanntmachungen: Bekanntmachungen, die die Zertifikate betreffen, werden in einem überregionalen Börsenpflichtblatt derjenigen Börsen, an denen die Papiere zum Handel zugelassen sind, veröffentlicht. Anwendbares Recht: Recht der Bundesrepublik Deutschland Erfüllungsort und Berlin Gerichtsstand: WKN: 577 687 ISIN: DE0005776876 Common Code: 15829605 Valoren Nr. 1516627 Reuters: BGBEQ45 ff LANDESBANK BERLIN -GIROZENTRALE- London Branch London, im November 2002 16