Einberufung der Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur außerordentlichen Hauptversammlung der RHI AG am 4. August 2017 um 09:00 Uhr MESZ, Wiener Zeit, und 5. August 2017 im Saal E1, Austria Center Vienna, 1220 Wien, Bruno- Kreisky-Platz 1, ein. Falls eine Beendigung der Hauptversammlung am 4. August 2017 bis 24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit, nicht möglich ist, wird die Hauptversammlung am folgenden Tag 0:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit, fortgesetzt. ISIN AT0000676903 T a g e s o r d n u n g 1. Beschlussfassung über die Spaltung, nämlich a) die Zustimmung zur Übertragung des gesamten operativen Geschäftsbetriebs der RHI AG samt den in Kapitel 4.10.1 des Spaltungs- und Übernahmsvertrags genannten Beteiligungen durch Abspaltung zur Aufnahme gemäß 1 Abs 2 Z 2 ivm 17 SpaltG unter Anwendung der umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen des Artikel VI UmgrStG von RHI AG als übertragende Gesellschaft auf RHI Feuerfest GmbH mit dem Sitz in Wien, FN 442121 d, als übernehmende Gesellschaft gemäß den Bestimmungen des Spaltungs- und Übernahmsvertrags vom 23.06.2017 zum Spaltungsstichtag 31.12.2016, 24:00 Uhr MEZ, und b) die Zustimmung zum Abschluss des diesbezüglichen Spaltungs- und Übernahmsvertrags. 2. Beschlussfassung über die grenzüberschreitende Verschmelzung, nämlich a) die Zustimmung zur grenzüberschreitenden Verschmelzung durch Aufnahme der RHI AG als übertragende Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes mit allen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten, Rechten und Pflichten und unter Ausschluss der Liquidation auf die RHI-MAG N.V. mit dem Sitz in Arnhem, Niederlande, registriert im Handelsregister der Handelskammer der Niederlande unter der Registernummer 68991665, als übernehmende Gesellschaft gemäß den Vorschriften des EU-VerschG und des niederländischen Zivilgesetzbuchs sowie den Bestimmungen des
gemeinsamen Verschmelzungsplans vom 23.06.2017 unter ausdrücklicher Zustimmung der übernehmenden Gesellschaft, dass die Aktionäre der RHI AG ein Verfahren gemäß 225c ff AktG zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses, sowie dass die widersprechenden Aktionäre der RHI AG ein Verfahren gemäß 11 EU-VerschG zur Überprüfung der Barabfindung, jeweils vor dem Handelsgericht Wien einleiten können (Unterwerfungserklärungen) und unter Anwendung der umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen des Artikel I UmgrStG zum Verschmelzungsstichtag 31.12.2016, 24:00 Uhr MEZ, und b) die Zustimmung zum gemeinsamen Verschmelzungsplan vom 23.06.2017, und c) die Zustimmung zur Anwendung der allgemeinen Regeln der Arbeitnehmermitbestimmung gemäß Artikel 1:31 Absatz 2 und 3 des niederländischen Gesetzes über die Arbeitnehmermitbestimmung in Europäischen Gesellschaften (Wet rol werknemers bij de Europese vennootschap) (Standardregeln) in Übereinstimmung mit Abschnitt 2:333k Absatz 12 des niederländisches Zivilgesetzbuches. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für den Zeitraum 1. Jänner 2017 bis einschließlich 4. August 2017. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für den Zeitraum 1. Jänner 2017 bis einschließlich 4. August 2017. 5. Beschlussfassung über die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2017. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Insbesondere folgende Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rhi-ag.com unter der Rubrik Investor Relations, außerordentliche Hauptversammlung 2017, zugänglich und liegen während der Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre am Sitz der Gesellschaft Wienerbergstraße 9, 1100 Wien, sowie in der Hauptversammlung auf: die Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats; der vollständige Text dieser Einberufung; das Formular für die Erteilung einer Vollmacht; das Formular für den Widerruf einer Vollmacht. Im Zusammenhang mit der geplanten Abspaltung zur Aufnahme wurden die folgenden Unterlagen am 30.06.2017 auf der Internetseite der Gesellschaft unter 2/8
www.rhi-ag.com unter der Rubrik Investor Relations, Dokumentation Umgründung zugänglich gemacht und sind weiterhin abrufbar: der Spaltungs- und Übernahmsvertrag vom 23.06.2017; die geprüften Jahresabschlüsse und Lageberichte der RHI AG der letzten drei Geschäftsjahre samt den Corporate-Governance-Berichten; die Jahresabschlüsse der RHI Feuerfest GmbH für die letzten zwei Geschäftsjahre (RHI Feuerfest GmbH wurde im Jahr 2015 errichtet); die geprüfte Schlussbilanz der RHI AG zum 31.12.2016; der gemeinsame Spaltungsbericht des Vorstands der RHI AG und der Geschäftsführer der RHI Feuerfest GmbH; der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten gemeinsamen Spaltungsprüfers PKF Österreicher-Staribacher Wirtschaftsprüfungs GmbH & Co KG; und der gemeinsame Spaltungsprüfbericht der Aufsichtsräte der RHI AG und der RHI Feuerfest GmbH; sowie im Zusammenhang mit der geplanten grenzüberschreitenden Verschmelzung wurden die Unterlagen ebenfalls am 30.06.2017 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rhi-ag.com unter der Rubrik Investor Relations, Dokumentation Umgründung zugänglich gemacht und sind weiterhin abrufbar: der gemeinsame Verschmelzungsplan vom 23.06.2017; die Jahresabschlüsse und die Lageberichte und Corporate-Governance- Berichte, sofern diese nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften zu erstellen waren, der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre; die geprüfte Schlussbilanz der RHI AG zum 31.12.2016; der gemeinsame Verschmelzungsbericht des Vorstands von RHI AG und des Verwaltungsrats von RHI-MAG N.V.; der Prüfungsbericht der vom Aufsichtsrat der RHI AG zum Verschmelzungsprüfer bestellten PKF Österreicher-Staribacher Wirtschaftsprüfungs GmbH & Co KG; der Prüfungsbericht der vom Verwaltungsrat der RHI-MAG N.V. zum Verschmelzungsprüfer bestellten ENDYMION Accountants B.V.; der Bericht des Aufsichtsrats von RHI AG. 3/8
Im Zusammenhang mit der Abspaltung zur Aufnahme gemäß Tagesordnungspunkt 1 wird auf die gesonderte Bekanntmachung gemäß 7 Abs 1 SpaltG im Amtsblatt zur Wiener Zeitung hingewiesen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung gemäß Tagesordnungspunkt 2 wird auf die gesonderte Bekanntmachung gemäß 8 Abs 2 EU-VerschG ivm 221a Abs 1 AktG ivm 18 AktG und 3 Abs 2 EU-VerschG im Amtsblatt zur Wiener Zeitung hingewiesen. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM 109, 110, 118 UND 119 AKTG Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am 16.07.2017, 24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit, der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 1100 Wien, Wienerbergstraße 9, z.h. Herrn Mag. Robert Ranftler, Head of Legal & Compliance, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung (jeweils auch in deutscher Sprache) beiliegen. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5% des Grundkapitals erreichen oder bei mehreren Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5% vermitteln, müssen sich die Depotbestätigungen auf denselben Stichtag beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen. Beschlussvorschläge von Aktionären zu der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung (jeweils auch in deutscher Sprache) übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 26.07.2017, 24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit, der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 50213 6281 oder an 1100 Wien, Wienerbergstraße 9, z.h. Herrn Mag. Robert Ranftler, Head of Legal & Compliance, oder per E-Mail an robert.ranftler@rhi-ag.com, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Die Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes ist durch die 4/8
Vorlage einer Depotbestätigung gemäß 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1% des Grundkapitals erreichen oder bei mehreren Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1% vermitteln, müssen sich die Depotbestätigungen auf denselben Stichtag beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen. Auskunftsrecht Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den Vorstand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per Post an 1100 Wien, Wienerbergstraße 9, z.h. Herrn Mag. Robert Ranftler, Head of Legal & Compliance, oder per E-Mail an robert.ranftler@rhi-ag.com übermittelt werden. Anträge in der Hauptversammlung Jeder Aktionär ist unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz berechtigt in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Informationen auf der Internetseite Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den 109, 110, 118 und 119 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft www.rhiag.com zugänglich. NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 25.07.2017, 24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. 5/8
Nachweis des Anteilsbesitzes Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 01.08.2017, 24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit, ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss, nachzuweisen. (i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform: Per Post oder Boten RHI AG Legal & Compliance zh Herrn Mag. Robert Ranftler Wienerbergstraße 9 1100 Wien Per E-Mail ein elektronisches Dokument im Format PDF mit einer qualifizierten elektronischen Signatur anmeldung.rhi@hauptversammlung.at Per SWIFT GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT0000676903 im Text angeben) (ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gemäß 17 Abs 3 genügen lässt: Per Telefax: +43 (1) 8900 500-52 Per E-Mail anmeldung.rhi@hauptversammlung.at (Um Übermittlung der Depotbestätigung als PDF wird gebeten.) Depotbestätigung gemäß 10a AktG Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten: Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (BIC, SWIFT), Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen, Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000676903, Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung, Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht. 6/8
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 25.07.2017, 24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit, beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen. VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können. Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an eine der nachgenannten Adressen zugehen: Per Post oder Boten RHI AG Legal & Compliance zh Herrn Mag. Robert Ranftler Wienerbergstraße 9 1100 Wien Per Telefax: +43 (1) 8900 500-52 Per E-Mail: anmeldung.rhi@hauptversammlung.at (Dabei können die Vollmachten im Format PDF Berücksichtigung finden.) Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht werden auf Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rhiag.com abrufbar. Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am 3. August 2017 bis 16.00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit, bei der Gesellschaft einzulangen. Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht. 7/8
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 289.376.212,84 und ist zerlegt in 39.819.039 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 39.819.039 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien. Wir ersuchen Sie in Ihrer Zeitplanung die nunmehr üblichen Sicherheitsüberprüfungen zu berücksichtigen und bei der Registrierung einen gültigen, amtlichen Lichtbildausweis zur Identifikation bereit zu halten. Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt ab 08:00 Uhr MESZ, Wiener Zeit. Wien, im Juli 2017 Der Vorstand 8/8