ORIGINAL DES PROKOTOLLS DER SECHSTEN ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG DER SWISSQUOTE GROUP HOLDING AG ABGEHALTEN AM MONTAG DEN 20. MÄRZ 2006 UM 16Uhr00, IM SWISSÔTEL, IN ZUERICH-OERLIKON BEGRÜSSUNG UND PRÄSENTATION Herr Fontana, Präsident des Verwaltungsrats, eröffnet die sechste ordentliche Generalversammlung um 16.00 Uhr. Er begrüsst die Versammlung im Namen des Verwaltungsrats. Der Präsident stellt den Verwaltungsrat vor, der durch die Herren Otth, Nägeli und Dennler vertreten ist. Die Direktion der Gruppe ist durch die Herren Bürki, Buzzi und Ploog vertreten. Bevor der Präsident in die formellen Geschäfte der Generalversammlung einsteigt, nimmt er die Gelegenheit wahr, ein paar persönliche Bemerkungen an die Aktionäre zu richten: Vor einem Jahr habe ich meine persönlichen Bemerkungen mit folgendem Versprechen resümiert: Das Team von Swissquote ist kompetent, innovativ und leistungsorientiert und ich bin überzeugt, dass dieses Team auch in einem Jahr Ihnen hier ansprechende Resultate präsentieren wird. Was soll ich Ihnen heute sagen? Waren die Resultate für 2005 ansprechend für die Aktionäre?; Der Präsident erläutert die wichtigsten Kennzahlen wie folgt: Der Ertrag ist um 12.4m Franken gegenüber dem Vorjahr angestiegen. Daraus resultierte einen Gewinnanstieg von 8,6m Franken oder über 140%. Dieser Erfolg ist zum Teil auf die gute Börsenentwicklung zurückzuführen, aber nicht nur. Die Leistung des Swissquote Teams zeichnet sich aus im Kundenwachstum. Im letzten Jahr konnten netto 9526 Neukunden dazu gewonnen werden. Und dies geschah organisch ohne Akquisitionen. 49'000 Kunden und ein Depotvermögen von knapp 3 Milliarden Franken ist eine starke Leistung und die Bestätigung, dass Online Trading auch in der Schweiz Realität ist. Diese positive Entwicklung hat der Markt gut aufgenommen. Der Aktienkurs von Swissquote hat sich seit der letzten GV bis heute mehr als verdoppelt. Betrachtet man die Kursentwicklung seit dem IPO im Jahr 2000, sieht man, dass der Aktienkurs endlich wieder dort ist, wo in der Euphorie des Jahres 2000 das Unternehmen bewertet wurde. Dies ist ein wichtiger Meilenstein insbesondere für die Gründer Marc Burki und Paolo Buzzi. Des weiteren erklärt der Präsident, dass 2005 ein erfolgreiches Jahr mit ansprechenden Resultaten war und das Swissquote gut positioniert ist, um im Schweizer Markt die Führerschaft im Online Trading zu halten, wenn nicht sogar auszubauen.
Die gute Situation und die positiven Aussichten haben Swissquote bewogen, erstmals eine Dividende und gleichzeitig eine Kapitalrückzahlung zu traktandieren. Dies bedeutet nicht, dass Swissquote nicht weiter wachsen will. Wir wollen weiter organisch wachsen, sind aber überzeugt dass wir dieses Wachstum aus dem operativen Geschäft finanzieren können, sagt der Präsident der Versammlung. Des weiteren erklärt er, dass die Versammlung an der Generalversammlung vor zwei Jahren, ein zusätzliches Kapital von max. 200'000 neue Namenaktien genehmigt hat, das jedoch in den letzten 2 Jahren nicht beansprucht haben, da keine geeigneten Akquisitionsmöglichkeiten identifiziert wurden. Deshalb wird heute der Antrag gestellt, dieses genehmigte Kapital in der gleichen Höhe um 2 weitere Jahre zu verlängern, um für ein akquisitorisches Wachstum gerüstet zu sein, sollte sich die richtige Gelegenheit präsentieren. Im Jahr 2005 sind auch viele qualitative Verbesserungen für Kunden vorgenommen worden: neue Börsenplätze, neue Produkte und neue Hilfsmittel. Inzwischen können über 136'000 Titel über die Swissquote Plattform abgewickelt werden, erklärt der Präsident. Der Präsident gibt der Versammlung einen Ausblick auf das Jahr 2006 und führt aus, dass Swissquote an der bewährten Strategie festhalten wird. Wir werden uns auf den Markt Schweiz, wo wir weiterhin unsere besten Wachstumschancen sehen konzentrieren, und sind nach wie vor der Meinung, dass mehr und mehr Menschen in der Schweiz auf Online Trading umstellen werden. In diesem Sinne wird 2006 ein Jahr der Kontinuität sein, mit weiterem Wachstum der Kundenbasis und wiederum viele qualitative Verbesserungen, sagt der Präsident. Dann übergibt der Präsident das Wort an Herrn Marc Bürki, CEO der Swissquote Bank, der eine ausführliche Berichterstattung der Resultate für 2005 vornimmt. Der Präsident dankt Herrn Bürki für seine Präsentation. Der Präsident wendet sich an die Aktionäre, und lädt sie ein, sich für allfällige Fragen an das Rednerpult zu begeben. Walther Zürcher aus Wallisellen wendet sich an die Versammlung und erklärt, dass er seit mehren Jahren Swissquote Kunde und sehr zufrieden ist. Er macht allen Beteiligten ein Kompliment für ihre Leistungen. Der Präsident dankt Herrn Zürcher. Es erfolgen keine weiteren Wortmeldungen. Der Präsident erläutert die Traktandenliste und stellt fest, dass die Versammlung gemäss den gesetzlichen Bestimmungen sowie gemäss den Statuten einberufen wurde. Die Generalversammlung ist somit ordnungsgemäss konstituiert und für die vorgesehenen Traktanden beschlussfähig. Der Präsident gibt bekannt, dass der Geschäftsbericht sowie die Berichte der Revisionsund der Konzernrevisionsstelle seit dem 24. Februar 2005 am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht vorlagen und auf dem Internet abrufbar waren. - 2 -
Anschliessend informiert er die Aktionäre, dass die Protokollführung durch Herrn Ploog vorgenommen wird, und dass die Generalversammlung auf Tonband aufgezeichnet wird. Er ernennt Frau Wagner von der Firma ShareCommService AG, als Stimmzählerin. Er begrüsst Herrn Pascal Portmann, von PricewaterhouseCoopers AG, als Vertreter der Revisionsstelle sowie der Konzernrevisionsstelle und erläutert, dass PricewaterhouseCoopers AG als besonders befähigte Revisorin den Revisionsbericht zur Kapitalherabsetzung verfasste und dass Herr Pascal Portmann heute auch als Vetreter der PricewaterhouseCoopers AG für die Belange der Kapitalherabsetzung anwesend ist. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter ist Juan Carlos Gil, Rechtsanwalt in Zürich. Der Organvertreter ist Herr Thomas Keller. Er begrüsst Herrn Jürg Morger vom Notariat Fluntern, der für die notarielle Beurkundung der Statutenänderungen anwesend ist. Des weiteren erklärt der Präsident, dass einige Traktanden der Versammlung Bezug auf die Anzahl Aktien nehmen, und da diese zum Zeitpunkt der Einladung nicht definitiv waren, präsentiert er der Versammlung den Stand des Aktienkapitals per 20. März 2006, 15 Uhr. (Anzahl Aktien) Ordentliches Aktienkapital Bedingtes Kapital Ordentliches Aktienkapital Bedingtes Kapital Stand per 31. Dezember 2005 1,413,392 71,551 Neue Aktien infolge Ausübung von Mitarbeiteroptionen 12,164-12,164.00 Stand heute 1,425,556 59,387 Min --> 1,425,556 59,387 Eigene Aktien 15,556 Dividendberiechtigte Aktien 1,410,000 Maximale Anzahl der ausübbaren Optionen -34,992.00 Maximale Anzahl zusätzlicher Aktien infolge Ausübung von Mitarbeiteroptionen 34,992 Stand beim Ablauf der Frist Max --> 1,460,548 24,395 Die Zahl der dividendberechtigten Aktien beträgt somit 1,410,000. VERFAHREN DER STIMMABGABEN. Vor den Abstimmungen und den Wahlen schlägt der Präsident vor, diese elektronisch durchzuführen, d.h. per Digivote. Dieser Vorschlag wird von der Versammlung einstimmig angenommen, und der Präsident lässt eine Probeabstimmung durchführen, die einwandfrei verläuft. - 3 -
PRÄSENZMELDUNG Der Präsident gibt die Zusammensetzung der Versammlung gemäss Bericht der ShareCommServices AG bekannt: Aktien- Anzahl Nominalwert Bemerkungen 117,021 CHF 1,170,210 durch Aktionäre vertretene Aktienstimmen 531,914 CHF 5,319,140 durch den Organvertreter vertretene Aktienstimmen 42,307 CHF 423,070 durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertretene Aktienstimmen 691,242 CHF 6,912,420 Total der anwesenden oder vertretenen Aktienstimmen 345,622 CHF 3,456,220 Absolute Mehrheit - 4 -
BEHANDLUNG DER TRAKTANDEN Traktandum 1 und 2: Präsentation des Geschäftsberichtes 2005, (beinhaltend den Jahresbericht, die Jahresrechnung und die konsolidierte Jahresrechnung (Konzernrechnung) und der Berichte der Revisionsstelle und der Konzernrevisionsstelle Wie vom Präsidenten bereits einleitend festgestellt, lag der Jahresbericht der Swissquote Group Holding AG, der auch die statutarische Jahresrechnung, die konsolidierte Jahresrechnung (Konzernrechnung) per 31. Dezember 2005 enthält, am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht vor und wurde den Aktionären auf Verlangen zugestellt. Überdies war der Geschäftsbericht via Internet abrufbar. Der Präsident informiert die Versammlung, dass sich der schriftliche Revisionsbericht und der Antrag der Revisionsstelle auf Seite 56 und der Bericht der Konzernrevisionsstelle auf Seite 48 des Geschäftsberichtes befinden. Des weiteren informiert er die Aktionäre, dass Herr Portmann als Vertreter der PricewaterhouseCoopers AG ihn vor der Versammlung hat wissen lassen, dass er keine Ergänzungen anzubringen hat. Traktandum 3.1: Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2005 Der Präsident informiert die Versammlung, dass der Verwaltungsrat die Genehmigung des Jahresberichtes, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2005 beantragt und geht zur Abstimmung über. Nach durchgeführter Abstimmung stellt er fest, dass der Jahresbericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2005 mit folgendem Abstimmungsresultat genehmigt wurden. Anwesende Stimmen: 691,242 Absolutes Mehr: 345,622 Abgegebene Stimmen 689,342 Ja, entsprechend 99.73% 0 Nein, entsprechend 0.00% 1,900 Enthaltungen, entsprechend 0.27% Traktandum 3.2: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Der Präsident informiert die Versammlung, dass der Verwaltungsrat beantragt, den verfügbaren Gewinn gemäss Bilanz wie folgt zu verwenden: Dividende (CHF 1.- brutto je Aktie) CHF 1'410,000.-- Vortrag auf neue Rechnung CHF 6'584,731.-- Der Präsident geht zur Abstimmung über. Nach durchgeführter Abstimmung stellt er fest, dass der Antrag des Verwaltungsrats genehmigt wurde. - 5 -
Anwesende Stimmen: 691,242 Absolutes Mehr: 345,622 Abgegebene Stimmen 689,012 Ja, entsprechend 99,69% 230 Nein, entsprechend 0.03% 1,900 Enthaltungen, entsprechend 0.27% Traktandum 3.3: Entlastung der verantwortlichen Organe Der Präsident informiert die Versammlung, dass sie gemäss Art. 698 OR und Art. 8 der Statuten den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2005 Entlastung zu erteilen haben. Dabei haben die Personen, die in irgendeiner Form an der Geschäftsführung teilgenommen haben, kein Stimmrecht. Er schlägt vor, die Abstimmung in globo für alle Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung vorzunehmen und beantragt im Namen des Verwaltungsrats, die Entlastung zu erteilen. Es wird kein Widerspruch gegen den Abstimmungsmodus erhoben. dass die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2005 mit folgendem Abstimmungsresultat genehmigt wurde. Anwesende Stimmen: 187,385 Absolutes Mehr: 93,693 Abgegebene Stimmen 186,910 Ja, entsprechend 99,75% 205 Nein, entsprechend 0.11% 270 Enthaltungen, entsprechend 0.14% STATUTEN ÄNDERUNGEN Der Präsident fährt mit den Statutenänderungen fort. Er führt aus, dass der Versammlung vier Änderungen der Gesellschaftsstatuten unterbreitet werden. Die erste sieht die Verlängerung des genehmigten Kapitals um 2 Jahre vor, die zweite sieht die Reduktion des Nennwertes einer Aktie um CHF 2.- vor und die dritte und vierte sind Technischer Natur: um den Nennwert des bedingten und des genehmigten Kapitals an den neuen Nennwert einer Aktie von CHF 8.- anzupassen. Der Präsident erklärt, da es sich um statutarische Änderungen handelt, wird Herr Notar Morger ein separates Protokoll in Form einer öffentlichen Urkunde erstellen. Traktandum 4.1: Aenderung von Artikel 4 ter Abs. 1 der Statuten: Verlängerung des genehmigten Kapitals um 2 Jahre Der Präsident schlägt der Versammlung vor Art. 4ter, Abs.1 der Statuten wie folgt neu zu fassen: - 6 -
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis zum 20. März 2008 das Aktienkapital der Gesellschaft um einen Betrag von höchstens CHF 2'000'000.-- zu erhöhen, durch Ausgabe von höchstens 200'000 neuen Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 10.--. Der Präsident erklärt der Versammlung, dass der deutsche Text eine Übersetzung des nachstehenden französischen Textes der Statuten ist. Der Text der in Französisch abgefassten Statuten lautet: Le Conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital-actions de la société d'un montant de CHF 2'000'000.-- au maximum, par l'émission d'un maximum de 200'000 actions nominatives nouvelles d'une valeur nominale de CHF 10.-- chacune et ce, jusqu'au 20 mars 2008. Die übrigen Bestimmungen von Art. 4ter der Statuten bleiben unverändert. dass die Generalversammlung den zum Traktandum 4 Ziffer 4.1 vorliegenden Antrag wie folgt annimmt: Anwesende Stimmen: 691,252 Notwendiges Mehr: 460,835 Abgegebene Stimmen 690,697 Ja, entsprechend 99,92% 440 Nein, entsprechend 0.06% 0 Enthaltungen, entsprechend 0.00% Im weiteren haben 115 Stimmen nicht teilgenommen Traktandum 4.2: Kapitalherabsetzung durch Reduktion des Nennwertes einer Aktie und Aenderung von Artikel 4 der Statuten Der Präsident erklärt der Versammlung, dass aufgrund des vorliegenden Revisionsberichtes gemäss Art. 732 Abs. 2 OR des anwesenden besonders befähigten Revisors der Versammlung folgende Anträge gestellt werden: a) Der Verwaltungsrat beantragt die Herabsetzung des Aktienkapitals von CHF 14,255,560.-- durch Reduktion des Nominalwertes einer Aktie von bisher CHF 10.- auf neu CHF 8.-, mit Ausschüttung des Reduktionsbetrages von CHF 2.-- je Aktie an die Aktionäre. b) Als Ergebnis des besonderen Revisionsberichtes vom 20. März 2006 wird festgestellt, dass die Forderungen der Gläubiger trotz der Herabsetzung des Aktienkapitals voll gedeckt sind. c) Ein aus der Kapitalherabsetzung allfällig sich ergebender Buchgewinn ist im Sinne von Art. 732 Abs. 4 OR ausschliesslich für Abschreibungen zu verwenden. d) Dementsprechend lautet Art. 4 der Statuten bei Annahme des Antrages neu: Das Aktienkapital beträgt CHF 11,404,448-- und ist eingeteilt in 1,425,556 voll liberierte Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 8.--. - 7 -
Der Präsident erklärt der Versammlung, dass der deutsche Text eine Übersetzung des nachstehenden französischen Textes der Statuten ist. Der Text der in Französisch abgefassten Statuten lautet: Le capital-actions est fixé à CHF 11'404,448.--, divisé en 1'425,560 actions de CHF 8.-- chacune, nominatives, entièrement libérées. dass die Generalversammlung den zum Traktandum 4 Ziffer 4.2 vorliegenden Antrag wie folgt animmt: Anwesende Stimmen: 691,267 Absolutes Mehr: 345,634 Abgegebene Stimmen 690,957 Ja, entsprechend 99,96% 310 Nein, entsprechend 0.04% 0 Enthaltungen, entsprechend 0.00% Traktandum 4.3 a): Anpassung von Art. 4 bis Abs. 1 der Statuten (bedingtes Kapital) Der Präsident erklärt der Versammlung, dass infolge der Zustimmung zur Kapitalherabsetzung und bei deren Eintragung im Handelsregister auch die Bestimmungen zum bedingten Kapital anzupassen sind. Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung daher, Art 4bis Abs. 1 der Statuten (bedingtes Kapital) wie folgt anzupassen: Das Aktienkapital kann um einen Betrag von höchstens CHF 475,096.-- erhöht werden, durch Ausgabe von höchstens 59,387 neuen Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 8.--. Der Präsident erklärt der Versammlung, dass der deutsche Text eine Übersetzung des nachstehenden französischen Textes der Statuten ist. Der Text der in Französisch abgefassten Statuten lautet: Le capital-actions conditionnel pourra être augmenté d un montant maximal de CHF 475,096.-- par l émission d un maximum de 59,387 actions nominatives nouvelles, d une valeur nominale de CHF 8.-- chacune. Die übrigen Bestimmungen von Art. 4bis bleiben unverändert. dass die Generalversammlung den zum Traktandum 4 Ziffer 4.3 a) vorliegenden Antrag wie folgt annimmt: Anwesende Stimmen: 691,267 Absolutes Mehr: 345,634-8 -
Abgegebene Stimmen 690,621 Ja, entsprechend 99,91% 439 Nein, entsprechend 0.06% 10 Enthaltungen, entsprechend 0.00% Im weiteren haben 197 Stimmen nicht teilgenommen Traktandum 4.3 b): Anpassung von Art. 4 ter Abs. 1 der Statuten (genehmigtes) Der Präsident erklärt der Versammlung, dass infolge der Zustimmung zur Kapitalherabsetzung und bei deren Eintragung im Handelsregister auch die Bestimmungen zum genehmigten Kapital anzupassen sind. Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung daher, Art 4 ter Abs. 1 der Statuten (genehmigtes Kapital) wie folgt anzupassen: Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis zum 20. März 2008 das Aktienkapital der Gesellschaft um einen Betrag von höchstens CHF 1'600'000.-- zu erhöhen, durch Ausgabe von höchstens 200'000 neuen Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 8.--. Der Präsident erklärt der Versammlung, dass der deutsche Text eine Übersetzung des nachstehenden französischen Textes der Statuten ist. Der Text der in Französisch abgefassten Statuten lautet: Le Conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital-actions de la société d'un montant de CHF 1'600'000.-- au maximum, par l'émission d'un maximum de 200'000 actions nominatives nouvelles d'une valeur nominale de CHF 8.-- chacune et ce, jusqu'au 20 mars 2008. Die übrigen Bestimmungen von Art. 4ter bleiben unverändert. dass die Generalversammlung den zum Traktandum 4 Ziffer 4.3 b) vorliegenden Antrag wie folgt annimmt: Anwesende Stimmen: 691,267 Absolutes Mehr: 345,634 Abgegebene Stimmen 690,697 Ja, entsprechend 99,92% 440 Nein, entsprechend 0.06% 130 Enthaltungen, entsprechend 0.02% Traktandum 5.1: Der Präsident informiert die Versammlung, dass gemäss Statuten Art. 14 die Amtsdauer der Verwaltungsräte lediglich 1 Jahr ist, was in Sachen Corporate Governance sehr fortschrittlich sei. Deshalb stellen sich die Herren Otth, Nägeli, Dennler und er selbst, für ein weiteres Jahr zur Verfügung und beantragen somit ihre Wiederwahl. dass die Wiederwahl der Herren Otth, Nägeli, Dennler und ihm selbst mit folgendem Resultat genehmigt wurde: - 9 -
Anwesende Stimmen: 691,267 Absolutes Mehr: 345,634 Abgegebene Stimmen 691,067 Ja, entsprechend 99,97% 0 Nein, entsprechend 0,00% 200 Enthaltungen, entsprechend 0,03% Der Präsident dankt den Aktionären für das entgegengebrachte Vertrauen. Traktandum 5. 2 und 5.3: Wahl der Revisionsstelle und der Konzernprüfungsgesellschaft Der Präsident schlägt vor, über die Wahl der Revisionsstelle und der Konzernprüfungsgesellschaft gemeinsam abzustimmen und erläutert, dass Herr Portmann dem Verwaltungsrat vor der Generalversammlung mitgeteilt hat, dass PricewaterhouseCoopers AG, im Falle einer Wiederwahl, das Mandat als Revisionsstelle und Konzernrevisionsstelle von Swissquote Group Holding AG annehmen wird. Er informiert die Versammlung, dass der Verwaltungsrat die Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers beantragt. dass PricewaterhouseCoopers AG für eine Amtsdauer von einem Jahr als Revisionsstelle und Konzernprüfungsgesellschaft mit folgendem Abstimmungsresultat gewählt wurde. Anwesende Stimmen: 691,267 Absolutes Mehr: 345,634 Abgegebene Stimmen 690,327 Ja, entsprechend 99,86% 410 Nein, entsprechend 0,06% 530 Enthaltungen, entsprechend 0,08% - 10 -
Schlusswort Da keine weiteren Traktanden vorhanden sind und kein Aktionär das Wort ergreift, beendet der Präsident die Generalversammlung und bedankt sich bei der Geschäftsleitung und bei allen Mitarbeiter(n)innen für ihre hervorragenden Leistungen, bei den Aktionär(en)innen für ihre Präsenz, Interesse und Treue, sowie bei den Kund(en)innen von Swissquote, für ihren täglichen Ansporn zur Höchstleistung und bei SharecommService AG für die gute Organisation der Generalversammlung. Des weiteren erklärt der Präsident, dass die nächste Generalversammlung am 25. April 2007 vorgesehen ist und das dieser Termin mit der Ankündigung der Resultate für das erste Quartal 2007 zusammenfallen wird. Somit werden die Aktionäre an der nächsten GV bereits einen Einblick über den Geschäftsgang 2007 erhalten. Der Präsident erklärt die Generalversammlung für geschlossen und lädt alle Aktionärinnen und Aktionäre zu einem Aperitif ein. - 11 -