Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Clere Aktiengesellschaft
02
Clere Aktiengesellschaft Berlin ISIN DE000A2AA402 WKN A2AA40 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis zum 31. Dezember 2016 Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Mittwoch, dem 30. August 2017, um 10:00 Uhr (MESZ) im Cafe Moskau, Karl-Marx-Allee 34, 10178 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis zum 31. Dezember 2016 ein. 03
Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis zum 31. Dezember 2016, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands und des Aufsichtsrats für die Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Rumpf - geschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis zum 31. Dezember 2016 Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats für die Verwendung des Bilanzgewinns stimmen die Aktionäre unter dem Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Rumpfgeschäftsjahres vom 1. Juli 2016 bis zum 31. Dezem - ber 2016 von EUR 75.183.557,35 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR 7,00 je dividendenberechtigter Stückaktie, das sind insgesamt EUR 41.223.441,00, an die Aktionäre und Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns von EUR 33.960.116,35 auf neue Rechnung. Gesamtbetrag der Dividende EUR 41.223.441,00 Vortrag auf neue Rechnung EUR 33.960.116,35 Bilanzgewinn EUR 75.183.557,35 Gemäß 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in der seit dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 4. September 2017. Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien, so dass alle Aktien dividendenberechtigt sind. Für den Fall, dass sich bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindert, wird der Hauptversammlung bei 04
unveränderter Ausschüttung von EUR 7,00 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis zum 31. Dezember 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, hinsichtlich der Entscheidung über die Entlastung des amtierenden Vorstands - mitglieds Herrn Thomas Krupke und des ehemaligen Vor - standsmitglieds Herrn Oliver Oechsle folgende Beschlüsse zu fassen: a) Dem amtierenden Vorstandsmitglied Herrn Thomas Krupke wird für seine Amtszeit im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis zum 31. Dezember 2016 Entlastung erteilt. b) Dem ehemaligen Vorstandsmitglied Herrn Oliver Oechsle wird für seine Amtszeit im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis zum 31. Dezember 2016 Entlastung erteilt. Es ist vorgesehen, über die Entlastung der Vorstandsmitglieder einzeln abzustimmen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis zum 31. Dezember 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, hinsichtlich der Entscheidung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats, die im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis zum 31. Dezember 2016 amtiert haben, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Dem Aufsichtsratsmitglied Herrn Dr. Thomas van Aubel wird für seine Amtszeit im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis zum 31. Dezember 2016 Entlastung erteilt. b) Dem Aufsichtsratsmitglied Frau Frauke Vogler wird für ihre Amtszeit im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis zum 31. Dezember 2016 Entlastung erteilt. c) Dem Aufsichtsratsmitglied Herrn Klaus Rueth wird für seine Amtszeit im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis zum 31. Dezember 2016 Entlastung erteilt. Es ist vorgesehen, über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder einzeln abzustimmen. 05
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: PKF FASSELT SCHLAGE Partnerschaft mbb Wirtschafts - prüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 gewählt. ***** Weitere Angaben zur Einberufung Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 5.889.063 ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 5.889.063 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Insgesamt bestehen im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 5.889.063 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 9. August 2017 (0:00 Uhr MESZ) ( Nachweisstichtag ) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am 23. August 2017 (24:00 Uhr MESZ) unter der folgenden Adresse zugehen (Anmeldestelle): c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (0) 89 210 27 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de 06
Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, der Gesellschaft geht unter vorstehender Adresse form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Nachweises des Anteilsbesitzes des bisherigen Aktionärs zu und dieser hat den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel eine dritte Person, ein Kreditinstitut oder eine Aktionärs - vereinigung, ausüben lassen. Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Wird ein Kreditinstitut, ein nach 135 Abs. 10 AktG i.v.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsvordruck auf der Rückseite des Eintrittskartenformulars nutzen, das sie nach der Anmeldung erhalten. 07
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege übermittelt werden: c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (0) 89 210 27 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Die Bevollmächtigung kann auch elektronisch im Internet mittels des Online-Tools erfolgen, zu finden unter www.clere.de unter der Rubrik INVESTOREN HAUPTVERSAMMLUNG. Bitte halten Sie zur Legitimation die Eintrittskarte bereit, dort finden sich auch weitere Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter. Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind jeweils einzeln vertretungsberechtigt, vom Verbot der Mehrfachvertretung gemäß 181, 2. Alternative BGB befreit sowie zur Erteilung einer Untervollmacht berechtigt. Die Aktionäre können die von der Ge - sellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung des Vollmachts- und Weisungsformulars bevollmächtigen, das mit der Eintrittskarte versandt wird, oder das Online-Tool zur Vollmachtsund Weisungserteilung nutzen, zu finden unter www.clere.de unter der Rubrik INVESTOREN HAUPTVERSAMMLUNG. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen ihnen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmachtsformulare sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch bei der Anmeldestelle angefordert werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts sollte aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft auf einem der oben genannten Wege bis spätestens am 29. August 2017 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Bei einem späteren Zugang kann eine Berücksichtigung nicht garantiert werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können jedoch auch noch in der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung bevollmächtigt und angewiesen werden. Auch im Fall der Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt vorbehaltlich der genannten zeitlich 08
beschränkten Möglichkeit der Erteilung einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus. Rechte der Aktionäre nach 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG Ergänzung zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 294.453 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 5. August 2017 (24:00 Uhr MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind ( 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Hierbei ist 70 AktG zu beachten. Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln: Der Vorstand Schlüterstraße 45 10707 Berlin oder per E-Mail unter Hinzufügung der Namen der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur unter Hauptversammlung@clere.de 09
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern unterbreiten. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 15. August 2017 (24:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung unverzüglich im Internet unter www.clere.de unter der Rubrik INVESTOREN HAUPTVERSAMMLUNG zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht. Gegenanträge werden anders als Wahlvorschläge nur dann zugänglich gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind. Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln: Der Vorstand Schlüterstraße 45 10707 Berlin Telefax: +49 (0) 30 / 213 43 00 99 E-Mail: Hauptversammlung@clere.de Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß 131 Abs. 1 AktG Nach 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unter - nehmen. Unter bestimmten Voraussetzungen stehen dem Vorstand Auskunftsverweigerungsrechte zu ( 131 Abs. 3 AktG). Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.clere.de unter der Rubrik INVESTOREN HAUPTVERSAMMLUNG zur Verfügung. 10
Unterlagen zur Hauptversammlung Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.clere.de unter der Rubrik INVESTOREN HAUPTVERSAMMLUNG zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben. Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der, Schlüterstraße 45, 10707 Berlin, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Berlin, im Juli 2017 Clere Aktiengesellschaft Der Vorstand 11
Schlüterstraße 45 10707 Berlin Telefon: +49 30 213 00 43 0 Telefax: +49 30 213 00 43 99 E-Mail: info@clere.de www.clere.de