CORPORATE GOVERNANCE BERICHT DER UMWELTBUNDESAMT GESELLSCHAFT MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG (UBA-GMBH) FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2016 1 EINLEITUNG Ende 2012 hat die österreichische Bundesregierung den Bundes Public Corporate Governance Kodex (B-PCGK) beschlossen. Die Bestimmungen des Kodex sind auf der Website des Bundeskanzleramtes unter http://www.bka.gv.at/docview.axd?cobid=49430 nachzulesen. Der B-PCGK ist auf Unternehmen anwendbar, an denen der Bund direkt oder indirekt mit zumindest 50 % beteiligt ist. Die Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) steht zu 100 % im Eigentum der Republik Österreich. Daher fällt sie unter den Anwendungsbereich des Kodex und setzt seine Bestimmungen in effizienter Form um. Gemäß B-PCGK hat die Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) einen Corporate Governance Bericht zu erstellen. 2 STRUKTUR DES B-PCGK Der B-PCGK unterscheidet zwischen zwingenden Regeln (mit L gekennzeichnet) sowie Empfehlungen (mit C gekennzeichnet). Abweichungen von Empfehlungen sind offenzulegen. 3 UMSETZUNG DES B-PCGK DURCH DIE UMWELTBUNDESAMT GESELLSCHAFT MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG (UBA-GMBH) Im Geschäftsjahr 2016 hat die Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA- GmbH) den B-PCGK in der Fassung vom 30. Oktober 2012 vollständig zur Anwendung gebracht. Die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat der Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) haben bereits im Laufe des Jahres 2013 die einzelnen Maßnahmen zur Umsetzung des B-PCGK erörtert und die Einhaltung des B-PCGK beschlossen. Sämtliche L -Regeln des B-PCGK werden von der Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) eingehalten.
Mit den nachfolgenden Erklärungen erfüllt die Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) auch alle C -Regeln des Kodex: C 8.3.3.2., Abs. 2 und 3 C 9.2.1., Abs. 2 C 11.3.3 C 14.4.3 Die Einführung eines Selbstbehalts ist nicht vorgesehen. Begründung: Bei der im Rahmen der bestehenden Versicherungslösung vereinbarten Gesamtjahresprämie von unter 4.500 für eine Deckung von 2.000.000 je Schadensfall erwirkt ein Selbstbehalt keine bedeutende Verminderung der Jahresprämie. Weder in der Aufsichtsratsvergütung noch im Geschäftsführungsbezug sind Risikoabgeltungen enthalten, welche einen Selbstbehalt rechtfertigen würden. Die durchgängige Einführung eines Vier-Augen-Prinzips auf Ebene Geschäftsführung und ProkuristIn ist nicht vorgesehen. Begründung: In der Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) ist seit 2002 nur ein Geschäftsführer bestellt. Auch aus diesem Grund wurden die internen Unterschriftenregelungen in einer Art und Weise festgelegt, die ein Zusammenspiel von internem Auftraggeber und Ausführendem zusätzlich zur rechtswirksamen Zeichnung durch den Geschäftsführer oder einen Prokuristen/eine Prokuristin normieren. Für eine Ausdehnung auf eine verpflichtende rechtswirksame Zeichnung durch jedenfalls den Geschäftsführer und einen Prokuristen/eine Prokuristin besteht vor diesem Hintergrund keine Notwendigkeit; sie würde außerdem den internen Aufwand erhöhen. Der Vertrag mit der Geschäftsführung wird durch die Generalversammlung behandelt und abgeschlossen. (C 11.3.3 empfiehlt, dass der/die Vorsitzende des Aufsichtsrats auch Vorsitzende/r des Personalausschusses in Bezug auf das Vertragsverhältnis der Gesellschaft mit dem Geschäftsführer/der Geschäftsführerin ist.) Die Bestellung der Leitung der Internen Revision wird durch die Generalversammlung genehmigt. (C 14.4.3 empfiehlt, dass die Bestellung des Leiters/der Leiterin der Internen Revision durch den Aufsichtsrat genehmigt wird.) 4 ORGANE DER GESELLSCHAFT 4.1 Geschäftsführung 4.1.1 Mitglieder und Bestellung der Geschäftsführung Die Geschäftsführung der Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) besteht aus einem oder zwei Mitgliedern. Die Mitglieder werden vom Bundesminister für Landund Forstwirtschaft, Umwelt und Wasserwirtschaft gemäß BGBl. Nr. 26/1998 Stellenbesetzungsgesetz aufgrund einer öffentlichen Ausschreibung jeweils für die Dauer von 5 Jahren bestellt. Gegenwärtig ist ein Mitglied bestellt. Person Geburtsjahr Erstbestellung Ende laufende Funktionsperiode Mag. Georg REBERNIG 1963 01.03.1999 28.02.2019 2 Umweltbundesamt CGB, Wien 2017
4.1.2 Aufgaben der Geschäftsführung Die Geschäftsführung der Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) führt die Geschäfte der Gesellschaft nach aktuellen betriebswirtschaftlichen Erkenntnissen entsprechend den anwendbaren gesetzlichen Grundlagen, der Errichtungserklärung/Satzung und der Geschäftsordnung der Geschäftsführung zum Wohl des Unternehmens unter Berücksichtigung der Interessen des Gesellschafters und der ArbeitnehmerInnen sowie des öffentlichen Interesses. Dabei beachtet die Geschäftsführung der Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) stets die Grundsätze der Rechtmäßigkeit, Wirtschaftlichkeit, Zweckmäßigkeit sowie der Sparsamkeit. Die Steuerung der Gesellschaft erfolgt auf Grundlage offenen Informationsaustausches und regelmäßiger Beratungen mit den leitenden Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Bereiche sowie den Vorgaben des Gesellschafters und des Aufsichtsrats. Eine entsprechende Geschäftsordnung der Geschäftsführung wurde auf einvernehmlichen Vorschlag der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats vom Bundesminister für Land- und Forstwirtschaft, Umwelt und Wasserwirtschaft als Vertreter der Alleingesellschafterin Republik Österreich erlassen. Die Geschäftsführung hat durch die Implementierung einer Internen Revision, die Implementierung von Verhaltensrichtlinien sowie weiterer geeigneter Mittel, wie das Interne Kontrolls ystem (IKS) für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling sowie eine angemessene Korruptionsprävention Sorge getragen. Dadurch werden gefährdende Entwicklungen frühzeitig erkannt und es kann rechtzeitig entsprechend entgegengewirkt werden. Zu Funktionsweise und Management von IKS und Risikomanagement werden jährlich Berichte erstellt und dem Aufsichtsrat vorgelegt sowie im Rahmen der Wirtschaftsprüfung abgehandelt. 4.1.3 Weitere Mitgliedschaften in Überwachungsorganen Der Geschäftsführer nimmt per Stand 31.12.2016 folgende Mitgliedschaften in Überwachungsorganen anderer Unternehmen wahr: Person Unternehmen Funktion Mag. Georg REBERNIG BALSA Bundesaltlastensanierungsgesellschaft m.b.h, Wien Verein land-, forst- und wasserwirtschaftliches Rechenzentrum (LFRZ), Wien VKS Verpackungskoordinierungsstelle gemeinnützige Gesellschaft mbh, Wien Eigentümervertreter* Obmann/Abwickler Eigentümervertreter * Die Umweltbundesamt GmbH hat sich in einer mit dem BMLFUW abgeschlossenen Kooperations- und Stimmbindungsvereinbarung verpflichtet, ihre Rechtsstellung als Gesellschafter und die Stimmrechtsabgabe nur gemäß den Weisungen des für die zuständige Abteilung vom BMLFUW bestellten Organwalters auszuüben. 4.1.4 Vergütung des Geschäftsführers Die Gesamtvergütung des Geschäftsführers in der Funktionsperiode 01.03.2014 28.02.2019 besteht aus einem fixen Entgeltanteil sowie einem Dienstgeberbeitrag zu einer überbetrieblichen Pensionskassa im Ausmaß von 10 %. Die Gesamtbezüge des Geschäftsführers aus dem fixen Gehaltsbestandteil orientieren sich an den Bezügen eines Beamten in der Verwendungsgruppe A1, Funktionsgruppe 9 und betrugen im Geschäftsjahr 2016 143.560,80 brutto. Umweltbundesamt CGB, Wien 2017 3
4.2 Aufsichtsrat 4.2.1 Mitglieder und Präsenz des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat der Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) besteht aus 8 Mitgliedern, wovon gemäß Umweltkontrollgesetz und Errichtungserklärung/Satzung vier Mitglieder vom Bundesminister für Land- und Forstwirtschaft, Umwelt und Wasserwirtschaft, zwei Mitglieder vom Bundesminister für Finanzen und zwei Mitglieder von der innerbetrieblichen Interessenvertretung der Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) zu nominieren sind. Person und Funktion Geburtsdatum nominiert durch Datum Erstbestellung Ende laufende Funktionsperiode Mag. Roland MEIER Vorsitzender Dr. Thomas JAKL Stv. Vorsitzender Monika MÖRTH, MAS Mitglied Dr. Waltraud PETEK Mitglied 08.01.1968 BMLFUW 01.01.2002 2016* 13.06.1965 BMLFUW 02.12.2003 2016* 08.02.1973 BMLFUW 01.02.2014 2016* 19.06.1961 BMLFUW 01.10.2013 2016* MR Dr. Johannes RANFTL Mitglied MR Dr. Kathrin EBERL- SVOBODA, Mitglied Felix LUX ArbeitnehmerInnenvertretung DI Monika BROM ArbeitnehmerInnenvertretung 30.08.1948 Bundesministerium für Finanzen 04.12.1952 Bundesministerium für Finanzen 18.09.1963 Umweltbundesamt GmbH 13.06.1972 Umweltbundesamt GmbH 22.06.1999 2016* 30.08.2000 2016* 13.05.2003 2016* 13.05.2003 2016* * Die Funktionsdauer des Aufsichtsrates dauert bis zu jener Generalversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Bestellung entscheidet. Diese Generalversammlung wird im Sommer 2017 abgehalten werden. Der Aufsichtsrat der Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) weist einen Frauenanteil von 50 % auf. Der Aufsichtsrat der Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) kommt seiner Tätigkeit grundsätzlich im Plenum nach. Das Plenum hielt 2016 vier Sitzungen ab. Kein Aufsichtsratsmitglied war im Geschäftsjahr 2016 bei mehr als der Hälfte der Sitzungen abwesend. 4 Umweltbundesamt CGB, Wien 2017
4.2.2 Unabhängigkeit des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat der Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) bringt die Leitlinien der Unabhängigkeit ihrer Mitglieder auf Basis des B-PCGK zur Anwendung: Mitglied des Aufsichtsrats darf nicht sein, wer in einer geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zum Unternehmen oder dessen Geschäftsleitung steht, die einen nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet. Des Weiteren darf nicht Mitglied des Aufsichtsrats sein, der in einem Dienstverhältnis zum Unternehmen steht, ausgenommen die nach dem Arbeitsverfassungsgesetz oder nach anderer gesetzlicher Bestimmung in den Aufsichtsrat vom Betriebsrat entsandten Mitglieder. Bei der Bestellung von Mitgliedern des Aufsichtsrats ist darauf zu achten, dass sich aus deren beruflicher Tätigkeit keine Interessenkollisionen ergeben. Mitglieder des Aufsichtsrats dürfen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei Mitbewerbern des Unternehmens ausüben, die einen Interessenskonflikt begründen könnten. Dem Aufsichtsrat soll nicht mehr als ein ehemaliges Mitglied der Geschäftsleitung angehören. Ein Mitglied des Aufsichtsrats darf nicht Mitglied der Generalversammlung sein. 4.2.3 Ausschüsse des Aufsichtsrats Die Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats wird durch die den Grundsätzen des B-PCGK entsprechend erlassene Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat festgelegt. Bilanzausschuss Als Ausschuss ist entsprechend der Bedeutung der Thematik und ihrer sachlichen Zuordnung ein Bilanzausschuss eingerichtet. Dieser befasst sich vorbereitend mit allen Fragen des Jahresabschlusses sowie der Auswahl und dem Vorschlag für die Bestellung des Abschlussprüfers/der Abschlussprüferin, der Revision und dem Risikomanagement. Im Geschäftsjahr 2016 hat eine Sitzung des Bilanzausschusses stattgefunden. 4.2.4 Vergütung des Aufsichtsrats Die jährliche Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats betrug für das Geschäftsjahr 2015 insgesamt 13.657 (Die Vergütungen für das Geschäftsjahr 2016 werden in der Generalversammlung 2017 festgelegt, welche voraussichtlich im September 2017 vorliegen wird.) Die geleisteten Aufsichtsratsvergütungen und Sitzungsgelder im Geschäftsjahr 2015 teilen sich wie folgt auf die einzelnen Mitglieder auf: Person und Funktion Vergütung Geschäftsjahr 2015 Mag. Roland MEIER, Vorsitzender 3.666 Dr. Thomas JAKL, Stv. Vorsitzender 3.160 Monika MÖRTH, MAS, Mitglied Verzichtserklärung Dr. Waltraud PETEK, Mitglied 2.277 MR Dr. Johannes RANFTL, Mitglied 2.277 MR Dr. Kathrin EBERL-SVOBODA, Mitglied 2.277 Felix LUX, ArbeitnehmerInnenvertretung Keine Vergütung DI Monika BROM, ArbeitnehmerInnenvertretung Keine Vergütung Umweltbundesamt CGB, Wien 2017 5
Die Bestimmungen des 25 Abs. 2 Gehaltsgesetz werden eingehalten, die Vergütung für die AR Mitglieder des BMLFUW und BMF werden zur Gänze an das BMF ausbezahlt. 4.2.5 Zusammenwirken von Geschäftsführung und Aufsichtsrat Im Sinne des B-PCGK findet zwischen Geschäftsführung und Aufsichtsrat insbesondere in den vier ordentlichen Aufsichtsratssitzungen, aber auch darüber hinaus, ein reger Gedankenaustausch statt. Die Geschäftsführung informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Geschäftsentwicklung sowie zu wesentlichen Geschäftsfällen. Bei wichtigen Anlässen erfolgt eine unverzügliche Information an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Die Geschäftsführung stimmt die strategische Ausrichtung der Gesellschaft mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Umsetzung. Es gibt einen umfassenden, über die gesetzliche Verpflichtung hinausgehenden und dem B-PCGK entsprechenden, Katalog an Geschäften, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. 5 D & O VERSICHERUNG Die Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) hat eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung zugunsten von Organmitgliedern und leitenden Angestellten abgeschlossen. Die Entscheidung für eine Haftpflichtversicherung erfolgte auf Basis von Risikoabwägungen in Zusammenhang mit der internationalen Tätigkeit der Gesellschaft sowie dem Anteil der Tätigkeit im Wettbewerb. Die Versicherung ist ebenfalls auf Basis der Grundsätze der Rechtmäßigkeit, Wirtschaftlichkeit, Zweckmäßigkeit sowie der Sparsamkeit im Sinne einer Risikominderungspflicht geboten und angemessen. Mit dieser Versicherung werden bestimmte Risiken der beruflichen Tätigkeit der verantwortlich handelnden Personen abgesichert. Die Versicherung schließt die Deckung bei Vorsatz aus. Es besteht kein Selbstbehalt. Die Kosten trägt das Unternehmen. 6 Umweltbundesamt CGB, Wien 2017
6 GENDER MAINSTREAMING Mitglieder der Geschäftsführung werden vom Bundesminister für Land- und Forstwirtschaft, Umwelt und Wasserwirtschaft gemäß BGBl. Nr. 26/1998 Stellenbesetzungsgesetz aufgrund einer öffentlichen Ausschreibung nach dessen Grundsätzen bestellt. Mitglieder des Aufsichtsrats werden auf Grundlage des 12 Abs. 3 Umweltkontrollgesetz durch Gesellschafterbeschluss vom Bundesminister für Land- und Forstwirtschaft, Umwelt und Wasserwirtschaft als Vertreter der Alleingesellschafterin Republik Österreich bestellt, wobei die Nominierungsrechte vom Bundesministerium für Finanzen sowie der Arbeitnehmervertretung zu beachten sind. Der Frauenanteil im Aufsichtsrat beträgt zum 31.12.2016 50 %. Geschlechtsneutrale Chancengleichheit am Arbeitsplatz und Gleichbehandlung sind für die Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) selbstverständlich. Einer Diskriminierung in jeder Form wird entschieden entgegengetreten. Durch die verstärkte Berücksichtigung von Frauen bei der Besetzung von Managementfunktionen sowie eine gezielte Weiterbildungs- und Förderpolitik unterstützt die Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) ihre Mitarbeiterinnen. Die Einführung von flexiblen Arbeitszeitmodellen fördert die Vereinbarkeit von Beruf und Familie. Der Frauenanteil in leitenden Funktionen beträgt zum 31.12.2016 43 %. 7 EXTERNE EVALUIERUNG Die Einhaltung der Regelungen des B-PCGK ist mindestens alle fünf Jahre extern zu evaluieren. Das Ergebnis ist im Corporate Governance Bericht auszuweisen. Für das Geschäftsjahr 2014 wurde eine externe Prüfung vorgenommen. Der Bericht zur Prüfung 2014 wurde gemeinsam mit dem Corporate Governance Bericht 2014 veröffentlicht. Die nächste externe Evaluierung ist für das Geschäftsjahr 2019 vorgesehen. Mag. Roland Meier Vorsitzender des Aufsichtsrats Mag. Georg Rebernig Geschäftsführer Umweltbundesamt CGB, Wien 2017 7