Geschäftsbericht 2009 MAN SE

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1 Geschäftsbericht 2009 MAN SE

2 Auf einen Blick Veränderungen in % Auftragseingang Inland Ausland Umsatz Inland Ausland Auftragsbestand Mitarbeiter (Anzahl) 1, Leiharbeitnehmer Inland Ausland Veränderungen in Mio. Operatives Ergebnis Ergebniseffekte aus Kaufpreisallokationen Ergebnis aus Sondervorgängen Ergebnis vor Steuern (EBT) Ergebnis nach Steuern Ergebnis aufgegebener Geschäftsbereiche Ergebnis je Aktie der fortgeführten Bereiche in 2,69 7,76 10,45 Ergebnis je Aktie der fortgeführten Bereiche ohne Effekte aus Kaufpreisallokationen und ohne Sondervorgänge in 1,47 8,12 6,65 Ausschüttung je Aktie in 3 0,25 2,00 1,75 Umsatzrendite ROS in % 4,2 11,6 ROCE in % 7,9 40,2 Wertbeitrag (MVA) Investitionen Abschreibungen auf Anlagevermögen F&E-Ausgaben Cash Earnings Cashflow aus der Geschäftstätigkeit Cashflow aus der Investitionstätigkeit Free Cashflow davon aus Akquisitionen und Desinvestitionen Flüssige Mittel Nettoverschuldung Eigenkapital Stichtagswert am 31. Dezember 2009 im Vergleich zum 31. Dezember einschließlich Leiharbeitnehmern : Dividendenvorschlag Die Zahlen zu Auftragslage, Umsatz, Ergebnis und Cashflow beinhalten für MAN Latin America keine Werte für das 1. Quartal 2009.

3 Die MAN Gruppe Die MAN Gruppe ist eines der führenden europäischen Industrieunternehmen im Bereich Transport-Related Engineering mit jährlich rund 12 Mrd Umsatz (2009). MAN ist Anbieter von Lkw, Bussen, Dieselmotoren, Turbomaschinen sowie Spezialgetrieben und beschäftigt weltweit rund Mitarbeiter*. Die MAN-Unternehmensbereiche halten führende Positionen auf ihren Märkten. Die MAN SE, München, ist Mitglied im Deutschen Aktienindex Dax der 30 führenden deutschen Aktiengesellschaften. Gruppe MAN SE Geschäftsfelder Commercial Vehicles Power Engineering Unternehmen MAN Nutzfahrzeuge MAN Latin America MAN Diesel MAN Turbo Renk (76 %) Sinotruk (25 %) * Zur Vereinfachung wird in diesem Bericht der Begriff Mitarbeiter verwendet; er steht stellvertretend für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.

4 Commercial Vehicles Power Engineering MAN Nutzfahrzeuge MAN Diesel ist das größte Unternehmen der MAN Gruppe und einer der führenden Anbieter von Nutzfahrzeugen und Transportlösungen. - Lkw von 7,5 bis 44 t für jeden Einsatz - Busse für die Linie bis zur Luxusreise - Komplette Dienstleistungen rund ums Fahrzeug Auftragseingang Umsatz Operatives Ergebnis Mitarbeiter (Anzahl am 31. Dezember) Umsatzrendite ROS (%) 1,4 10,0 1 einschließlich Leiharbeitnehmern MAN Latin America ist Weltmarktführer bei Zweitakt-Schiffshauptmotoren und weltweit führender Anbieter von Viertakt-Großdieselmotoren. - Zweitakt-Dieselmotoren für Schiffsantriebe und Kraftwerke - Viertakt-Dieselmotoren für Schiffsantriebe, Bordstromerzeugung und Kraftwerke - Turnkey-Kraftwerke - Diesel-Gas- und Gas-Ottomotoren - Abgas-Turbolader und Propulsionssysteme - MAN Diesel PrimeServ: weltweite After-Sales-Dienstleistungen Auftragseingang Umsatz Operatives Ergebnis Mitarbeiter (Anzahl am 31. Dezember) Umsatzrendite ROS (%) 14,2 15,4 1 einschließlich Leiharbeitnehmern ist der größte Lastwagenhersteller in Lateinamerika, Marktführer für Lastwagen in Brasilien und führender Anbieter von Nutzfahrzeugen sowie Bus-Chassis für Wachstumsmärkte mit einer der weltweit fortschrittlichsten Produktionsstätten für Lkw und Busse. - Lkw von 5 bis 31 t für jeden Einsatz - Bus-Chassis von 8 bis 18 t für alle Anwendungen Auftragseingang Umsatz Operatives Ergebnis 142 Mitarbeiter (Anzahl am 31. Dezember) Umsatzrendite ROS (%) 10,1 1 einschließlich Leiharbeitnehmern MAN Turbo ist einer der weltweit führenden Hersteller von thermischen Turbomaschinen mit Produktionsstandorten in Deutschland, der Schweiz, Italien und China. - Umfassendes Produktprogramm von Kompressoren, Turbinen und chemischen Reaktoren - Entwicklung, Fertigung, Montage und Service kompletter Maschinenstränge und Anlagen für die Öl- und Gasindustrie, Grundstoff- und Prozessindustrie sowie Stromerzeugung - Prüfzentren für Einzelmaschinen und komplette Maschinensätze mit Gewichten bis zu t Auftragseingang Umsatz Operatives Ergebnis Mitarbeiter (Anzahl am 31. Dezember) Umsatzrendite ROS (%) 11,4 11,1 1 einschließlich Leiharbeitnehmern Renk ist ein weltweit anerkannter Hersteller von hochwertigen Spezialgetrieben, Komponenten der Antriebstechnik sowie Prüfsystemen und produziert in Deutschland, der Schweiz, Frankreich und den USA. - Fahrzeuggetriebe für mittlere und schwere Kettenfahrzeuge mit Weltmarktführerschaft - Spezialgetriebe für maritime und stationäre Sonderanwendungen - Standardgetriebe, vor allem für die Handelsschifffahrt und industrielle Anwendungen - Gleitlager und Industriekupplungen - Schlüsselfertige Prüfsysteme für die Automobil-, Eisenbahn- und Luftfahrtindustrie Auftragseingang Umsatz Operatives Ergebnis Mitarbeiter (Anzahl am 31. Dezember) Umsatzrendite ROS (%) 13,9 15,1 1 einschließlich Leiharbeitnehmern

5 02 Umschlag I II III V VII Titel Auf einen Blick Die MAN Gruppe MAN Konzern Sechsjahresübersicht Kontakt

6 01 An die Aktionäre Seite Brief an die Aktionäre 08 Bericht des Aufsichtsrats 12 Die Aktie 14 Corporate Governance 02 Die MAN-Welt Seite MAN in Zahlen & Orten 26 Management Board 28 Strategie & Stärken 30 Jahresbericht der MAN SE 32 Commercial Vehicles Brasilien 36 Commercial Vehicles Transporteffizienz 40 Power Engineering Solarenergie 44 Power Engineering The Green Ship of the Future 48 Power Engineering Strom aus Speisefett 03 Konzernlagebericht Seite Konzernabschluss Seite Weitere Informationen Seite Aufsichtsrat Mitgliedschaften in anderen Kontrollgremien 162 Ausschüsse des Aufsichtsrats 163 Vorstand Mitgliedschaften in anderen Kontrollgremien 164 Vorstände und Geschäftsführung Konzernunternehmen 166 Ausgewählte konsolidierte Gesellschaften 168 Glossar 170 Stichwortverzeichnis 172 Finanzterminkalender

7 Einleitung Stabil durch die Krise 01 Performance MAN erzielte unter schwierigen Rahmenbedingungen einen Umsatz von 12,0 Mrd ( 20 %). Das Operative Ergebnis erreichte mit 504 (1 729 ) ein respektables Niveau. Dies entspricht einer Umsatzrendite ROS von 4,2 % (11,6 %). Der Auftragseingang von 9,9 Mrd ( 30 %) spiegelt vor allem die konjunkturelle Entwicklung in den Bereichen Nutzfahrzeuge und Schiffbau wider. Strategische Weichenstellung Mit der Integration von MAN Latin America und der Beteiligung am chinesischen Nutzfahrzeughersteller Sinotruk wurden im Rahmen der BRIC-Strategie wichtige Schritte zur Erschließung internationaler Wachstumspotenziale unternommen. Die 2009 vorbereitete Fusion von MAN Diesel und MAN Turbo im 1. Halbjahr 2010 eröffnet im Geschäftsfeld Power Engineering Wachstums- und Kostensynergien. MAN ist damit klar fokussiert auf die Wachstumsfelder Transport und Energie. Compliance Die Ermittlungen wegen Verstößen gegen Compliance-Vorschriften wurden mit dem Schlussbericht sowie einer Geldbuße abgeschlossen. Bei MAN wird eine zentrale Compliance-Abteilung konzernweit für eindeutige Regeln und deren Umsetzung sorgen. Ausblick 2010 Im Geschäftsfeld Commercial Vehicles erwarten wir eine stabile Entwicklung, bei MAN Diesel & Turbo und Renk wird es einen moderaten Umsatzrückgang geben. MAN wird weitere Maßnahmen ergreifen, um die Effizienz weiter zu steigern und die Kosten nachhaltig zu senken werden die Lkw-Marke MAN in Lateinamerika und eine neue Lkw-Marke in China eingeführt. Der Großauftrag für MAN Diesel & Turbo in Brasilien wird für eine gute Kapazitätsauslastung sorgen und untermauert unsere aufstrebende Marktposition im Kraftwerksgeschäft.

8 01 An die Aktionäre Seite Brief an die Aktionäre 08 Bericht des Aufsichtsrats 12 Die Aktie 14 Corporate Governance 02 Die MAN-Welt Seite MAN in Zahlen & Orten 26 Management Board 28 Strategie & Stärken 30 Jahresbericht der MAN SE 32 Commercial Vehicles Brasilien 36 Commercial Vehicles Transporteffizienz 40 Power Engineering Solarenergie 44 Power Engineering The Green Ship of the Future 48 Power Engineering Strom aus Speisefett 03 Konzernlagebericht Seite Konzernabschluss Seite Weitere Informationen Seite Aufsichtsrat Mitgliedschaften in anderen Kontrollgremien 162 Ausschüsse des Aufsichtsrats 163 Vorstand Mitgliedschaften in anderen Kontrollgremien 164 Vorstände und Geschäftsführung Konzernunternehmen 166 Ausgewählte konsolidierte Gesellschaften 168 Glossar 170 Stichwortverzeichnis 172 Finanzterminkalender

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10 01 An die Aktionäre Seite Brief an die Aktionäre 08 Bericht des Aufsichtsrats 12 Die Aktie 14 Corporate Governance Brasilien 0,8% BIP-Wachstum 2009 China +7,7% BIP-Wachstum 2009 Indien +5,9% BIP-Wachstum 2009 Russland 6,8% BIP-Wachstum 2009 G-7-Staaten 3,9% BIP-Wachstum 2009 Wachstumsimpulse aus den BRIC-Staaten Ohne die BRIC-Staaten geht längst nichts mehr kein Wunder: Der Viererklub also Brasilien, Russland, Indien und China erwirtschaftet zusammen 15 Prozent der weltweiten Wirtschaftsleistung. Vor allem China und Indien starteten 2009 voll durch mit einem Wachstum des Bruttoinlandsprodukts um 7,7 und 5,9 Prozent. Zum Vergleich: In den G-7- Ländern schrumpfte es um 3,9 Prozent. Quelle: Goldman Sachs

11 06 An die Aktionäre Brief an die Aktionäre Sehr geehrte Damen und Herren, das Jahr 2009 war für die deutsche Wirtschaft außergewöhnlich. Die Finanz- und Wirtschaftskrise hat Unternehmen rund um den Globus stark getroffen, vor allem in der Transportbranche. Daher war es auch für MAN ein sehr schwieriges Jahr. Allein der Markt für Nutzfahrzeuge in Europa halbierte sich Gleichzeitig hat sich bei all diesen Herausforderungen aber auch gezeigt, dass MAN ein belastbares und stabiles Unternehmen ist. So sorgte das Geschäftsfeld Power Engineering mit MAN Diesel und MAN Turbo für ein starkes Gegengewicht zum Geschäftsfeld Nutzfahrzeuge. Wichtig für das Unternehmen war auch die relativ stabile Entwicklung in Südamerika. MAN Latin America leistete einen wertvollen Beitrag zum Unternehmenserfolg. Im Gesamtjahr 2009 erzielte MAN einen Umsatz von 12,0 Mrd Euro ( 20 %), dabei hatte vor allem MAN Nutzfahrzeuge einen Rückgang von 40 % zu verkraften auf 6,4 Mrd Euro. MAN Latin America steuerte seit Beginn des 2. Quartals 1,4 Mrd Euro bei. Bei MAN Diesel und MAN Turbo blieben die Umsätze nahezu auf dem Niveau des Vorjahres. Beide profitieren von einem hohen Auftragsbestand. Der Auftragseingang ging aber auch in diesen Bereichen zurück. In der gesamten MAN Gruppe lag der Auftragseingang bei 9,9 Mrd Euro ( 30 %). MAN hat auch in diesem kritischen Jahr mit 4,2 % eine respektable Umsatzrendite (ROS) erzielt, mit einem operativen Ergebnis von 504 Mio Euro. Sehr gute Renditen erzielten MAN Diesel mit 14,2 % ROS und MAN Turbo mit 11,4 %. Bemerkenswert ist aber auch, dass im weltweiten Nutzfahrzeuggeschäft 2009 ein positives Ergebnis erreicht wurde. Dazu trug zum einen MAN Latin America bei, zum anderen zeigten die energischen Einsparungen bei MAN Nutzfahrzeuge Wirkung. Die MAN Gruppe hat sich zudem auch in der Rezession eine gesunde Finanzierungsstruktur erhalten und die Kostenstruktur schnell der Situation angepasst. Mit den Ermittlungen wegen Verstößen gegen Compliance- Vorschriften gab es für MAN 2009 eine weitere Herausforderung. Die Untersuchungen der Behörden wurden von Beginn an konsequent unterstützt und mit dem Schlussbericht sowie einer Geldbuße gegen Unternehmen der MAN Gruppe noch im Dezember abgeschlossen. MAN hat erste Maßnahmen sofort ergriffen. Compliance ist und bleibt auch weiterhin eine wichtige Aufgabe aller Führungskräfte und Mitarbeiter und damit ein integraler Bestandteil der Unternehmenskultur. Dazu gehört auch, dass es bei Verstößen bei MAN keine Toleranz gibt und eindeutige Regeln einzuhalten sind war aber auch ein Jahr der Weichenstellungen zu weiterem internationalem Wachstum. Die Integration von MAN Latin America ist dabei bereits weit fortgeschritten und ermöglicht uns zusätzliches Wachstum. In China hat sich MAN beim Marktführer für schwere Lkw Sinotruk beteiligt. Damit erschließen wir uns weitere Marktpotenziale auf dem größten nationalen Nutzfahrzeugmarkt der Welt.»Bei allen Herausforderungen hat sich gezeigt, dass MAN ein belastbares und stabiles Unternehmen ist.«

12 An die Aktionäre 07 Brief an die Aktionäre»Die MAN Gruppe hat sich auch in der Rezession eine gesunde Finanzierungsstruktur erhalten und die Kostenstruktur schnell der Situation angepasst.«die Bereiche MAN Diesel und MAN Turbo haben wir seit Jahresbeginn 2010 zu einem Gemeinschaftsunternehmen zusammengeschlossen, um mit neuen Produktpaketen sowie im After-Sales-Bereich Wachstums- und Kostensynergien zu nutzen. Wichtig ist es auch, Chancen in der Energiegewinnung zu nutzen, zum Beispiel im Kraftwerksbereich sowie bei der Erschließung klassischer und alternativer Energieträger. Bei all dem verfolgen wir weiter unser Ziel, mit technologischer Führerschaft profitables Wachstum zu erzielen und nachhaltige Werte zu schaffen. Der Vorstand, der 2009 neu bestellt wurde, wird diesen Weg auch künftig kontinuierlich weitergehen wird kein Aufschwungjahr im klassischen Sinne, es kann aber eine Stabilisierung erwartet werden. Während bei MAN Nutzfahrzeuge das Schlimmste wohl hinter uns liegt, muss im Geschäftsfeld Power Engineering mit leichten Rückgängen bei Umsatz und Auftragseingang gerechnet werden. Dennoch dürfte das neue Unternehmen MAN Diesel & Turbo die Zielrendite von 8,5 % erneut klar übertreffen. Für MAN Latin America erwarten wir ebenfalls wieder ein sehr gutes Ergebnis. Dr.-Ing. Georg Pachta-Reyhofen Sprecher des Vorstands MAN SE und MAN Nutzfahrzeuge AG Auch wenn die Geschäftsentwicklung also für die MAN Gruppe insgesamt nur wenig verbessert sein wird, werden wir doch mit der konsequenten Weiterentwicklung der eingeschlagenen strategischen Schritte das Fundament für weiteres Wachstum auf den internationalen Märkten legen und Ihnen als unseren Eigentümern eine stabile und berechenbare Wertentwicklung bieten. Die Märkte für Transport und Energie stellen uns dabei vor neue Herausforderungen. MAN verfügt über exzellentes Know-how von Technologien und Märkten sowie die notwendige Erfahrung und die Ressourcen, um die Chancen darin zu nutzen und nachhaltige Werte zu erwirtschaften. Dr.-Ing. Georg Pachta-Reyhofen Vorstandssprecher der MAN Gruppe

13 08 An die Aktionäre Bericht des Aufsichtsrats Sehr geehrte Damen und Herren, der Aufsichtsrat hat die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben auch während des vergangenen Geschäftsjahres wahrgenommen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Tätigkeit überwacht. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat regelmäßig schriftlich und mündlich zeitnah und umfassend über die Geschäftsentwicklung und relevante Geschäftsereignisse, über die Unternehmensplanung sowie Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der Planung nebst deren Ursachen. So befassten wir uns u. a. eingehend mit den Auswirkungen der weltweiten Finanzkrise auf die MAN-Unternehmensbereiche und die Unternehmensplanung. Die Berichterstattung des Vorstands umfasste ferner die Strategie der MAN Gruppe und den Stand der Umsetzung strategischer Vorhaben. In Fragen und Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für den MAN Konzern war der Aufsichtsrat stets beratend eingebunden. In regelmäßigen Gesprächen mit dem Vorstandsvorsitzenden beriet ich mich auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen über unternehmensrelevante Fragen und Themenstellungen, z. B. über die Geschäftsentwicklung und strategische Vorhaben sowie das Risikomanagement einschließlich Compliance- Themen, siehe hierzu unten. Im Geschäftsjahr 2009 trat der Aufsichtsrat zu fünf ordentlichen Sitzungen und einer konstituierenden Sitzung zusammen. Die durchschnittliche Teilnahmequote an den Aufsichtsratssitzungen lag bei 97 %. Alle Mitglieder haben an mehr als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. In zwei Fällen wurde über eilbedürftige Angelegenheiten im schriftlichen Verfahren beschlossen. Struktur der Ausschüsse und Schwerpunkte der Ausschusstätigkeit 2009 änderte die Gesellschaft ihre Rechtsform in eine Societas Europaea (SE). Die damit einhergegangenen Änderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind unten näher erläutert. Bis zur Rechtswirksamkeit des Formwechsels am 19. Mai 2009 amtierten der Aufsichtsrat der MAN AG und dessen Ausschüsse. Der für die MAN AG eingerichtete Ständige Ausschuss tagte 2009 lediglich einmal und befasste sich u. a. mit dem Status diverser strategisch bedeutsamer Transaktionen sowie mit dem Kosteneinsparungsprogramm bei MAN Nutzfahrzeuge. Auch der Personalausschuss der MAN AG tagte im Jahr 2009 noch ein letztes Mal und befasste sich mit Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern sowie dem MAN-Aktien-Programm für Vorstände. Die für die Nominierung von Aufsichtsratskandidaten zuständigen Ausschussmitglieder traten als Nominierungsausschuss zusammen und berieten über Kandidatenvorschläge für die Wahl der Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der MAN SE. Der für die MAN AG eingerichtete Vermittlungsausschuss gem. 27 Abs. 3 MitbestG musste auch im Geschäftsjahr 2009 nicht einberufen werden. Für die MAN SE wurde kein Vermittlungsausschuss gebildet. Sowohl für die MAN AG als auch für die MAN SE war bzw. ist ein Prüfungsausschuss eingerichtet. Im Zuge der Formumwandlung der Gesellschaft ergab sich keine grundlegende Veränderung in den Aufgaben des Prüfungsausschusses; daher wird über die Arbeit dieses Ausschusses für das gesamte Berichtsjahr zusammengefasst berichtet, siehe unten. Mit der Rechtswirksamkeit des Formwechsels am 19. Mai 2009 begann die Zuständigkeit des Aufsichtsrats der MAN SE sowie der Ausschüsse dieses Gremiums. Der MAN SE-Aufsichtsrat hat zwei mit jeweils drei Vertretern der Anteilseigner und drei Vertretern der Arbeitnehmer paritätisch besetzte Ausschüsse eingerichtet: zum einen das Präsidium, in dem u. a. die Aufgaben des Ständigen Ausschusses und des Personal- und Nominierungsausschusses der vormaligen MAN AG zusammengeführt sind, zum anderen den Prüfungsausschuss. Wesentliche Aufgabenstellung der Ausschüsse ist die Vorbereitung der Beschlussfassungen im Plenum. In einzelnen Fällen sind Entscheidungsbefugnisse bzw. Aufgaben des Aufsichtsrats auf die Ausschüsse übertragen. In seiner konstituierenden Sitzung am 3. April 2009 wählte mich der Aufsichtsrat der MAN SE zu seinem Vorsitzenden, Herrn Thomas Otto zu seinem stellvertretenden Vorsitzenden und Herrn Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz zum weiteren stellvertretenden Vorsitzenden. Die Zusammensetzung der Ausschüsse ist der Aufstellung auf Seite 162 zu entnehmen. Den Vorsitz im Prüfungsausschuss hat Herr Rupert Stadler inne, den Vorsitz im Präsidium führt stets der Aufsichtsratsvorsitzende. Herr Stadler und ich haben in den Aufsichtsratssitzungen regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse berichtet. Das Präsidium des Aufsichtsrats der MAN SE tagte im Jahr 2009 insgesamt dreimal. Es befasste sich mit allen wesentlichen Themen der jeweils folgenden Sitzungen des Plenums und bereitete insbesondere die Beschlussfassungen im Aufsichtsrat vor.

14 An die Aktionäre 09 Bericht des Aufsichtsrats Der Prüfungsausschuss der MAN AG und MAN SE hielt im Berichtsjahr insgesamt zwölf Sitzungen ab. Er befasste sich eingehend mit Fragen der Rechnungslegung, mit den Jahresabschlüssen der MAN AG und des MAN Konzerns sowie den Prüfungsberichten der Abschlussprüfer. Ferner beschäftigte sich der Ausschuss mit dem Auftrag an den Wirtschaftsprüfer zur Prüfung der Jahresabschlüsse für 2009, mit den Prüfungsschwerpunkten und darüber hinaus mit der Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers gem. Ziff des Deutschen Corporate Governance Kodex. Auf Veranlassung des Prüfungsausschusses führte die KPMG ein Review des Zwischenabschlusses der MAN Gruppe zum 30. Juni 2009 durch, hieraus ergaben sich keine Beanstandungen. Der Ausschuss hat die Ergebnisse des Review eingehend mit den Wirtschaftsprüfern diskutiert. Auch 2009 befasste sich der Prüfungsausschuss mit dem Prüfungsplan der MAN-Revision, dem Risikomanagement und der Risikolage der MAN Gruppe. Gegenstand der Erörterungen im Ausschuss war ferner die Optimierung des Internen Kontrollsystems. Die Quartalsfinanzberichte erörterte der Ausschuss regelmäßig vor deren Veröffentlichung mit dem Vorstand. Die aktuelle Geschäftsentwicklung in der MAN Gruppe, der Stand des Kosteneinsparungsprogramms bei MAN Nutzfahrzeuge, der Stand der Unternehmensplanung, Finanzierungsthemen sowie kaufmännische Fragen im Zusammenhang mit anstehenden Beschlüssen des Plenums über größere Transaktionen wurden regelmäßig im Prüfungsausschuss erörtert. Einen wesentlichen Schwerpunkt der Arbeit des Prüfungsausschusses bildete der Komplex Compliance. So begleitete der Ausschuss laufend und intensiv die ebenso umfangreichen wie vielschichtigen internen Ermittlungen zur Aufklärung der gegen MAN-Organe und MAN-Mitarbeiter gerichteten Korruptionsvorwürfe, siehe hierzu unten. Darüber hinaus befasste sich der Prüfungsausschuss mit Maßnahmen zur Verbesserung des Compliance-Systems in der MAN Gruppe. Themen im Aufsichtsratsplenum Gegenstand regelmäßiger Beratungen im Plenum waren v. a. die Auftrags-, Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung in der MAN Gruppe sowie wesentliche strategische Vorhaben, z. B. Beteiligungs- und Desinvestitionsprojekte. Fragen der Compliance beschäftigten den Aufsichtsrat aus gegebenem Anlass mit besonderer Intensität. Nachdem im Mai 2009 staatsanwaltschaftliche Bestechungsvorwürfe gegen MAN-Organe und MAN-Mitarbeiter bekannt wurden, hat der Aufsichtsrat unverzüglich die Rechtsanwaltskanzlei WilmerHale mit einer unabhängigen Untersuchung der Ordnungsmäßigkeit der geschäftlichen Aktivitäten der Gesellschaft und ihrer Teilkonzerne im Hinblick auf die Bestechungsvorwürfe beauftragt. Damit hat der Aufsichtsrat den Willen des Unternehmens bekräftigt, die Korruptionsvorwürfe schnell und umfassend aufzuklären. Gegenstand des Auftrags und der anwaltlichen Untersuchungen waren auch die Überprüfung der MAN-Compliance- Organisation sowie die Möglichkeiten für Verbesserungen. Die Anwälte haben regelmäßig und ausführlich an den Prüfungsausschuss, das Präsidium und an den Gesamtaufsichtsrat berichtet. Zu den im Jahr 2009 abgehaltenen Sitzungen des Aufsichtsrats wird festgehalten: Am 18. Februar 2009 befasste sich der Aufsichtsrat der MAN AG schwerpunktmäßig mit dem Jahresabschluss 2008, dem aktuellen Szenario und Planungen bei MAN Nutzfahrzeuge, mit der Umwandlung der MAN AG in eine SE, mit Themen der Hauptversammlung 2009 und mit der Verlängerung von Vorstandsbestellungen. Darüber hinaus erläuterte uns der Vorstand den Stand diverser strategischer Projekte. Gegenstand unserer Beratungen am 3. April 2009 war vorwiegend der Geschäftsverlauf in der MAN Gruppe sowie der Status der Desinvestition MAN Ferrostaal und des Erwerbs der Volkswagen Caminhões e Ônibus Indústria e Comércio de Veículos Comerciais Ltda., Brasilien. In einer weiteren Sitzung am 3. April 2009 konstituierte sich der Aufsichtsrat der MAN SE und wählte die Mitglieder des Vorstands der MAN SE, siehe unten. Am 8. Juli 2009 befassten wir uns schwerpunktmäßig mit dem Status der Ermittlungen wegen Korruptionsverdachts, mit dem Geschäftsverlauf in der MAN Gruppe (insbesondere bei MAN Nutzfahrzeuge) sowie mit strategischen Themen. Gegenstand ausführlicher Beratungen waren u. a. die neue Strukturierung der Aktivitäten der MAN Gruppe in den zwei Geschäftsfeldern Commercial Vehicles und Power Engineering. Der strategisch bedeutsamen Akquisition von»25 % der Anteile plus einer Aktie«an dem chinesischen Lkw-Hersteller Sinotruk stimmte der Aufsichtsrat am 8. Juli 2009 zu. Am 8. Oktober 2009 beschäftigten wir uns erneut ausführlich mit den aufgeworfenen Compliance-Themen. Ferner stellte uns der Vorstand den Stand der Unternehmensplanung vor. Der Aufsichtsrat stimmte der Einbringung des Produktbereichs Sonderfahrzeuge der MAN Nutzfahrzeuge AG in ein zu 49 % von der MAN Nutzfahrzeuge AG und zu 51 % von der Rheinmetall AG gehaltenes Gemeinschaftsunternehmen zu. Ferner beschlossen wir am 8. Oktober über die konkrete Beauftragung der KPMG mit der Prüfung der Jahresabschlüsse 2009 und des Risikofrüherkennungssystems der MAN SE. Gegenstand der Beschlussfassung waren darüber hinaus Änderungen unserer Geschäftsordnung aufgrund der Anforderungen des BilMoG sowie des VorstAG. In unserer Sitzung am 11. Dezember 2009 standen die Ergebnisse der Ermittlungen wegen Korruptionsverdachts und der Abschluss der daraus resultierenden Bußgeldverfahren ebenso im Vordergrund wie die Konsequenzen aus festgestellten Compliance-Verstößen, v. a. personelle Konsequenzen und die Verbesserung des MAN-Compliance-Systems. Im Rahmen der Behandlung strategisch bedeutsamer Projekte stimmte der Aufsichtsrat am 11. Dezember der Erhöhung der MAN-Beteiligung an der Euro-Leasing GmbH um 25 % auf 50,1 % zu. Dar-

15 10 An die Aktionäre Bericht des Aufsichtsrats über hinaus stimmten wir der Ausübung der mit der International Petroleum Investment Company, Abu Dhabi, vereinbarten Put-Option zur Veräußerung der restlichen Anteile von 30 % an der Ferrostaal AG zu. Ferner beschlossen wir über Modalitäten der Abwicklung der Dienstverträge ausgeschiedener Mitglieder des Vorstands sowie über die Neubestellung von Vorständen, siehe hierzu unten sowie S. 18 (Vergütungsbericht). Corporate Governance und Entsprechenserklärung Vorstand und Aufsichtsrat gaben im Dezember 2009 die jährliche Entsprechungserklärung nach 161 AktG ab. Danach hat die MAN SE den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex nach Maßgabe der Entsprechenserklärung vom Dezember 2008 im Berichtsjahr entsprochen und wird den Empfehlungen des Kodex in der aktuell geltenden Fassung vom 18. Juni 2009 entsprechen mit einer Ausnahme im Hinblick auf die Berechnung des Abfindungs-Cap für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund. Einzelheiten hierzu sind der auf der Internetseite der MAN Gruppe, veröffentlichten Entsprechenserklärung zu entnehmen. Interessenkonflikte von Mitgliedern des Aufsichtsrats i. S. d. Ziff des Deutschen Corporate Governance Kodex sind im Berichtsjahr nicht aufgetreten. Weitergehende Informationen zur Corporate Governance bei MAN finden Sie in unserem Corporate Governance Bericht. Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2009 Die Hauptversammlung wählte am 3. April 2009 die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (»KPMG«) zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr Der Aufsichtsrat erteilte der KPMG entsprechend den Empfehlungen des Prüfungsausschusses den Prüfauftrag und legte die Prüfungsschwerpunkte fest. Der Abschlussprüfer bestätigte den nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss der MAN SE für das Geschäftsjahr 2009 nebst Lagebericht und erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Auch das Risikomanagementsystem der MAN SE war Gegenstand der Prüfungen. Die KPMG stellte fest, dass der Vorstand seinen Pflichten aus 91 Abs. 2 AktG nachgekommen sei. Der Konzernabschluss 2009 der MAN SE wurde gem. 315 a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellt. Der Abschlussprüfer versah auch den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Die Untersuchungen der KPMG erstreckten sich u. a. auf die für das Berichtsjahr festgelegten Prüfungsschwerpunkte, z. B. den Status der Optimierung des Internen Kontrollsystems (IKS). Die Prüfungsberichte der KPMG und die Abschlussunterlagen gingen den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig zu und wurden sowohl in der Bilanzaufsichtsratssitzung am 12. Februar 2010 als auch in der vorangegangenen Bilanzsitzung des Prüfungsausschusses erörtert. Die Abschlussprüfer nahmen an der Beratung über den Jahresabschluss und den Konzernabschluss in beiden Gremien teil. Sie berichteten über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfungen und standen dem Prüfungsausschuss bzw. dem Aufsichtsrat für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die MAN SE und den Konzern stimmten wir dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu und billigten gemäß der Empfehlung des Prüfungsausschusses den Jahresabschluss und den Konzernabschluss. Einwendungen waren nicht zu erheben. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns schließen wir uns nach eingehender Erörterung, u. a. der Finanz- und Investitionsplanung des MAN Konzerns, an. Umfangreiche Veränderungen in der Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand Im 1. Quartal des Berichtsjahres führte die Desinvestition Ferrostaal zu personellen Veränderungen. Mit dem Vollzug der Veräußerung von 70 % der Anteile an der MAN Ferrostaal AG an die International Petroleum Investment Company (IPIC), Abu Dhabi, am 25. März 2009 ist Herr Jürgen Hahn, Vorsitzender des Betriebsrats der Ferrostaal AG, aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Wir danken Herrn Hahn für seine langjährige konstruktive Mitarbeit im Aufsichtsrat. Ebenfalls per 25. März 2009 ist Herr Dr. Matthias Mitscherlich, der als Vorsitzender des Vorstands der MAN Ferrostaal AG für den Bereich Industriedienstleistungen verantwortlich zeichnete, aus dem MAN AG-Vorstand ausgetreten. Herr Dr. Mitscherlich hat die Fokussierung der Ferrostaal Gruppe auf das Großanlagenprojektgeschäft erfolgreich vorangetrieben. Wir danken ihm für seine hohen Verdienste um das Unternehmen. Umfangreiche personelle Veränderungen ergaben sich im Zuge des Formwechsels der Gesellschaft in eine SE. Nach entsprechender Beschlussfassung der Hauptversammlung 2009 wurde der Formwechsel in die»man SE«am 19. Mai 2009 mit Eintragung in das Handelsregister vollzogen. Zu diesem Stichtag erloschen die Mandate des Aufsichtsrats und des Vorstands der MAN AG. Gleichzeitig übernahmen am 19. Mai 2009 der Aufsichtsrat der MAN SE und der für die MAN SE bestellte Vorstand die Verantwortung. Der Aufsichtsrat wurde unter Beibehaltung der paritätischen Besetzung von 20 auf 16 Mitglieder verkleinert.

16 An die Aktionäre 11 Bericht des Aufsichtsrats Mit dem Formwechsel sind die Herren Dr.-Ing. Uwe Hansult, Dr. phil. Klaus Heimann, Dr. jur. Thomas Kremer, Wilfrid Loos und Stephan Schaller aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Herr Dr. jur. Kremer wurde als Ersatzmitglied gewählt. Allen aus dem MAN-Aufsichtsrat ausgeschiedenen Mitgliedern des Aufsichtsrats gilt unser Dank für ihr Engagement zum Wohle des Unternehmens und seiner Mitarbeiter. Erstmals waren in die Wahl der Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat nicht lediglich deutsche, sondern aufgrund der neuen Rechtsform auch die weiteren europäischen Standorte der MAN Gruppe einbezogen. So wurden die Herren Marek Berdychowski, Betriebsratsmitglied MAN Bus Sp. z o.o., Polen, und Erich Schwarz, Zentralbetriebsratsvorsitzender MAN Nutzfahrzeuge Österreich AG, erstmals in den MAN SE-Aufsichtsrat gewählt. Die bereits im Aufsichtsrat der MAN AG vertretenen Repräsentanten der Arbeitnehmer, die Herren Detlef Dirks, Jürgen Dorn, Jürgen Kerner, Gerhard Kreutzer, Nicola Lopopolo und Thomas Otto sowie die Vertreter der Anteilseigner Frau Prof. Dr. rer. pol. Renate Köcher und die Herren Michael Behrendt, Dr. jur. Heiner Hasford, Dipl.-Kfm. Stefan Ropers, Dr.-Ing. E.h. Rudolf Rupprecht, Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz, Rupert Stadler und ich selbst wurden in den Aufsichtsrat der MAN SE bestellt. Die Amtszeit des nunmehr amtierenden, ersten Aufsichtsrats der MAN SE läuft bis zur Beendigung der zweiten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft nach der Formumwandlung. Die Mitglieder des Vorstands der MAN AG, die Herren Dipl.-Ing. Håkan Samuelsson (Vorsitz), Prof. Dr. h. c. Karlheinz Hornung, Dr.-Ing. Georg Pachta-Reyhofen und Dipl.-Ökonom Anton Weinmann waren in der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am 3. April 2009 zu Mitgliedern des Vorstands der MAN SE bestellt worden. Herr Jörg Schwitalla, der dem Vorstand der MAN AG noch nicht angehört hatte, wurde mit Wirkung ab dem 19. Mai 2009 zum Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektor der MAN SE bestellt. Damit wurde der wachsenden Bedeutung des Personalmanagements in einem internationalen Konzern Rechnung getragen. Herr Schwitalla war seit Juni 2006 als Personalchef in der MAN Gruppe tätig. Ein grundlegendes Revirement des Vorstands ergab sich im 4. Quartal Mit Wirkung zum 23. November 2009 hat Herr Dipl.-Ing. Håkan Samuelsson seine Ämter als Mitglied und Vorsitzender des Vorstands der Gesellschaft niedergelegt. Am 30. November 2009 hat Herr Dipl.-Ökonom Anton Weinmann sein Vorstandsmandat mit sofortiger Wirkung niedergelegt. Herr Prof. Dr. h. c. Karlheinz Hornung hat sein Vorstandsmandat mit Wirkung zum 11. Dezember 2009 niedergelegt. Der Aufsichtsrat respektiert diese Entscheidungen und hat den Amtsniederlegungen zugestimmt. Herrn Samuelsson, der die MAN Gruppe in den vergangenen Jahren entscheidend weiterentwickelt und auf ihre Kernkompetenzen konzentriert hat, sowie den Herren Prof. Dr. h. c. Hornung und Weinmann gilt unser Dank für ihre Tätigkeit bei MAN. Wir haben uns aber die Geltendmachung etwaiger Schadensersatzansprüche gegen die ehemaligen Mitglieder des Vorstands vorbehalten müssen. Im Sinne eines personellen Neuanfangs ernannte der Aufsichtsrat am 11. Dezember 2009 Herrn Dr.-Ing. Georg Pachta-Reyhofen mit Wirkung ab dem 1. Januar 2010 zum Sprecher des Vorstands der MAN SE. Herr Dr.-Ing. Pachta-Reyhofen ist seit dem 1. Januar 2010 gleichzeitig Mitglied und Sprecher des Vorstands sowie Arbeitsdirektor der MAN Nutzfahrzeuge AG. Ferner wählte der Aufsichtsrat am 11. Dezember 2009 Herrn Klaus Stahlmann mit Wirkung ab dem 1. Januar 2010 und Herrn Frank H. Lutz mit sofortiger Wirkung zu stellvertretenden Mitgliedern des Vorstands der MAN SE. Herr Lutz, der seit dem 1. November 2006 den Bereich Finanzen bei MAN leitete, ist nunmehr auch im Vorstand der MAN SE für Finanzen zuständig. Herr Stahlmann war als Vorstandsvorsitzender des Teilkonzerns MAN Turbo AG bereits Mitglied des Management Board der MAN SE. Im Januar 2010 übernahm er zudem die Ämter des Vorstandssprechers und Arbeitsdirektors der MAN Diesel SE. Nach Fusionierung der MAN Diesel SE und der MAN Turbo AG zur MAN Diesel & Turbo SE wird Herr Stahlmann das fusionierte Unternehmen leiten und die Belange des dort zusammengefassten Geschäftsfelds Power Engineering im Vorstand der MAN SE vertreten. Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern der Vorstände und Geschäftsführungen sowie den Mitarbeitern der Unternehmen der MAN Gruppe für ihre Leistungen und ihren tatkräftigen Einsatz. Den Vertretungen der Mitarbeiter danken wir für ihre sachliche und konstruktive Zusammenarbeit im Interesse unserer Gesellschaft. München, den 12. Februar 2010 Hon.-Prof. Dr. techn. h. c. Dipl.-Ing. ETH Ferdinand K. Piëch Der Vorsitzende des Aufsichtsrats

17 12 An die Aktionäre Die Aktie MAN-Aktie Die MAN-Aktienperformance war im Jahr 2009 erfreulich. Die MAN-Aktie gehörte zu den Spitzenreitern im Dax und konnte im abgelaufenen Jahr eine Gesamtrendite von rund 47 % erzielen. Kennzahlen der MAN-Stammaktie Ergebnis je Aktie 1 2,69 7,76 Bardividende je Aktie 2 0,25 2,00 Marktkapitalisierung (Stand ) 3 in Mio Schlusskurs 54,44 38,72 Höchster Kurs 61,23 110,91 Niedrigster Kurs 30,31 27,78 Dividendenrendite 4 in % 0,5 5,2 Gesamtrendite 5 in % 46,6 64,5 Anzahl in Tausend Stück Rendite Dax in % 23,9 40,4 Rendite DJ Euro Stoxx in % 27,6 44,6 1 Ergebnis je Aktie ohne Sondervorgänge und ohne Effekte aus Kaufpreisallokationen: 1, : Dividendenvorschlag 3 Grundlage: Stammaktien und Vorzugsaktien 4 Bardividende bezogen auf den Schlusskurs am bei Reinvestition der Bardividende am Monatsultimo nach der Hauptversammlung 6 nur Stammaktien Quelle: Bloomberg Starkes Börsenjahr Obwohl die Weltwirtschaft im Jahr 2009 insgesamt geschrumpft ist, konnten die weltweiten Aktienindizes deutlich zulegen. Dies ist vor allem darauf zurückzuführen, dass sich die weltweite wirtschaftliche Stimmung im Laufe des Jahres verbessert hat. Sowohl die deutsche als auch die US-amerikanische Volkswirtschaft konnten im abgelaufenen Jahr die fortdauernde Rezession beenden. Die positive Börsenentwicklung wurde zudem durch sich aufhellende Frühindikatoren gestützt. So meldete das ifo-institut im November, dass das Geschäftsklima in der Eurozone so gut sei wie zuletzt im zweiten Quartal Der deutsche Aktienindex Dax erzielte in diesem Marktumfeld über das Gesamtjahr eine exzellente Performance. Der Index schloss zu Jahresende bei Punkten, was einer Jahresperformance von ca. 24 % entspricht. Überdurchschnittliche Performance der MAN-Aktie Die MAN-Stammaktie entwickelte sich in einem Umfeld, in dem vor allem zyklische Aktienwerte in Vorwegnahme einer konjunkturellen Erholung kräftig zulegten, deutlich besser als der Vergleichsindex Dax. MAN-Stammaktie versus Dax Dezember 2008 bis Dezember 2009 Indizierte Werte, 30. Dezember 2008 = 1,00 MAN-Stammaktie Deutscher Aktienindex 0,85 0,85 1,18 1,00 1,52 1,18 1,47 1,24 D-08 J F M A M J J A S O N D-09 Stand: Dezember 2008 bis Dezember 2009 Quelle: Bloomberg Die MAN-Stammaktie erzielte in dem Zeitraum Januar bis Dezember 2009, ausgehend von einem Schlusskurs von 38,72 am 30. Dezember 2008, einen Kursgewinn von 15,72 oder rund 41 % auf 54,44 am 30. Dezember Der deutsche Leitindex Dax konnte seit Jahresbeginn rund 24 % auf Punkte am 30. Dezember 2009 zulegen. Marktkapitalisierung MAN Die Marktkapitalisierung folgte der guten Kursentwicklung im Geschäftsjahr 2009 und legte von ca. 6 Mrd auf knapp 8 Mrd zu. Nach der Indexsystematik der Deutschen Börse, bei der ausschließlich der Streubesitz der liquidesten Aktiengattung des Unternehmens bei der Berechnung der Marktkapitalisierung berücksichtigt wird (im Falle der MAN-Stamm aktie entspricht dies einem Streubesitz von 70,1 %), belegte MAN am 31. Dezember 2009 Rang 25, nach Platz 26 im Vorjahr. Der Börsenumsatz der MAN-Stammaktie war im abgelaufenen Geschäftsjahr mit deutlich niedriger als im Vorjahr ( ). Hier belegte MAN Rang 19 im Dax nach Rang 20 im Vorjahr.

18 An die Aktionäre 13 Die Aktie Dividende Im Rahmen unserer flexiblen Dividendenpolitik beteiligen wir unsere Aktionäre in angemessener Höhe an den jeweils erwirtschafteten Unternehmensergebnissen. Für das Geschäftsjahr 2009 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der diesjährigen Hauptversammlung daher vor, eine Dividende in Höhe von 0,25 auszuzahlen. Bezogen auf den Schlusskurs der Stammaktie zum 30. Dezember 2009 von 54,44, entspricht dies einer Dividendenrendite von 0,5 %. Internationale Investorenbasis Regelmäßig durchgeführte Aktionärsidentifizierungen ermöglichen uns eine effektive Kommunikation mit unseren Investoren. Bei der letzten Befragung im Sommer 2009 konnten über 80 % der Halter von Stamm- und Vorzugsaktien von MAN ermittelt werden. Gemäß dieser Befragung werden rund 42 % des Aktienkapitals von ausländischen Investoren gehalten. Das Vereinigte Königreich Großbritannien und die Vereinigten Staaten stellen dabei wie bereits in den Vorjahren die am stärksten vertretenen Regionen dar. Größter Einzelaktionär ist die Volkswagen AG, Wolfsburg. Das Unternehmen hat einen Stimmrechtsanteil von 29,9 % an der MAN SE. Aktionärsstruktur nach Sitz * % 42 Ausländische institutionelle Aktionäre 29 Volkswagen AG 19 Nicht veröffentlichungspflichtige Aktionäre 10 Inländische institutionelle Aktionäre * Stand: Juli 2009 Quelle: THOMSON REUTERS Das neue Investor Relations Factbook unter Investor_Relations/Finanzberichte_ und_praesentationen/factbook/ MAN Factbook Unsere Investor-Relations-Arbeit hat den Anspruch, alle Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit umfassend und zeitnah zu informieren. Im Jahr 2009 haben wir das»man Factbook«als umfassendes Informationsinstrument für die interessierte Öffentlichkeit publiziert. Das MAN Factbook beinhaltet Fakten z. B. zur Strategie, zu Produkten, Märkten und Innovationen der einzelnen Geschäftsfelder sowie zur MAN Aktie und zu Finanzkennzahlen. Basisinformationen zur MAN-Aktie Die Aktien der MAN SE werden an der deutschen elektronischen Börsenhandelsplattform Xetra sowie an allen sieben deutschen Börsen gehandelt. Das Grundkapital der MAN SE besteht aus nennwertlosen Stückaktien, davon sind Stammaktien (96 %) und Vorzugsaktien (4 %). MAN ist Mitglied des deutschen Leitindex Dax, der die Performance der 30 führenden Unternehmen misst und somit das Marktsegment der deutschen»blue Chips«abbildet. Die MAN-Aktie ist in weiteren namhaften Börsenindizes gelistet, unter anderem im HDax, CDax, Div-Dax, Dow Jones Stoxx, Dow Jones Stoxx Industrial, Dow Jones Euro Stoxx und Dow Jones Euro Stoxx Industrial. Weitere Informationen zur MAN-Aktie und zu den Investor-Relations- Aktivitäten erhalten Sie unter oder per investor.relations@man.eu. Natürlich können Sie uns auch telefonisch unter erreichen. ISIN- Code Wertpapier- Kennnummer Reuters- Kürzel Bloomberg- Kürzel Stammaktie DE Xetra-Handel Xetra-Handel MANG.DE MAN GY Börse Frankfurt Börse Frankfurt MANG.F MAN GR Vorzugsaktie DE Xetra-Handel Xetra-Handel MANG_p.DE MAN3 GY Börse Frankfurt Börse Frankfurt MANG_p.F MAN3 GR Anleihe MAN Financial Services plc XSO A0AART 0#DE = Anleihe Xetra-Handel MANAG Corp Xetra-Handel MAN SE 2013 XS A0ZQPG 0#DE = MANAG Corp Anleihe Xetra-Handel MAN SE 2016 XS A0ZQPH 0#DE = MANAG Corp

19 14 An die Aktionäre Corporate Governance Bei MAN ist die Führung und Kontrolle des Unternehmens darauf ausgerichtet, im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Maßgeblich hierfür ist das Corporate-Governance-System. Dieses wird durch die geltenden Gesetze, insbesondere die gesellschaftsrechtlichen Vorschriften, unsere Satzung und interne Regelungen sowie durch internationale und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung bestimmt. Der Deutsche Corporate Governance Kodex (nachfolgend:»dcgk«) stellt die für MAN geltenden aktienrechtlichen Vorschriften dar und gibt Verhaltensempfehlungen und Anregungen für die Corporate Governance entsprechend den anerkannten Standards. Diese waren für MAN als Aktiengesellschaft bis zum 19. Mai 2009 anwendbar und gelten ab diesem Zeitpunkt, zu dem die formwechselnde Umwandlung der MAN AG in eine Societas Europaea (nachfolgend:»se«) nach Zustimmung der Hauptversammlung am 3. April 2009 und Eintragung im Handelsregister wirksam wurde, für die MAN SE als Europäische Gesellschaft weiter. Ergänzend gilt das Führungskonzept»Industrial Governance«. Dieses konkretisiert die Verantwortlichkeiten für die Konzernleitung durch die MAN SE und die Verantwortlichkeiten der Unternehmensbereiche. Es ist im Internet dargestellt und unter www. man.eu/man/de/investor_relations/strategie/ zugänglich. Die Compliance- und ethischen Leitlinien, die für die MAN Gruppe gelten, sind in unserem Code of Conduct (zugänglich unter www. man.eu/man/de/unternehmen/management) dargestellt. Durch Konzernrichtlinien sind die Führungsgrundsätze konkretisiert. Corporate Governance bei MAN 1 Vorstand und Aufsichtsrat von MAN haben sich eingehend mit dem Corporate-Governance-System beschäftigt. Sie sind sich bewusst, dass gute und transparente Corporate Governance, die sowohl nationalen als auch internationalen Standards folgt, für eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung für das Unternehmen von wesentlicher Bedeutung sind. Insbesondere wurden im Zusammenhang mit der Umwandlung der MAN AG in eine SE Anpassungen im Zusammenhang mit den für die SE geltenden Vorschriften sowie zur Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratstätigkeit vorgenommen. Zudem beschäftigten sich die Gremien mit der Erfüllung der Vorgaben des DCGK, insbesondere mit den neuen Anforderungen vom 18. Juni Entsprechenserklärung Vorstand und Aufsichtsrat haben im Dezember 2009 folgende Entsprechenserklärung abgegeben:»die MAN SE (vormals MAN Aktiengesellschaft) hat den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex nach Maßgabe ihrer Entsprechenserklärung vom Dezember 2008 entsprochen und wird den Empfehlungen gemäß Deutschem Corporate Governance Kodex (DCGK) i.d.f. vom 18. Juni 2009 entsprechen, dies mit einer Ausnahme: Beim Abschluss von Vorstandsverträgen wird nach dem bei MAN bestehenden Vergütungssystem für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund ein Abfindungs-Cap entsprechend der Empfehlung des DCGK vereinbart, der allerdings angesichts der bei MAN geltenden Berechnungsmethodik in Ausnahmefällen zur Überschreitung des nach Ziffer des DCGK berechneten Abfindungs- Cap führen kann; eine tatsächliche Überschreitung war bislang nicht absehbar, nach der aktuellen Entwicklung ist aber damit zu rechnen. Die MAN SE möchte an der bisherigen Berechnungsmethodik, die auf den Durchschnitt der Bezüge der letzten drei Jahre abstellt, wegen des Glättungseffekts bei außergewöhnlichen Entwicklungen festhalten. 1 Zugleich»Corporate Governance Bericht«von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009

20 An die Aktionäre 15 Corporate Governance Wie auch für den Vorstand soll für Aufsichtsräte bei der demnächst anstehenden Verlängerung der D&O-Versicherung ein Selbstbehalt entsprechend der neuen Empfehlung in Ziffer 3.8 des DCGK vereinbart werden. Der Empfehlung, dass Aufsichtsräte keine Organfunktion bei wesentlichen Wettbewerbern ausüben sollen (Ziff DCGK), wurde entsprochen. So bestehen Organmitgliedschaften nicht bei dem für MAN wesentlichen Wettbewerber Scania. Bei der Volkswagen AG (Prof. Dr. Piëch, Aufsichtsratsvorsitzender) und bei der von der Volkswagen AG abhängigen Audi AG (Rupert Stadler, Vorstandsvorsitzender) handelt es sich aus Sicht von MAN nicht um wesentliche Wettbewerber.«Auch Vorstand und Aufsichtsrat des börsennotierten Tochterunternehmens Renk Aktiengesellschaft in Augsburg haben eine Entsprechenserklärung abgegeben, die auf der Internetseite unter veröffentlicht ist. Nachfolgend wird zu wesentlichen Empfehlungen und Anregungen des DCGK, insbesondere unter Berücksichtigung der Neuerungen, weitergehend Stellung genommen und die mit der Entsprechenserklärung offengelegte Abweichung von einer Empfehlung sowie eine Abweichung von Anregungen des Kodex bei der Aufsichtsratsvergütung erläutert. Förderung der Aktionärsrechte und Transparenz Über unsere Internetseite sowie mittels Finanzpublikationen und Kapitalmarktkonferenzen bieten wir unseren in- und ausländischen Aktionären sowie anderen Interessierten die Möglichkeit, sich ein aktuelles und authentisches Bild von unserem Unternehmen zu machen und sich über die praktizierte Corporate Governance zu informieren. Zudem publiziert MAN auf seiner Internetseite unverzüglich nach Erscheinen (vgl. Ziff. 6.3 DCGK) Geschäftsberichte, Zwischenberichte sowie einen Kalender mit allen anstehenden Finanzterminen. Ebenfalls auf der Internetseite findet sich das nach 10 des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG) zu erstellende jäh r liche Dokument, in dem alle relevanten Unternehmensinformationen des vorangegangenen Kalenderjahres zusammengestellt sind. Entsprechend dem Gleichbehandlungsgrundsatz sichern wir allen Aktionären unseres Unternehmens gleiche Informationen zu. Hauptversammlung Die Hauptversammlung ist die Plattform für die Aktionäre von MAN zur Stimmrechtsausübung, zur Informationsbeschaffung und zum Dialog mit Vorstand und Aufsichtsrat. Organisation und Durchführung der jährlichen Hauptversammlung erfolgen bei MAN mit dem Ziel, sämtliche Aktionäre vor und während der Versammlung zügig, umfassend und effektiv zu informieren. Ferner wollen wir ihnen die Anmeldung zur Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte erleichtern. Die Einberufung der Hauptversammlung wird deshalb nicht nur gemäß den gesetzlichen Vorschriften veröffentlicht, sondern ist unseren Aktionären und allen sonstigen Interessierten über die Internetseite von MAN einschließlich aller Berichte und Vorlagen für die Hauptversammlung zugänglich. Zudem übermitteln wir die Unterlagen den interessierten Aktionären und anderen, soweit sie zustimmen, auf elektronischem Wege oder durch die Einräumung der Möglichkeit zum Download von unserer Internetseite. Sollten Aktionäre an der Hauptversammlung nicht teilnehmen, so besteht neben der Möglichkeit zur Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, von Aktionärsvereinigungen oder anderen Personen das Angebot, einen Mitarbeiter von MAN als Stimmrechtsvertreter auf schriftlichem oder elektronischem Wege zu bevollmächtigen. Um allen Aktionären die Verfolgung der Hauptversammlung zu ermöglichen, wird diese live und in vollem Umfang im Internet übertragen.

21 16 An die Aktionäre Corporate Governance Vorstand und Aufsichtsrat Gemäß deutschem Aktienrecht hatte die MAN AG eine duale Struktur mit Vorstand und Aufsichtsrat. Diese wurde bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine SE beibehalten. Beide Organe arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen und sind bestrebt, den Wert des Unternehmens für die Aktionäre nachhaltig zu steigern. Der Vorstand, der aktuell aus vier Mitgliedern besteht, nimmt eigenverantwortlich die geschäftsleitenden und operativen Aufgaben wahr. Sein Verantwortungsbereich erstreckt sich insbesondere auf die strategische Ausrichtung des Konzerns. Er stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab. Er ist ferner für die zielorientierte und aktive Steuerung sowie die zentrale Finanzierung der Gruppe, die Förderung und den Einsatz von Führungskräften sowie die Aufstellung der Quartals- und Jahresabschlüsse verantwortlich, sorgt für die Einhaltung von Rechtsvorschriften, behördlichen Regelungen und den unternehmensinternen Richtlinien (Compliance). Die verschiedenen Aufgabengebiete sind den einzelnen Vorstandsressorts im Rahmen des Geschäftsverteilungsplans zugeordnet. Im Plenum behandelt der Vorstand alle wesentlichen Entscheidungen und Maßnahmen; die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Entscheidungen und Maßnahmen ergeben sich aus den Festlegungen in der Geschäftsordnung des Vorstands. Sitzungen des Gesamtvorstands finden mindestens einmal im Monat und zusätzlich bei Bedarf statt. Der Vorstand berichtet an den Aufsichtsrat. Bei Entscheidungen von grundlegender Bedeutung bindet er den Aufsichtsrat mit ein. Der Vorstand sorgt außerdem für eine offene und transparente Unternehmenskommunikation. Der Aufsichtsrat hat demgegenüber überwachende und beratende Funktionen. Bei wesentlichen Geschäftsvorgängen ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Aufsichtsrat der MAN AG setzte sich entsprechend den aktienrechtlichen und mitbestimmungsrechtlichen Vorschriften aus zehn Anteilseigner- und zehn Arbeitnehmervertretern zusammen. Deren Verantwortlichkeit und Mandate endeten am 19. Mai 2009 mit der Wirksamkeit der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in eine SE. Der neue, nunmehr 16-köpfige, paritätisch aus Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern zusammengesetzte Aufsichtsrat der MAN SE, dessen Anteilseignervertreter im Zusammenhang mit dem Umwandlungsbeschluss der Hauptversammlung am 3. April 2009 durch die Hauptversammlung gewählt und dessen Arbeitnehmervertreter im Rahmen der Vereinbarung mit dem besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer bestellt wurden, übernahm ab dem 19. Mai 2009 für die MAN SE die Verantwortung. Zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats der MAN AG bzw. der MAN SE und der gebildeten Ausschüsse sowie zur Aufgabenerfüllung und Zusammenarbeit mit dem Vorstand wird ergänzend auf den Bericht des Aufsichtsrats bzw. den Anhang zum Jahresabschluss verwiesen. Kein Aufsichtsratsmitglied übte und übt Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern von MAN aus. So werden insbesondere wie in der Entsprechenserklärung vom Dezember 2009 klargestellt bei dem für MAN wesentlichen Wettbewerber Scania keine Organfunktionen wahrgenommen, sondern nur bei deren Mehrheitsgesellschafterin, der Volkswagen AG (Prof. Dr. Piëch, Aufsichtsratsvorsitzender, und seit 1. Januar 2010 Rupert Stadler, Mitglied des Vorstands), und der von dieser abhängigen Audi AG (Rupert Stadler, Vorstandsvorsitzender), die aus Sicht von MAN keine wesentlichen Wettbewerber sind. In seiner Funktion als»sprecher des Markenvorstands Volkswagen AG Nutzfahrzeuge«war Herr Stephan Schaller, der mit dem Zeitpunkt der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in eine SE aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist, im Übrigen nicht Organmitglied der Volkswagen AG.

22 An die Aktionäre 17 Corporate Governance Beachtet ist zudem die Empfehlung des Kodex, dass dem Aufsichtsrat nicht mehr als zwei ehemalige Vorstandsmitglieder angehören sollen; im Aufsichtsrat ist derzeit ein ehemaliges Vorstandsmitglied. Interessenkonflikte wurden im Berichtsjahr weder von Vorstands- noch von Aufsichtsratsmitgliedern angezeigt. In diesem Zusammenhang ist zu vermerken, dass die Anfechtungsklage gegen die Wahl der Herren Prof. Dr. Piëch und Schaller in den Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung 2007, die u. a. auf behauptete generelle Interessenkonflikte beider Herren gestützt wurde, vom zuständigen Landgericht München abgewiesen wurde. Das Urteil wurde in zweiter Instanz vom Oberlandesgericht München bestätigt; die gegen die Nichtzulassung der Revision beim Bundesgerichtshof eingereichte Beschwerde ist im Berichtsjahr zurückgewiesen worden, sodass die Entscheidung des Landgerichts München rechtskräftig ist. Die vom Aufsichtsrat getroffene Festlegung zur Altersgrenze für Vorstandsmitglieder, die eine Beendigung des Mandats nach dem 62. Lebensjahr mit der Option von Mandatsverlängerungen bis maximal zum Ablauf des 65. Lebensjahres vorsieht, wurde eingehalten. Zudem wurde die festgelegte Regelaltersgrenze von 70 Jahren für Aufsichtsratsmitglieder beachtet. Lediglich der Aufsichtsratsvorsitzende und ein weiteres Aufsichtsratsmitglied haben das 70. Lebensjahr überschritten. Die Festlegung einer Regelaltersgrenze sowie die Ordnungsmäßigkeit der Aufsichtsratswahlen in der Hauptversammlung 2007 auch insoweit wurden durch die oben genannten Gerichtsentscheidungen bestätigt. Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Mitgliedern der Verwaltung und der Gesellschaft bestanden im Berichtsjahr nicht. Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern hat der Aufsichtsrat nur im Hinblick auf externe Aufsichtsratsmandate oder Geschäftsführungstätigkeiten bei Konzerngesellschaften zugestimmt. Die Gesellschaft hat eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder abgeschlossen, die mit Wirkung zum 1. Januar 2010 entsprechend den neuen Anforderungen des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) vom 31. Juli 2009 und des DCGK zum Mindestselbstbehalt angepasst wird. Compliance/Risikomanagement Compliance mit den bestehenden Gesetzen und unternehmensinternen Richtlinien ist nach dem DCGK als wesentliche Leitungs- und Überwachungsaufgabe hervorgehoben. Dementsprechend entwickelt der Vorstand das bestehende Compliance-System laufend weiter und trägt für die Umsetzung von Compliance Sorge. Hierbei wird er durch den Chief Compliance Officer (»CCO«) und das gebildete Compliance Board, dem der CCO, die Leiter wesentlicher Funktionsbereiche der MAN SE sowie die Compliance Officer der Teilkonzerne angehören, unterstützt. Wesentliche Maßnahmen im Berichtsjahr bestanden darin, die Mitarbeiterschulungen insbesondere im Bereich Antikorruption und hinsichtlich der kartellrechtlichen Compliance fortzuführen, die Umsetzungen von Compliance-Richtlinien durch externe Anwälte und die Revision zu prüfen und Verdachtsfälle aufzuklären und zu bearbeiten. Ein besonderer Schwerpunkt bestand in der Aufklärung von Bestechungsvorwürfen, die sich im Zusammenhang mit einem Ermittlungsverfahren der Staatsanwaltschaft München I und bei den nachfolgend eingeleiteten Sonderermittlungen durch von MAN beauftragte Anwälte ergaben. Auf die eingehenden Darstellungen im Lagebericht zur Aufklärung der Bestechungsvorwürfe sowie zum Compliance-System und dessen Weiterentwicklung sowie auch die Ausführungen im Bericht des Aufsichtsrats wird verwiesen.

23 18 An die Aktionäre Corporate Governance Die Risiken aus Compliance-Verstößen sowie andere Unternehmensrisiken wurden im Rahmen des Risikomanagementsystems beurteilt und vom Vorstand und Aufsichtsrat, insbesondere dem Prüfungsausschuss, eingehend behandelt. Auf die Darstellung des Risikomanagementsystems bei MAN sowie den Risikobericht im Lagebericht wird verwiesen. wurde des Weiteren vereinbart, dass Ausschluss- und Befangenheitsgründe, die während der Prüfung auftreten könnten, unverzüglich dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gemeldet werden, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden konnten. Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte Gemäß 15 a des Wertpapierhandelsgesetzes müssen Personen mit Führungsaufgaben und bestimmte nahestehende Personen über den Kauf und Verkauf von MAN-Aktien und sich auf diese beziehende Finanzinstrumente dem Emittenten und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) berichten. Im Jahr 2009 wurde keine Transaktion gemeldet. Meldungen werden ggf. auf der Internetseite unter de/investor_relations/corporate_governance/meldepflichtige_ Wertpapiergeschaefte/ veröffentlicht. Der direkte oder indirekte Besitz von Aktien oder von sich auf Aktien beziehenden Derivaten von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern hat nach den vorliegenden Meldungen in keinem Einzelfall und auch nicht in Summe den Schwellenwert von 1 % der ausgegebenen Aktien überschritten. Rechnungslegung Der jährliche Konzernabschluss der MAN Gruppe wird vom Vorstand auf Grundlage der»international Financial Reporting Standards«(IFRS), der Einzelabschluss der MAN SE gemäß den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt. Die Abschlüsse werden vom Aufsichtsrat geprüft und gebilligt. Sämtliche Fristen zur Veröffentlichung von Abschlüssen und Zwischenberichten wurden im Berichtsjahr eingehalten. Entsprechend der in Ziffer im Jahr 2008 neu gefassten Empfehlung des DCGK werden die Halbjahres- und die Quartalsfinanzberichte bei MAN vom Prüfungsausschuss vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtert. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr Vergütungen der Mitglieder des Vorstands im Jahr 2009 Im Geschäftsjahr 2009 haben sich hinsichtlich der Verantwortlichkeit für die Festsetzung von Vorstandsvergütungen Änderungen ergeben. So wurde mit der formwechselnden Umwandlung der MAN AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) am 19. Mai 2009 die bislang beim Personal- und Nominierungsausschuss liegende Zuständigkeit dem neu geschaffenen Präsidium des Aufsichtsrats zugeordnet. Seit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsver gütung (VorstAG) vom 31. Juli 2009 wurde dann das Gesamtplenum des Aufsichtsrats für die Festsetzung der Gesamtvergütung zuständig. Entscheidungen des Aufsichtsrats werden nunmehr vom Präsidium vorbereitet und vorgeschlagen. Die entsprechenden Änderungen wurden in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats umgesetzt. Wie bisher gilt, dass auf Vorschlag des Präsidiums die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand regelmäßig im Aufsichtsratsplenum beraten sowie entsprechend der 2009 leicht modifizierten Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK; Ziffer ) das Vergütungssystem beschlossen und regelmäßig überprüft wird. Die nächste Prüfung des Ver Abschlussprüfung Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München (KPMG) zum Abschlussprüfer vorgeschlagen. Die Hauptversammlung ist dem Vorschlag gefolgt. Die KPMG hat ihre Unabhängigkeit gegenüber dem Prüfungsausschuss von MAN auch in diesem Jahr bestätigt. Es 2 Der Vergütungsbericht ist Teil des Konzernlageberichts im Sinne von 315 HGB.

24 An die Aktionäre 19 Corporate Governance gütungssystems, dies insbesondere im Hinblick auch auf die neuen gesetzlichen Vorgaben durch das VorstAG, erfolgt im Frühjahr Zielsetzung und Aufgabe ist die Festlegung von angemessenen Vergütungen. Kriterien hierfür bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens wie auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung seines Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten bei MAN gilt. Vergütungsstruktur und -bestandteile im Jahr 2009 Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen Gehalts- und Sachleistungen sowie Versorgungsbeiträgen und aus erfolgsbezogenen Komponenten zusammen. Die erfolgsbezogenen, variablen Vergütungsteile bestehen aus jährlich wiederkehrenden, an den geschäftlichen Erfolg gebundenen Komponenten und aus Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter. Die feste Vergütung wird als monatliches Gehalt geleistet. Hinzu kommen Sachbezüge, die insbesondere die Gestellung eines Dienstwagens und die Bereitstellung eines Fahrers sowie die Übernahme von Versicherungsprämien umfassen. Eine Überprüfung und gegebenenfalls Anpassung der festen Vergütung erfolgt regelmäßig. Die auf den geschäftlichen Erfolg ausgerichtete, einmal jährlich gezahlte Tantieme ist nach geltender Tantieme-Richtlinie vom erreichten Wertbeitrag der MAN Gruppe (MAN Value Added) abhängig. Dieser errechnet sich auf Basis des operativen Ergebnisses abzüglich eines Kostenansatzes für das eingesetzte Kapital. Der Kapitalkostenansatz entspricht der von Investoren erwarteten Mindestrendite auf das eingesetzte Eigen- und Fremdkapital. Sie wird als gewichteter Durchschnittswert für das Eigenkapital mit dem Zinssatz für langfristige, risikofreie Anlagen zuzüglich eines Risikozuschlags für das spezifische Risiko der Anlage und für das Fremdkapital mit dem Zinssatz für risikofreie Anlagen zuzüglich eines Risikozuschlags für langfristige Industrieanlagen ermittelt (Weighted Average Cost of Capital; WACC) und ist derzeit mit 11 % vor Steuern festgelegt. für den Wertbeitrag. Die Tantieme ist in der Höhe beschränkt (Cap); die Festlegung des Cap erfolgt durch den Aufsichtsrat. Zwei Drittel der Tantieme werden als Bartantieme gewährt. Ein Drittel ist analog dem MAN-Aktien-Programm (siehe unten) zu verwenden und mit 50 % in MAN-Aktien anzulegen; die Sperrfrist für die Aktien beträgt zwei Jahre. Die auf den langfristigen Unternehmenserfolg ausgerichtete Komponente wird seit 2005 in Form des MAN-Aktien-Programms gewährt. Im Rahmen dieses Programms erhalten die Vorstände jährlich steuerpflichtige Barzuwendungen in Höhe von 50 % der festen Vergütung. Die Hälfte des Zuwendungsvolumens ist in Stammaktien der MAN SE anzulegen. Der Erwerb und die Verwahrung der Aktien erfolgen zentral durch die MAN SE im Namen und für Rechnung der Vorstandsmitglieder. Über erworbene Aktien kann nach Ablauf einer Sperrfrist von drei Jahren frei verfügt werden. Während der Sperrfrist dürfen die Aktien nicht veräußert, beliehen oder kursgesichert werden. Bei Übertritt in den Ruhestand sowie bei Ausscheiden aus der MAN Gruppe endet die Sperrfrist spätestens ein Jahr nach dem Tag des Ausscheidens. Die Versorgungsansprüche der Vorstandsmitglieder umfassen Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung. Anwartschaften werden im Rahmen eines beitragsorientierten, fondsakzessorischen Versorgungssystems aufgebaut. Die MAN SE zahlt jährlich einen Beitrag in Höhe von 20 % der festen Vergütung und der im Geschäftsjahr geleisteten Vorjahrestantieme in einen MAN-Fonds ein. Optional sind zusätzliche Eigenbeiträge durch Bruttoentgeltumwandlung möglich. Die geleisteten Beiträge und ihre Verzinsung werden auf individuellen Kapitalkonten geführt. Der aufgelaufene Saldo des Kapitalkontos wird entsprechend der Performance ausgewählter Kapitalmarktindizes verzinst, deren Gewichtung altersabhängig ist. Die Beiträge und ihre Verzinsung sowie ggf. eine darüber hinaus vom Fonds erzielte Verzinsung ergeben das zur Verfügung stehende Kapital. Im Versorgungsfall wird das Guthaben auf dem Kapitalkonto, mindestens die Summe der geleisteten Beiträge, wahlweise als Einmalbetrag, als Zahlung in Erst wenn ein die Kapitalkosten überschreitendes Ergebnis erreicht wird, setzt ein Anspruch des Vorstands auf Tantieme ein. Die Höhe richtet sich nach dem Grad der Erreichung oder Überschreitung eines vorab vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerts

25 20 An die Aktionäre Corporate Governance Raten oder verrentet ausgezahlt. Bei Invalidität oder im Todesfall wird der aufgelaufene Kontenstand, mindestens aber ein Kapital in Höhe des Vierfachen der festen Jahresvergütung und Tantieme ausgezahlt. Vergütung der Vorstandsmitglieder 2009 Insgesamt belief sich die Vergütung der aktiven Mitglieder des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2009 auf T zzgl T für Altersversorgung (Vorjahr: T zzgl T für Altersversorgung). Einzelheiten ergeben sich in individualisierter Form unter Angabe der erfolgsunabhängigen, erfolgsabhängigen und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung aus der unter Anmerkung (33) des Anhangs zum Konzernabschluss abgedruckten Aufstellung, auf die verwiesen wird. Auf ausgeschiedene Vorstände entfielen zusätzlich gezahlte bzw. zugesagte Abfindungen von insgesamt T. Auch diese sind unter der vorgenannten Anmerkung des Anhangs näher dargestellt. Besondere dienstvertragliche Regelungen Im Fall einer vorzeitigen Beendigung einer Bestellung ohne wichtigen Grund und auf Veranlassung der Gesellschaft erhält das betroffene Mitglied des Vorstands aufgrund einer ab 2007 geltenden Regelung die feste Vergütung, die Tantieme, die Zuschüsse zu Versicherungen sowie die Beiträge zum Versorgungssystem bis zum Ende der regulären Amtszeit, maximal aber für zwei Jahre. Einkünfte aus anderweitigen Tätigkeiten werden angerechnet; die Bezugsbasis zur Berechnung der Höhe der Beiträge zum Versorgungssystem ermäßigt sich dementsprechend. Für die Berechnung der nach Ausscheiden des Vorstandsmitglieds als Abfindung fortgezahlten Vergütungsbestandteile wird bei MAN auf den Durchschnitt der Bezüge der letzten drei Jahre abgestellt. Diese Berechnungsmethodik kann in Ausnahmefällen zur Überschreitung des nach des DCGK berechneten Abfindungs-Cap führen; eine tatsächliche Überschreitung war zunächst nicht absehbar, konnte aber aufgrund der aktuellen Entwicklung nicht mehr ausgeschlossen werden. In der Entsprechenserklärung vom Dezember 2009 ist die Ausnahme von der Empfehlung zum Abfindungs-Cap nach Ziffer des DCGK offengelegt und begründet worden. Bei Beendigung einer Bestellung auf Veranlassung eines Mitglieds des Vorstands dies ist unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 18 Monaten ohne Angabe von Gründen möglich werden Leistungen lediglich bis zum Ablauf der Kündigungsfrist gewährt. Besondere Change-of-Control-Regelungen sind nicht vorgesehen. Vergütungen der Mitglieder des Aufsichtsrats Die Struktur sowie die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats werden durch die Hauptversammlung festgelegt und sind in 12 der Satzung geregelt. Sie orientiert sich an den Aufgaben und der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder sowie am wirtschaftlichen Erfolg des Konzerns. Die jährliche Vergütung besteht aus folgenden Bestandteilen: einem Grundbetrag (feste Vergütung) von , einer variablen Vergütung (Tantieme). Diese bemisst sich nach dem tatsächlich erzielten Ergebnis pro Aktie gemäß Konzernabschluss. Die variable Vergütung beläuft sich auf 175 für je 0,01 Ergebnis je Aktie, das über 0,50 hinausgeht. Sie ist auf das Zweifache des Grundbetrags beschränkt.

26 An die Aktionäre 21 Corporate Governance Zusätzliche Vergütungen werden für den Vorsitz und stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in Aufsichtsratsausschüssen gewährt. Dem Aufsichtsratsvorsitzenden steht der zweifache und seinen Stellvertretern der anderthalbfache Betrag der festen und variablen Vergütung zu. Für die Tätigkeit im Ständigen Ausschuss, im Prüfungsausschuss bzw. im Personal- und Nominierungsausschuss bzw. nach formwechselnder Umwandlung der MAN AG in eine SE im Präsidium des Aufsichtsrats und Prüfungsausschuss wird Ausschussmitgliedern jeweils eine zusätzliche Vergütung von 50 %, für den Vorsitzenden von 100 % des Grundbetrags gewährt. Sonstiges Darüber hinaus haben Aufsichtsratsmitglieder im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Frühere Aufsichtsratsmitglieder, die vor dem 1. Januar 2009 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden sind, erhalten keine Vergütungen. Zudem werden Auslagen der Mitglieder des Aufsichtsrats erstattet. Auf eine am langfristigen Unternehmenserfolg ausgerichtete Vergütungskomponente ist, da Erfolgsbeiträge praktisch kaum messbar sind, bei den Aufsichtsratsvergütungen verzichtet worden. Von der entsprechenden Anregung des Kodex (Ziffer 5.4.6) wird damit abgewichen. Für den ersten Aufsichtsrat der MAN SE wird die Vergütung zeitanteilig ab 19. Mai 2009 entsprechend der Satzungsregelung gezahlt; sie steht nach z. T. in der Rechtsliteratur vertretener Auffassung unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung, die vorsorglich zum Ende der satzungsmäßigen ersten Amtszeit des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung 2011 eingeholt werden soll. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder 2009 Die insgesamt an die Mitglieder des Aufsichtsrats für 2009 zu zahlenden Vergütungen belaufen sich auf 941 T (Vorjahr T ). Mitgliedern des Aufsichtsrats der MAN AG bzw. der MAN SE wurden zudem für Aufsichtsratsmandate bei Konzerngesellschaften für das Geschäftsjahr 2009 Vergütungen in Höhe von insgesamt 39 T (Vorjahr 58 T ) gewährt. Eine individualisierte Aufstellung über die Bezüge der Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat im Jahr 2009 angehört haben, findet sich unter Anmerkung (34) des Anhangs zum Konzernabschluss, auf den verwiesen wird.

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28 02 Die MAN-Welt Seite MAN in Zahlen & Orten 26 Management Board 28 Strategie & Stärken 30 Jahresbericht der MAN SE 32 Commercial Vehicles Brasilien 36 Commercial Vehicles Transporteffizienz 40 Power Engineering Solarenergie 44 Power Engineering The Green Ship of the Future 48 Power Engineering Strom aus Speisefett Deutschland +6,9% Wachstum Megawatt Megawatt Spanien +9,5% Wachstum Megawatt Megawatt Indien +22,1% Wachstum Megawatt Megawatt China +106,5% Wachstum Megawatt Megawatt Die Top Fünf auf dem Weltmarkt für Windenergie Die am schnellsten wachsende Energiequelle ist seit Jahren die Windenergie. Insbesondere Chinas Energiehunger bringt kräftigen Schub für die Windkraft kamen dort Megawatt (MW) Leistung aus Windrädern ans Netz, eine Steigerung um über 106 Prozent im Vergleich zum Vorjahr. Bis 2020 will das Reich der Mitte seinen Windstrom gegenüber heute mehr als verzehnfachen. USA +49,4% Wachstum Megawatt Megawatt Quelle: WWEA

29 24 Die MAN-Welt MAN in Zahlen&Orten MAN Diesel Saint-Nazaire Großdieselmotoren MAN Turbo Oberhausen Kompressoren, Gas- und Dampfturbinen MAN Turbo Zürich Kompressoren, Vakuumgebläse MAN Turbo Schio Kompressorkomponenten MAN Diesel, Renk Augsburg Großdieselmotoren, Turbolader, Getriebe MAN Nutzfahrzeuge München Lkw MAN Latin America Resende Lkw, Bus-Chassis MAN Turbo Berlin Kompressoren MAN Turbo Deggendorf Reaktortechnik Mitarbeiter 28 Produktionsstätten 150 Länder 98 Nationen Die MAN SE beschäftigt rund um den Globus rund Mitarbeiter. Weltweit verfügt die MAN Gruppe über 28 Produktionsstätten in elf Ländern. Der Konzern bietet seine Produkte über Importeure und Direkthändler in 150 Ländern an. Im Konzern arbeiten Menschen aus 98 Nationen.

30 Die MAN-Welt MAN in Zahlen & Orten 25 MAN Diesel Frederikshavn Propulsionssysteme MAN Turbo Hamburg Dampfturbinen MAN Nutzfahrzeuge Salzgitter Lkw, Bus-Chassis MAN Nutzfahrzeuge Nürnberg Motoren für Nutzfahrzeuge MAN Diesel Kopenhagen Ersatzteile für Großdieselmotoren MAN Nutzfahrzeuge Plauen Busse MAN Nutzfahrzeuge Starachowice Busse MAN Nutzfahrzeuge Ankara Busse MAN Nutzfahrzeuge Niepolomice Lkw MAN Nutzfahrzeuge Wien Lkw, Sonderfahrzeuge MAN Diesel Velká Bíteš Turbolader für Großdieselmotoren MAN Nutzfahrzeuge Poznan Busse MAN Nutzfahrzeuge Steyr Lkw MAN Nutzfahrzeuge Olifantsfontein Busse MAN Nutzfahrzeuge Pinetown Lkw, Bus-Chassis MAN Diesel Shanghai Turbolader für Großdieselmotoren MAN Turbo Changzhou Kompressoren MAN Diesel Aurangabad Großdieselmotoren MAN Nutzfahrzeuge Pithampur Lkw Commercial Vehicles Power Engineering

31 26 Die MAN-Welt Management Board Jörg Schwitalla Chief Human Resources Officer MAN SE, 48 Jahre Antonio Roberto Cortes Geschäftsführer MAN Latin America, 54 Jahre

32 Die MAN-Welt 27 Management Board Dr.-Ing. Georg Pachta-Reyhofen Sprecher des Vorstands MAN SE und MAN Nutzfahrzeuge AG, 54 Jahre Frank H. Lutz Chief Financial Officer MAN SE, 41 Jahre Dipl.-Wirtsch.-Ing. Klaus Stahlmann Sprecher des Vorstands MAN Diesel & Turbo, 49 Jahre

33 28 Die MAN-Welt Strategie & Stärken Internationalität und Wachstum MAN ist mit der Konzentration auf Transport und Energie einer der führenden Engineering-Konzerne in Europa. Die MAN-Unternehmen sind in 150 Ländern aktiv und gehören auf ihren jeweiligen Märkten zu den Top Drei der Anbieter. Wachstumsschwerpunkt sind dabei die BRIC-Länder. In den silber markierten Ländern sind wir mit eigenen Unternehmen vertreten. Afghanistan, Ägypten, Albanien, Algerien, Andorra, Angola, Antigua und Barbuda, Äquatorialguinea, Argentinien, Armenien, Aserbaidschan, Äthiopien, Australien, Bahamas, Bahrain, Bangladesch, Barbados, Belgien, Belize, Benin, Bhutan, Bolivien, Bosnien-Herzegowina, Botsuana, Brasilien, Brunei, Bulgarien, Burkina Faso, Burundi, Chile, China, Cookinseln, Costa Rica, Dänemark, Deutschland, Dominica, Dominikanische Republik, Dschibuti, Ecuador, El Salvador, Elfenbeinküste, Eritrea, Estland, Fidschi, Finnland, Frankreich, Gabun, Gambia, Georgien, Ghana, Grenada, Griechenland, Grönland, Großbritannien, Guatemala, Guinea, Guyana, Haiti, Honduras, Hongkong, Indien, Indonesien, Irak, Iran, Irland, Island, Israel, Italien, Jamaika, Japan, Jemen, Jordanien, Kambodscha, Kamerun, Kanada, Kap Verde, Kasachstan, Katar, Kenia, Kirgisistan, Kiribati, Kolumbien, Komoren, Kongo, Korea Nord, Korea Süd, Kroatien, Kuba, Kuwait, Laos, Lesotho, Lettland, Libanon, Liberia, Libyen, Liechtenstein, Litauen, Luxemburg, Madagaskar, Malawi, Malaysia, Malediven, Mali, Malta, Marokko, Marshallinseln, Mauretanien, Mauritius, Mazedonien, Mexiko, Mikronesien, Moldawien, Monaco, Mongolei, Montenegro, Mosambik, Myanmar (Birma), Namibia, Nauru, Nepal, Neuseeland, Nicaragua, Niederlande, Niger, Nigeria, Niue, Norwegen, Oman, Österreich, Osttimor, Pakistan, Palau, Panama, Papua- Neuguinea, Paraguay, Peru, Philippinen, Pitcairninseln, Polen, Portugal, Réunion, Ruanda, Rumänien, Russland, Salomonen, Sambia, Samoa, San Marino, São Tomé und Príncipe, Saudi-Arabien, Schweden, Schweiz, Senegal, Serbien, Seychellen, Sierra Leone, Simbabwe, Singapur, Slowakei, Slowenien, Somalia, Spanien, Sri Lanka, St. Kitts und Nevis, St. Lucia, St. Vincent und die Grenadinen, Südafrika, Sudan, Suriname, Swasiland, Syrien, Tadschikistan, Tansania, Thailand, Togo, Tonga, Trinidad und Tobago, Tschad, Tschechien, Tunesien, Türkei, Turkmenistan, Tuvalu, Uganda, Ukraine, Ungarn, Uruguay, USA, Usbekistan, Vanuatu, Vatikanstadt, Venezuela, Vereinigte Arabische Emirate, Vietnam, Weißrussland, Zentralafrikanische Republik, Zypern = 55 Staaten

34 Die MAN-Welt 29 Strategie & Stärken Technologieführerschaft MAN zählt in den jeweiligen Märkten zu den Technologieführern. Um diese Spitzenpositionen zu untermauern, investieren wir kontinuierlich in Forschung und Entwicklung. Für einen ressourcenschonenden Einsatz unserer Produkte setzen wir nicht nur auf geringen Verbrauch und niedrige Emissionen, sondern auch auf hohe Qualität und Betriebssicherheit, kurz: einen möglichst effizienten Betrieb über den gesamten Lebenszyklus. Nachhaltige Wertschöpfung Nachhaltigkeit ist fester Bestandteil der MAN-Unternehmensstrategie. Bei neuen Produkten haben hohe Wirkungsgrade und der effiziente Einsatz natürlicher Ressourcen höchste Priorität. Gleiches gilt, wenn wir mit unseren Mitarbeitern Prozesse und Wertschöpfung gestalten. Fokussierte Struktur MAN konzentriert sich auf starke produzierende Geschäftsfelder: Nutzfahrzeuge, Turbomaschinen, Dieselmotoren und Getriebe. Der Schwerpunkt liegt dabei auf Marktsegmenten mit nachhaltigen globalen Wachstumschancen in den Bereichen Commercial Vehicles und Power Engineering. Industrial Governance Das Industrial-Governance-System ist das Managementsystem der MAN Gruppe. Es regelt, wie Aufgaben und Verantwortung zwischen der Zentrale der MAN Gruppe und den Bereichen verteilt sind. Dabei setzen wir auf eine sinnvolle Balance von dezentralen operativen Funktionen und zentraler strategischer Steuerung sowie auf eine moderne Führungskultur. Getragen wird dies von einem Fundament gemeinsamer grund legender Werte für die Marke und Kultur von MAN.

35 30 Die MAN-Welt Jahresbericht der MAN SE Rückblick auf das Jahr 2009 Das Jahr 2009 war für die MAN Gruppe von zwei Themen geprägt: Zum einen schlug sich die schwierige Geschäftslage im Transportwesen in Auftragseinbrüchen bei MAN Nutzfahrzeuge und dem Marinebereich von MAN Diesel nieder. Zum anderen musste sich das Unternehmen ab Mai mit den Ermittlungen der Staatsanwaltschaft auseinandersetzen, die dem Verdacht auf verdeckte Provisionszahlungen nachgingen. 2. Quartal Neuer MAN-Arbeitsdirektor Jörg Schwitalla Der Aufsichtsrat der MAN Gruppe beruft Jörg Schwitalla zum Arbeitsdirektor und Mitglied des Vorstands der MAN SE. Die Einrichtung des neuen Vorstandsressorts trägt der wachsenden Bedeutung des Personalmanagements sowie der weiteren Internationalisierung des Unternehmens Rechnung. Gleichzeitig scheidet Dr. Matthias Mitscherlich, Vorstandsvorsitzender MAN Ferrostaal AG, nach der Veräußerung der Mehrheit des Unternehmens aus dem MAN-Vorstand aus. MAN-Hauptversammlung 2009 Trotz des Abschwungs gibt der damalige MAN-Vorstandsvorsitzende Håkan Samuelsson auf der Hauptversammlung 2009 in München einen operativen Gewinn bekannt. Gleichzeitig kündigt er den Aktionären ein schwieriges Jahr an, vor allem am Lastwagenmarkt, und informiert sie über die Einsparungen als Gegenmaßnahmen. Die Unternehmenszentrale der MAN SE im Münchner Stadtteil Schwabing. Hinter der geschwungenen Fassade aus Granit, Glas und Leichtmetall stehen den rund 200 Mitarbeitern nun moderne und freundliche Arbeitsplätze zur Verfügung. 1. Quartal Akquisition der brasilianischen Lkw- und Busaktivitäten abgeschlossen MAN schließt die Akquisition von VW Truck & Bus ab. Die lateinamerikanischen Aktivitäten von MAN werden in ein neues Unternehmen mit dem Namen MAN Latin America integriert, das vom bisherigen Präsidenten Roberto Cortes geführt wird. Damit übernimmt MAN eine führende Stellung am brasilianischen Nutzfahrzeugmarkt. Mehrheitsveräußerung von MAN Ferrostaal Die International Petroleum Investment Company (IPIC), Abu Dhabi, wird neuer Mehrheitseigentümer von MAN Ferrostaal und übernimmt 70 Prozent der Aktien; MAN bleibt mit 30 Prozent beteiligt. Die Transaktion umfasst sämtliche Geschäftseinheiten und Tochterunternehmen von MAN Ferrostaal. MAN wird Europäische Gesellschaft Nach der Eintragung ins Handelsregister firmiert MAN seit dem 19. Mai 2009 unter dem Namen»MAN SE«und zeigt so das internationale Selbstverständnis der Unternehmensgruppe. Die Hauptversammlung hatte dem Wandel der Rechtsform zugestimmt. Dabei war auch der Aufsichtsrat für die SE neu gewählt worden. Neue Unternehmenszentrale Nach drei Jahren Umbauzeit weiht die MAN SE ihre neue Unternehmenszentrale in München ein. Gäste des Festakts sind auch Bayerns Wirtschaftsminister Martin Zeil und der Oberbürgermeister der Stadt München, Christian Ude. Staatsanwaltliche Ermittlungen Im Rahmen eines Ermittlungsverfahrens durchsucht die Staats anwaltschaft München I die Büroräume der MAN-Zentrale und der MAN Nutzfahrzeuge AG in München sowie Niederlassungen der MAN Truck & Bus Deutschland. Es besteht nach Auffassung der Staatsanwaltschaft der Verdacht, dass zwischen 2002 und 2005 beim Verkauf von Nutzfahrzeugen verdeckte Provisionszahlungen in Deutschland und im Ausland erfolgt sind.

36 Die MAN-Welt 31 Jahresbericht der MAN SE 4. Quartal MAN-Lkw in Brasilien Auf der internationalen Transportmesse Fenatran in São Paulo wird die Lkw-Marke MAN offiziell eingeführt. Die Trucks der Baureihen TGS und TGX werden künftig im brasilianischen Werk Resende produziert. Ausgestattet mit leistungsstärkeren Motoren, ergänzen sie das bestehende Lkw-Portfolio von MAN Latin America. Blickfänger auf der Transportmesse Fenatran in São Paulo: die Lkw, mit denen die Marke MAN in Brasilien eingeführt wurde 3. Quartal Fünf-Punkte-Programm zur Korruptionsabwehr Mit Zustimmung des Aufsichtsrats startet MAN ein Programm mit Sofortmaßnahmen zur Aufklärung der Bestechungsvorwürfe und zur Verbesserung der Korruptionsabwehr. 1. Information der Staatsanwaltschaft bei eventuellen künftigen Compliance-Fällen 2. Untersuchung und Stärkung der Compliance-Organisation 3. Personelle Stärkung der Revision 4. Überprüfung von Organisation und Prozessen aller Vertriebswege 5. Dialog mit Anti-Korruptionsexperten von Nichtregierungsorganisationen (NGOs) Strategische Partnerschaft mit Sinotruk Die Transaktion zum Erwerb von 25 Prozent plus einer Aktie am chinesischen Lkw-Hersteller Sinotruk (Hong Kong) Limited durch die MAN SE wird abgeschlossen. MAN ist damit an einem der größten und weiterhin am stärksten wachsenden Lkw-Märkte der Welt prominent und nachhaltig vertreten. Als Teil der Vereinbarung lizenziert MAN an Sinotruk die Lkw-Technologie der MAN-Baureihe TGA, inklusive Motoren, Fahrzeuggestellen und Achsen. Gemeinsames Ziel ist die Entwicklung einer neuen schweren Lkw-Reihe. Wechsel im Vorstand der MAN SE Dr.-Ing. Georg Pachta-Reyhofen wird mit Wirkung zum 1. Januar 2010 zum neuen Sprecher des Vorstands der Gesellschaft bestellt. Gleichzeitig übernimmt er die Führung von MAN Nutzfahrzeuge als Vorstandssprecher und Arbeitsdirektor. Außerdem bestellt der Aufsichtsrat Klaus Stahlmann und Frank H. Lutz als stellvertretende Vorstände in den Vorstand der MAN SE, Frank H. Lutz für den Bereich Finanzen. Klaus Stahlmann wird als Nachfolger von Dr. Pachta-Reyhofen Vorstandssprecher und Arbeitsdirektor der MAN Diesel SE. Er soll auch die fusionierte MAN Diesel & Turbo SE führen. Neuer Bereich Compliance Zum 1. Januar 2010 richtet MAN einen neuen Bereich Compliance ein und überträgt die Leitung an Olaf Schneider. Der 38-jährige Jurist wird als Chief Compliance Officer den neuen Bereich mit einem eigenen Team aufbauen und die Compliance-Organisation der gesamten MAN Gruppe weltweit verantworten. Organisatorisch ist der Bereich dem Vorstandsvorsitzenden unterstellt. Ermittlungen abgeschlossen Gegen die MAN Nutzfahrzeuge AG und die MAN Turbo AG werden Bußgeldbescheide in einer Gesamthöhe von 150,6 Millionen Euro erlassen. Der Vorstand der MAN SE akzeptiert diese ebenso wie die Steuernachzahlung von rund 20 Millionen Euro, die mit den deutschen Finanzbehörden vereinbart wurde. Damit sind die staatsanwaltlichen Ermittlungen gegen die MAN SE offiziell abgeschlossen. MAN hat zu diesem zügigen Abschluss durch seine uneingeschränkte Bereitschaft, mit der Staatsanwaltschaft zu kooperieren, und durch die eigenen internen Ermittlungen maßgeblich beigetragen. MAN Diesel und MAN Turbo fusionieren Die MAN Gruppe bündelt die Motoren- und Kraftwerkkompetenzen des Bereichs Dieselmotoren mit der Kompressoren- und Turbinentechnologie des Bereichs Turbomaschinen in einer starken Einheit Power Engineering: MAN Diesel SE und MAN Turbo AG verschmelzen zum 1. Januar 2010 zum neuen MAN-Unternehmen MAN Diesel & Turbo. Durch die Kombination der sich ergänzenden Produktpaletten strebt das fusionierte Unternehmen weiteres Wachstum, eine Kostenoptimierung und eine stärkere Positionierung in seinen jeweiligen Marktsegmenten an.

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38 Huckepack machen sich ein Constellation, zwei Worker und ein Delivery im Südosten Brasiliens auf den Weg in den Handel. Die Lastwagen sind die Flaggschiffe aus dem Lkw- und Buswerk von MAN Latin America in Resende.

39 34 Commercial Vehicles Production of the future Die Produktion ist modular aufgebaut. Die Zulieferer bringen ihr Know-how direkt in die Fertigung ein.

40 Die MAN-Welt 35 Commercial Vehicles Zulieferer und MAN-Mitarbeiter produzieren Hand in Hand. In Resende haben sie so eine der innovativsten Fahrzeugfertigungen weltweit geschaffen. Resende MAN Latin America Lkw- und Busfertigung Das Montageband ist voll ausgelastet. Und so stimmen die Ziffern der digitalen Soll- und Istanzeige am Teststand immer überein. Das ist das Ergebnis eines außergewöhnlichen Produktionssystems: In den Werkhallen von MAN Latin America werden Bus- Chassis und Lastwagen gemeinsam mit sieben Zulieferbetrieben produziert. In Resende, einer Stadt im Südosten Brasiliens, kommen täglich Angestellte und Arbeiter zusammen. Lediglich das Firmenlogo auf der Hemdtasche zeigt: Sie gehören nicht zu einer, sondern zu unterschiedlichen Firmen. Direkt am Fertigungsband montieren sie ihre verschie denen Baugruppen: Fahrgestelle, Motoren, Chassis oder Innenausstattungen. Im Jahr 2009 wurden auf diese Art rund Fahrzeuge hergestellt. Resende bedient mit seinen erstklassigen und strapazierfähigen Nutzfahrzeugen den in der Vergangenheit am schnellsten wachsenden Markt für Lkw und Busse weltweit Südamerika. Allein Brasilien ist der sechstgrößte Lkw-Markt der Erde. Das MAN-Unternehmen ist hier mit mehr als 30 Prozent Marktanteil Lkw-Marktführer. Vor allem nach drei Lkw-Typen verlangt der südamerikanische Kunde: dem wendigen Delivery für den Verteilerverkehr, dem mittelschweren Worker und dem größten im Bunde, dem Schwerlaster Constellation für den Fernverkehr. Die Trucks sind mit ausgeklügelten Details optimal an die lokalen Erfordernisse angepasst und hart im Nehmen. Spezielle Verstärkungen von Fahrwerk, Bremsen, Federn und Lenkachsen sind ein Muss angesichts oft schwieriger Straßenverhältnisse. Auch die Chassis für Stadt- und Langstreckenbusse sind an die speziellen Anforderungen der Kunden vor Ort angepasst. Nach der arbeitsteiligen Montage fährt der Lkw zur Qualitätskontrolle in eine eigens eingerichtete Testhalle. Hier muss der Constellation bei Vollgas zeigen, was in ihm steckt. Weil Muskelspiel in Südamerika nicht alles ist, folgt in der nächsten Kabine gleich die kalte Dusche im Regentest. Erst wenn Fenster und Türen dicht sind, geht s raus auf den Testparcours. Auf dem werkeigenen Prüfgelände wird das Fahrverhalten in der Kurve, beim Bremsen und bei hohen Geschwindigkeiten gecheckt. Wenn alle Tests bestanden sind, ist für den Constellation und seine Geschwister der Weg frei zum Kunden.

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42 Wasser marsch auf dem Expo-Gelände in Hannover. Im Übungseinsatz bewährt sich das neue Feuerlöschfahrzeug der Freiwilligen Feuerwehr Bemerode. Seine Besonderheit: Der TGM-Motor erfüllt die strengsten Umweltstandards. Und das ohne zusätzliche Betriebsmittel.

43 38 Commercial Vehicles Technology of the future Bereit für den Einsatz: Servicetechniker übergeben im neuen Auslieferungszentrum von MAN Truck & Bus Deutschland in Hannover-Langenhagen das neue Löschfahrzeug an die Freiwillige Feuerwehr Bemerode.

44 Die MAN-Welt 39 Commercial Vehicles Hannover MAN Nutzfahrzeuge Motorentechnik Im Auslieferungszentrum von MAN Truck & Bus leuchten die Augen von Brandmeister Daniel Moser. Der neue TGM ist der ganze Stolz der Freiwilligen Feuerwehr Bemerode aus dem Kreis Hannover. Bei der Auswahl haben er und seine Feuerwehrleute großen Wert auf die Leistungsfähigkeit und Transporteffizienz ihres neuen Löschfahrzeugs gelegt. Bei MAN Nutzfahrzeuge wurden sie fündig: Das Unternehmen hat seine Motoren und seine innovativen Abgassysteme weiter verbessert. In der TGMund TGL-Reihe ist der Wirkungsgrad des Diesel gestiegen, eine partikelarme Verbrennung sorgt für einen sparsamen Treibstoffverbrauch. Möglich wird dies durch gekühlte Abgasrückführung, Oxidationskatalysator und eine zweistufige Aufladung mit Zwischenkühlung. Damit entsprechen die Motoren nicht nur den gesetzlichen Grenzwerten nach Euro 5, sondern erfüllen auch die noch strengeren freiwilligen EEV-Umweltstandards. Der erste Probeeinsatz ist ein großer Tag für Brandmeister Moser. Auf einem Übungsplatz nahe dem ehemaligen Expo- Gelände testen Moser und seine Mannschaft, was in dem feuerroten 18-Tonner steckt.»der fährt sich wie eine Limousine«, schwärmt der 32-Jährige. Der 6,9-Liter-Hightechmotor zieht mit seiner zweistufigen Turboaufladung kraftvoll an. Das automatisierte Schaltgetriebe ist für Moser kein Selbstzweck:»Der Fahrer kann sich im Einsatz ganz auf die oftmals schwierigen Verkehrs- und Geländesituationen konzentrieren.«etwa dann, wenn der Wasserwerfer während der Fahrt auf einen Waldbrand irgendwo in der Lüneburger Heide gerichtet wird. Das neue Löschfahrzeug der Feuerwehr Bemerode kommt mit seiner Technologie den extremen Anforderungen ihrer Einsätze entgegen. Nicht nur, weil sein Wassertank rekordverdächtige 5000 Liter fasst und so die Brandbekämpfer maximal flexibel macht. Sondern auch, weil die TGM-Common-Rail-Motoren kein AdBlue benötigen und so ohne den hinderlichen Zusatztank für den synthetischen Harnstoff auskommen. Denn das schafft Platz für spezielle Zusatzaufbauten, zum Beispiel für eine Sprühflutanlage vor und unter dem Fahrzeug.»Damit können wir auch mal über eine brennende Wiese fahren«, erklärt Moser.»Treibstoff sparen und Emissionen reduzieren ist für die Feuerwehr Bemerode eine Frage der Wirtschaftlichkeit und der Umweltverträglichkeit«, sagt Moser.»Am Ende zählen daher für uns Technologie und Effizienz eines Löschfahrzeugs.«Als er mit seinem TGM am Übungseinsatzort ankommt, färbt Blaulicht den Asphalt, Kommandos hallen durch den Abend, Feuerwehrleute springen in Position.»Wasser marsch«aus allen Rohren. Heute ist es nur eine Übung. Aber schon jetzt beweist sich der neue TGM als das neue Aushängeschild der Feuerwehr Bemerode. Am Ende zählen Technologie und Transporteffizienz. Auch bei der Freiwilligen Feuerwehr.

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46 Die Montage der rund Parabolspiegel auf der Hochebene von Guadix bei Granada, Spanien, geht zügig voran. Wenn die dritte Kraftwerkeinheit, Andasol 3, ans Netz geht, steht hier das größte Parabolrinnen-Kraftwerk der Welt. Eine Dampfturbine von MAN Turbo aus Oberhausen treibt den Generator von Andasol 3 an.

47 42 Power Engineering Solution of the future Die Hochdruck- und die Niederdruckturbine für den Einsatz im Solarkraftwerk Andasol 3 entstehen bei MAN Turbo in Oberhausen. Per Schiff und Lkw wird der komplette Turbinenstrang dann direkt ins Kraftwerk bei Granada geliefert. Saubere Lösung: Andasol 3 wird bis zu Menschen mit Solarstrom versorgen.

48 Die MAN-Welt 43 Power Engineering Oberhausen MAN Turbo Erneuerbare Energien Der Technologiekoloss ist acht Meter lang, vier Meter breit, knapp fünf Meter hoch und stattliche 160 Tonnen schwer. Bei MAN Turbo in Oberhausen entsteht eine Hochleistungsturbine mit 50 Megawatt Leistung für das neue Parabolrinnen-Kraftwerk Andasol 3. Ihr späteres Einsatzgebiet liegt mehr als 2000 Kilometer weiter südlich in der Nähe der spanischen Stadt Granada.»Wir haben den zweigehäusigen Maschinenstrang speziell für den Solarkrafteinsatz in Spanien optimiert. Das Ergebnis ist ein deutlich erhöhter Wirkungsgrad«, sagt MAN-Projektleiter Ralf Hommers. Bis die Turbine ins Laufen kommt, wird auf dem Kraftwerkgelände der Solar Millennium AG in Südspanien bereits unter Hochdruck gearbeitet. Dabei ist die Hochebene von Guadix ein unwirtlicher Ort. Kein Baum, kein Strauch, die heiße Luft wabert über der trockenen Steppe. Hier in der Provinz Granada scheint die Sonne 3000 Stunden im Jahr. Mit ihrer sengenden Kraft hatte sie vor Jahrhunderten das Leben aus der Hochebene vor der Sierra Nevada vertrieben. Jetzt bringt sie es zurück. Mit Andasol 1 bis 3 entsteht die größte Solarkraftwerkanlage der Welt eine glänzende Spiegellandschaft, soweit das Auge reicht. Auf einer Fläche von etwa 200 Fußballfeldern wird sie am Ende 150 Megawatt Strom erzeugen. Die spanische Regierung will damit sommerliche Nachfragespitzen abdecken, wenn im ganzen Land die Klimaanlagen auf Hochtouren laufen. Seit Mitte 2009 gingen Andasol 1 und 2 sukzessive in Betrieb. Für den Aufbau der dritten Kraftwerkeinheit schleppen Traktoren auf Tiefladern unaufhörlich zwölf Meter lange, vormontierte Kollektorenelemente auf das planierte Solarfeld, wo Arbeiter sie millimetergenau in parallel angeordneten Reihen ausrichten. Schließlich darf kein Sonnenstrahl verloren gehen. Parabolrinnen-Kraftwerke nutzen simple Physik zur Energieerzeugung: Die aus einem eigens entwickelten Glas gewölbten Spiegel lenken die Strahlungsenergie der Sonne auf ein Absorberrohr. Darin erhitzt diese ein temperaturbeständiges synthetisches Thermo-Öl auf über 400 Grad Celsius. Ein Pumpkreislauf führt das Öl dann zu einem Wärmetauscher im zentral gelegenen Kraftwerkblock. Der hier erzeugte Dampf treibt schließlich über eine Dampfturbine einen Generator an, der den elektrischen Strom liefert. Und das auch nachts oder wenn einige Stunden keine Sonne scheint, denn ein Teil der thermischen Energie wird in riesigen Tanks mit flüssigem Salz zwischengelagert. Die gespeicherte Wärme kann bis zu siebeneinhalb Stunden nach der letzten Einspeisung abgerufen werden. Mit diesen Kapazitäten reicht der umweltfreundliche Solarstrom von Andasol 3 für bis zu Menschen.

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50 Beim Containerumschlag im spanischen Algeciras muss es auf der Alexander Mærsk schnell gehen, denn Zeit ist Geld, und Kosten bestimmen den Schiffsverkehr. Immer wichtiger werden deshalb Treibstoffverbrauch und Emissionen für Reeder, Wissenschaftler und Entwicklungsingenieure.

51 46 Power Engineering Concept of the future Umrüsten im laufenden Betrieb: Die Servicetechniker von MAN Diesel machen mit dem nachträglich eingebauten Abgasrückführungssystem aus dem Containerschiff Alexander Mærsk das Green Ship of the Future.

52 Die MAN-Welt 47 Power Engineering Neue Umweltkonzepte machen den Transport per Schiff noch klimafreundlicher. Algeciras MAN Diesel Schiffsmotoren Als im spanischen Algeciras die Container von der Alexander Mærsk geladen werden, arbeiten Caspar Sörensen und sein Kollege Henrick Petersen bereits im Maschinenraum des Schiffs. Die Ingenieure von MAN Diesel rüsten das Schiff mit einem Abgasrückführungssystem (AGR) der neuesten Green-Ship-Technologie aus und das bei vollem Betrieb. Es ist heiß, laut und vor allem beklemmend eng im Maschinenraum. In Kopenhagen hatten sie bereits mit Erfolg den Prototyp der grünen Umwelttechnik in einem Forschungsmotor installiert. Hier an Bord muss jedoch alles individuell angepasst werden. Auf Deck steht deshalb ein eigener Werkstattcontainer, in dem die MAN-Techniker ganz nach Bedarf sägen, bohren, schmieden. Alles passgenau für den Motorraum der Alexander Mærsk. Möglichst schnell und günstig von einem Hafen zum anderen zu kommen ist für die Alexander Mærsk nicht alles: Das 155 Meter lange und 25 Meter breite Containerschiff steuert auch auf Umweltkurs. Die Reederei AP Møller-Mærsk und MAN Diesel setzen auf dem Schiff die ersten anspruchsvollen Ziele der dänischen Meeresinitiative The Green Ship of the Future um. Im Verbund mit 15 weiteren Projektpartnern aus Wirtschaft und Wissenschaft wollen sie mit gemeinsamer Forschung und Entwicklung in der Schifffahrt umweltschädliche Emissionen reduzieren.»mit dem Projekt können wir beispielsweise die Stickoxidemissionen um bis zu 80 Prozent senken«, sagt Asish Arul, der bei der Reederei AP Møller-Mærsk zuständig ist für maritime Technologien und Innovationen. Die Energieeffizienz steigern und die Emissionen senken ist die eine Seite. Deutliche Auswirkung hat aber auch der Umgang mit den Motoren: Deshalb werden Kapitäne und Schiffsingenieure in speziellen Seefahrertrainings fit gemacht für den effizienten Einsatz der Technik an Bord. Für Arul steht schon jetzt fest:»schiffe sind klimafreundliche Transportmittel, aber mit The Green Ship of the Future gehen wir noch einen Schritt weiter.«

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54 Wie ein Schiff scheint das beleuchtete Blockheizkraftwerk der Kläranlage Fritzens in der Dämmerung verankert. Doch der Rahmen des mächtigen Tuxer Gebirges macht deutlich: Zum Meer ist es von Hall in Tirol aus weit.

55 50 Power Engineering Idea of the future Frittenfett für den Großdieselmotor in den Alpen: Aus Speiseabfall wird Energie.

56 Die MAN-Welt 51 Power Engineering Im Blockheizkraftwerk der Kläranlage Fritzens haben Techniker von MAN Diesel einen außergewöhnlichen Kraftstoff nutzbar gemacht: Mit gebrauchtem Speiseöl reinigen sie das Abwasser von 16 Gemeinden und sorgen so für ein kleines Energiewunder. Fritzens MAN Diesel Kraftwerktechnik Als wenn es im Hafen angedockt hätte der Grundriss des Blockheizkraftwerks der Kläranlage Fritzens des Abwasserverbands Hall in Tirol ist der Form eines Schiffs nachempfunden. Der Bug zeigt stromaufwärts gen Berge. Dickes schallschluckendes Glas öffnet an der Backbordseite die Fassade.»Von außen hat man einen grandiosen Blick auf die Technik, von innen auf die gewaltige Natur«, schwärmt Nikolaus Pfurtscheller, der hier zuständig ist für die Energieversorgung und die Betreuung des MAN-Motors. Für ihn werden Natur und Technik nicht nur über die Architektur beispielhaft verbunden, sondern auch über ein ganz besonderes Energiekonzept: Statt fossiler Kraftstoffe treiben in Fritzens gebrauchtes Frittierfett und Bratrückstände einen 1,1 Megawatt starken MAN-Großdieselmotor im Blockheizkraftwerk an. Dass Fett es in sich hat, erfuhren leidvoll die Betreiber des Klärwerks, das täglich 18,5 Millionen Liter Abwässer der 16 umliegenden Gemeinden reinigt. Immer wieder bereiteten in der Vergangenheit darin enthaltene Speisefette und Bratrückstände hohe Kosten. Meist wurden sie aus Gedankenlosigkeit in den Abfluss gegossen und mussten im Klärwerk wieder aufwendig getrennt werden.»aus einem Problemstoff einen Energiestoff zu machen war die Lösung«, sagt Claus Collin, Sales Director bei MAN Diesel.»Großvolumige Aggregate, wie sie auch als Schiffsantrieb zum Einsatz kommen, machen höchst effiziente Stromgewinnung mit Frittenfett möglich.«den Kraftstoff gibt es direkt vor der Haustür. Die Anlagenbetreiber sammeln mit der örtlichen Abfallwirtschaft das Speisefett bei Unternehmen, Gastronomen, Hoteliers, aber auch direkt in den Haushalten ein. Was alle Beteiligten freut: Das Fett landet nicht im Ausguss und wird stattdessen umfassend zur Energiegewinnung genutzt. Die Motorwärme trocknet den Klärschlamm und hält die Faultürme auf Betriebstemperatur. Und der erzeugte Strom versorgt nicht nur die gesamte Anlage, sondern bringt darüber hinaus auch noch durch das Einspeisen von sechs Millionen Kilowattstunden Ökostrom ins öffentliche Stromnetz Erträge ein.»die Anlage ist damit energetisch komplett autark, die gesamte Wertschöpfung bleibt in der Region«, sagt Collin.»Der Schiffsmotor in den Alpen erweist sich als umfassende Erfolgsgeschichte.«

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58 Informationen auf einen Griff Der Ausklapper verbessert die Übersicht im MAN-Geschäftsbericht. Einfach Klapper aufschlagen, die ganze Seite umblättern, und schon ermöglicht ein Index mit Seitenzahlen den schnellen Zugriff auf die Informationen.

59 03 Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 1. Januar bis 31. Dezember 2009 Seite Highlights 55 Geschäftstätigkeit und Strategie der MAN Gruppe 55 Die MAN Gruppe 55 Überblick über die Bereiche 56 Strategie und Stärken der MAN Gruppe 58 Akquisitionen und Desinvestitionen 59 Geschäftsverlauf und Ertragslage Wirtschaftliches Umfeld 59 Deutlich rückläufige Geschäftsentwicklung 59 Auftragslage 61 Operatives Ergebnis 62 Gewinn- und Verlustrechnung 63 Überleitung zum Jahresüberschuss 64 Steuerungssystem und Wertmanagement 67 Finanzlage 67 Grundsätze und Ziele des Finanzmanagements 67 Cashflow 69 Finanzierung der MAN Gruppe 70 Vermögens- und Kapitalstruktur 71 Grundkapital, Genehmigtes und Bedingtes Kapital, Erwerb eigener Aktien 71 Angaben nach 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB sowie erläuternder Bericht gemäß 176 Abs. 1 Satz 1 AktG 74 Forschung und Entwicklung 76 Investitionen 77 Beschaffung 78 Mitarbeiter 80 Nachhaltigkeitsmanagement 81 Die Bereiche im Einzelnen 81 MAN Nutzfahrzeuge 83 MAN Latin America 84 MAN Diesel 87 MAN Turbo 88 Sonstige Konsolidierungen 89 Abschluss der MAN SE 90 Risikobericht und Ausblick 90 Risikomanagement 91 Rechnungslegungsbezogenes Risikomanagementsystem und Internes Kontrollsystem 92 Chancen und Risiken 95 Rasche Aufklärung der Bestechungsvorwürfe 97 Compliance-System 97 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 98 Ausblick

60 54 Konzernlagebericht Highlights 2009 Starker Cashflow aus der Geschäftstätigkeit trotz Ergebnisrückgang Auftragseingang mit 9,9 Mrd auf deutlich niedrigerem Niveau gegenüber Vorjahr ( 30 %) Umsatz rückläufig auf 12,0 Mrd ( 20 %) in konjunkturell schwierigem Umfeld Operatives Ergebnis mit 504 (1 729 ) im Rahmen der Erwartungen Umsatzrendite ROS 4,2 % (11,6 %); Kapitalrendite ROCE 7,9 % (40,2 %) Ergebnis aus Sondervorgängen ( 656 ) führt zu negativem Ergebnis nach Steuern Positive Entwicklung des Cashflows aus der Geschäftstätigkeit (137 ) Ergebnis je Aktie der fortgeführten Bereiche 2,69, ohne Ergebnis aus Sondervorgängen und ohne Effekte aus Kaufpreisallokationen 1,47 Vorschlag einer angemessenen Ausschüttung in aktueller Situation von 0,25 je Aktie (2,00 ) Fokussierung auf Transport und Energie Integration von MAN Latin America, Einführung der Lkw-Marke MAN in Lateinamerika Beteiligung an chinesischem Nutzfahrzeughersteller Sinotruk im Rahmen der BRIC-Strategie Vorbereitungen der Fusion von MAN Diesel und MAN Turbo abgeschlossen Ausblick 2010 Stabile Entwicklung im Geschäftsfeld Commercial Vehicles Moderater Umsatzrückgang bei MAN Diesel & Turbo und Renk erwartet Weitere konsequente Umsetzung der Kostensenkungs- und Effizienzsteigerungsmaßnahmen in allen Bereichen Einführung einer neuen Lkw-Marke in China

61 Konzernlagebericht Geschäftstätigkeit und Strategie der MAN Gruppe 55 Die MAN Gruppe Die MAN Gruppe ist heute mit der Konzentration auf Transport, Antrieb und Energie einer der führenden Engineering-Konzerne in Europa wurde die MAN Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (SE) umgewandelt und firmiert nunmehr unter MAN SE. Durch die mehrheitliche Veräußerung der MAN Ferrostaal AG im 1. Quartal 2009 ist der Fokussierungsprozess auf die definierten Kernbereiche abgeschlossen und durch den Erwerb von MAN Latin America im Jahr 2009 das Geschäftsfeld Commercial Vehicles in einem der BRIC-Länder wesentlich gestärkt worden. Die MAN-Unternehmen gehören in ihren jeweiligen Märkten zu den Top drei der Anbieter. Der Konzern ist mit rund Mitarbeitern in 150 Ländern und den Unternehmen MAN Nutzfahrzeuge, MAN Latin America, MAN Diesel, MAN Turbo und Renk aktiv. An der Spitze der MAN Gruppe steht die MAN SE als Konzernzentrale. Die MAN Gruppe erreichte 2009 Umsatzerlöse von 12,0 Mrd und ein Operatives Ergebnis von 504. Überblick über die Bereiche Geschäftsfeld Commercial Vehicles MAN Nutzfahrzeuge ist einer der führenden Hersteller von Nutzfahrzeugen in Europa, mit Produktionsstätten in vier europäischen Ländern sowie in Indien. Die Produktpalette reicht von Lkw mit einem Gesamtgewicht von 7,5 bis 60 t für Kurz- und Langstreckentransporte, Lastwagen für militärische und öffentliche Zwecke, Omnibussen und Reisebussen bis hin zu Dieselund Gasmotoren für Fahrzeuge. Die MAN Finance International GmbH, München (MFI), bietet Nutzfahrzeugkunden Finanzierungslösungen an, insbesondere Leasing. Diese Tätigkeiten werden durch ein internationales Vertriebs- und Servicenetzwerk unterstützt. Die Umsatzerlöse von MAN Nutzfahrzeuge beliefen sich auf 6,4 Mrd, das Operative Ergebnis auf 91. Durch den Erwerb von MAN Latin America im 1. Quartal 2009 erreicht die MAN Gruppe im Nutzfahrzeugmarkt zudem eine führende Position in einer langfristig wachsenden BRIC-Region. MAN Latin America produziert seit 1996 in Resende Lkw und Busse. Das Unternehmen ist der größte Lastwagenproduzent Brasiliens und dort Marktführer bei Lkw mit einem zulässigen Gesamtgewicht größer als 5 t. Die Fahrzeuge werden insbesondere in Lateinamerika und Afrika verkauft. Im gesamten Jahr 2009 wurden rund Lkw und Busse ausgeliefert. Das Unternehmen verfügt über ein flächendeckendes Verkaufs- und Servicenetz in Brasilien und den Nachbarländern. Im Werk Resende, einem modularen Produktionsverbund, arbeiten insgesamt rund Mitarbeiter für MAN Latin America und Partner- Zulieferer. Die Umsatzerlöse erreichten in dem Zeitraum April bis Dezember 1,4 Mrd, das Operative Ergebnis 142. Im 2. Halbjahr 2009 unterzeichneten die MAN SE und Sinotruk Ltd., Hongkong/China, eine Vereinbarung über eine langfristige strategische Partnerschaft, im Zuge derer MAN als strategischer Investor von Sinotruk 25 % plus eine Aktie des Kapitals erwirbt. Dies ist ein weiterer Schritt in der konsequenten Umsetzung der BRIC-Strategie. Die Partnerschaft kombiniert die fortschrittliche Technologie und das Know-how von MAN sowie Sinotruks bestehende Produktionsstätten, die lokale Expertise und das weitreichende Vertriebsnetz in China. Als Teil der Vereinbarung lizenziert MAN an Sinotruk die TGA-Lkw-Technologie, inklusive Motoren, Fahrzeuggestellen und Achsen als Basis für die Produktion einer neuen schweren Lkw-Reihe. Geschäftsfeld Power Engineering MAN Diesel ist einer der weltweit führenden Entwickler und Hersteller von großen Dieselmotoren, hauptsächlich zur Verwendung in der Schifffahrt, aber auch für stationäre Anwendungen. Das Unternehmen verfügt über eine starke Marktposition, sowohl bei der Entwicklung von Zweitakt-Dieselmotoren für Antriebssysteme in großen Schiffen als auch bei der Herstellung von Viertakt-Dieselmotoren, die als Antrieb in kleineren Schiffen und in Kraftwerken zur Energieerzeugung eingesetzt werden. Während die Zweitaktmotoren von Lizenznehmern hergestellt werden, produziert MAN Diesel den Großteil seiner Viertaktmotoren an Standorten in Deutschland und Frankreich. Die Umsatzerlöse erreichten 2,4 Mrd, das Operative Ergebnis 342. MAN Turbo ist Hersteller von Turbokompressoren, Industrieturbinen und chemischen Reaktorsystemen. Der Bereich bietet eine vollständige Palette von Turbomaschinen für verschiedene Industriezweige an, z. B. für die Öl- und Gasindustrie, für Raffinerien, für die chemische Industrie und für die Erzeugung von Industriegasen und Strom. Hinzu kommt ein umfassendes Servicegeschäft. Insgesamt erzielte der Bereich einen Umsatz von 1,4 Mrd und ein Operatives Ergebnis von 158. MAN Diesel und MAN Turbo werden im 1. Halbjahr 2010 unter dem Namen MAN Diesel & Turbo zu einem gemeinsamen Unternehmen fusioniert, um im Bereich der Energieerzeugung

62 56 Konzernlagebericht Geschäftstätigkeit und Strategie der MAN Gruppe durch neue Produktpakete zusätzliches Wachstumspotenzial zu erschließen. Darüber hinaus lassen sich mit dem Zusammenschluss Kostensynergien durch die gemeinsame Nutzung der weltweiten Vertriebs-, Produktions- und Servicenetzwerke realisieren. Zudem wird hierdurch die zweite Säule der MAN Gruppe neben dem Nutzfahrzeuggeschäft gestärkt, welche durch einen versetzten Konjunkturzyklus das derzeit schwierige europäische Marktumfeld im Nutzfahrzeugbereich abzufedern hilft. Die Eintragung der Verschmelzung der beiden Unternehmen ins Handelsregister und damit der Beginn des gemeinsamen Auftritts nach außen wird voraussichtlich im Frühjahr 2010 erfolgen. Strategie und Stärken der MAN Gruppe Der Krise trotzen Im Jahr 2009 konnte sich die MAN Gruppe der globalen Rezession und dem schwierigen Marktumfeld nicht entziehen. Insbesondere das 1. Halbjahr war von einem außergewöhnlich starken weltweiten Konjunkturrückgang gekennzeichnet. Vor allem MAN Nutzfahrzeuge verzeichnete einen massiven Einbruch, MAN Diesel, MAN Turbo und Renk waren weniger stark betroffen. Im 2. Halbjahr 2009 stabilisierte sich die Entwicklung der MAN Gruppe, wenn auch auf niedrigem Niveau. Die Maßnahmen zur Kostensenkung und die Flexibilisierung der Arbeitszeit zeigten Wirkung und milderten die Auswirkungen der Krise. Ungeachtet der Wirtschaftskrise gestaltet MAN weiterhin aktiv die Konzernstruktur. Ein Schritt dazu ist der Zusammenschluss von MAN Diesel und MAN Turbo ab MAN wird so effizienter und kann am Markt mit Paketlösungen aus den Bereichen Dieselmotoren und Turbomaschinen noch schlagkräftiger auftreten. Weiterhin setzt MAN auch in einem schwierigen Marktumfeld seine Strategie fort, das Nutzfahrzeuggeschäft in den BRIC- Staaten deutlich auszubauen. Ein weiterer Meilenstein ist die Partnerschaft mit dem chinesischen Lkw-Produzenten Sinotruk. Auch die Integration von MAN Latin America geht stetig voran. Das internationale Wachstum wird damit auf eine breitere Basis gestellt. Die MAN Gruppe wird weiterhin aktiv sich bietende Wachstumspotenziale nutzen. Bei Commercial Vehicles ist MAN einer der führenden Anbieter der internationalen Fahrzeugindustrie und bietet weltweit auf den jeweiligen Markt ausgerichtete Produkte und Dienstleistungen an. MAN Nutzfahrzeuge expandiert vom Kernmarkt Westeuropa in ausgewählte Wachstumsmärkte Osteuropas und Asiens. MAN Latin America besitzt als brasilianischer Marktführer im Bereich Lkw eine moderne Produktion und ein umfassendes Verkaufsund Servicenetzwerk in den aufstrebenden lateinamerikanischen Märkten. Mit diesen beiden Bereichen verfügt die MAN Gruppe über die Kompetenz, sowohl entwickelte Märkte als auch Schwellenländer mit marktgerechten Produkten erfolgreich abzudecken. Die Beteiligung an Sinotruk, dem chinesischen Marktführer für schwere Lkw, ermöglicht darüber hinaus den Aufbau einer nachhaltigen Präsenz in China, dem weltweit größten und am schnellsten wachsenden Nutzfahrzeugmarkt. Im Geschäftsfeld Power Engineering ist MAN Diesel ein weltweit führender Anbieter von Dieselmotoren für den Einsatz in Schiffen und Kraftwerken. MAN Turbo ist auf die Entwicklung und den Bau von Kompressoren, Gas- und Dampfturbinen spezialisiert. Durch die Fusion beider Unternehmen wird MAN in der Lage sein, seinen Kunden neue Produktpakete anzubieten, wie z. B. schlüsselfertige DCC-Kraftwerke (Diesel Combined Cycle = kombiniertes Diesel-Turbinen-Kraftwerk) oder Abwärme-Rückgewinnungssysteme für maritime Anwendungen. Ergänzt wird diese Einheit durch Renk, einen weltweit anerkannten Produzenten von hochwertigen Spezialgetrieben. Profitables internationales Wachstum Eine wesentliche Voraussetzung für zukünftiges profitables Wachstum ist die Internationalisierung der MAN Gruppe. MAN ist inzwischen auf allen internationalen Wachstumsmärkten vertreten und verfolgt eine umfassende Wachstumsstrategie, welche die Besonderheiten der verschiedenen Regionen berücksichtigt. Derzeit ist Westeuropa der wichtigste Markt für MAN-Premiumprodukte, vor allem im Nutzfahrzeuggeschäft. Als Wachstumsregionen hat MAN Osteuropa, den Mittleren Osten, Lateinamerika und Asien identifiziert. Insbesondere die BRIC-Staaten (Brasilien, Russland, Indien und China) sind Zukunftsmärkte, die sich durch hohe Wachstumsraten und starken Nachholbedarf im Geschäftsfeld Commercial Vehicles auszeichnen. Deshalb verstärkt MAN hier Schritt für Schritt sein Engagement. Bei MAN Konzentration auf zwei starke Geschäftsfelder Nach Abschluss des Fokussierungsprozesses der Gruppe liegen die Schwerpunkte der Geschäftstätigkeit von MAN in den Geschäftsfeldern Commercial Vehicles und Power Engineering. Diese profitieren langfristig vom starken Wachstum in wirtschaftlich aufstrebenden Ländern, das mit steigendem Transport- und Energiebedarf einhergeht.

63 Konzernlagebericht 57 Geschäftstätigkeit und Strategie der MAN Gruppe Diesel & Turbo stehen der Ausbau des Servicegeschäfts sowie die Internationalisierung des Produktionsverbunds im Vordergrund. Ein weiterer Schwerpunkt ist die deutliche Stärkung des Kraftwerksgeschäfts. Neben der Erschließung neuer Absatzmärkte setzt MAN auf eine sinnvolle Arbeitsteilung im Rahmen einer globalisierten Entwicklung und Produktion. Die Standorte in Westeuropa tragen wesentlich dazu bei, dauerhaft die Technologieführerschaft zu sichern. Die Entwicklung marktgerechter Produkte und das Know-how der Produktionsstandorte vor Ort sichern den Markterfolg in den internationalen Wachstumsregionen. Technologieführerschaft Technologieführerschaft ist für MAN ein strategischer Erfolgsfaktor. Die beständige Innovations- und Wandlungsfähigkeit in über 250 Jahren Unternehmensgeschichte haben die Gruppe zu einem Vorreiter der Transport- und Energieindustrie gemacht. Diese Rolle behauptet MAN, indem künftige Anforderungen frühzeitig erkannt und kompetent in wegweisende Lösungen umgesetzt werden. Vor allem in Märkten wie Westeuropa hängt der Erhalt der Führungsposition von der Konzentration auf die Bedürfnisse der Kunden einerseits und dem Erhalt und Ausbau von Technologiekompetenz und Know-how andererseits ab. Das ist die Voraussetzung, um die in entwickelten Märkten nachgefragten Premiumprodukte anbieten zu können, die den Erfolg jetzt und in Zukunft sichern. Um in Schwellenländern erfolgreich zu sein, entwickelt MAN Produkte und Lösungen, die die besonderen Anforderungen in diesen Märkten berücksichtigen. Der Ausbau von Vertriebs- und Produktionsstandorten in den Wachstumsmärkten garantiert zudem die Nähe zum Kunden. Dabei hat MAN den Anspruch, Umwelt- und Klimaschutzanforderungen mit wirtschaftlichen Erfordernissen zu vereinen. Ziel ist, über die gesamte Lebensdauer eines Produkts und unter Berücksichtigung seiner Kosten für Umwelt und Gesellschaft der wirtschaftlichste Anbieter zu sein. Technologieführerschaft ist die Voraussetzung für dieses ambitionierte Ziel. Kundenorientierung Die MAN Gruppe stellt die Anforderungen und Erwartungen der Kunden in den Mittelpunkt ihres unternehmerischen Handelns. Höchste Qualität und damit Zuverlässigkeit und Wirtschaftlichkeit sind Ansprüche, die alle Produkte und Dienstleistungen über ihren gesamten Lebenszyklus begleiten. MAN geht vom ersten Kontakt auf die spezifischen Anforderungen der Kunden ein und erarbeitet auf die Bedürfnisse abgestimmte Lösungen. Umfassende Finanzierungspakete aus einer Hand sind ebenso Teil des Angebots wie weltweiter Service auf höchstem Niveau, rund um die Uhr. Kundenorientierung wirkt in zwei Richtungen: Für den Kunden bedeuten spezifischere Produkte und Dienstleistungen weniger Administration, hohe Investitionssicherheit und geringeres Risiko. Für MAN ist die enge Kundenbindung Voraussetzung für die konstante Verbesserung von Produkten und Prozessen. Die wachsende Bedeutung des Bereichs After Sales garantiert zudem einen Ausgleich in dem von starken konjunkturellen Zyklen geprägten Transportmarkt. Nachhaltige Wertschöpfung MAN bekennt sich zu einer nachhaltigen Unternehmensführung, die ein umfassendes und strategisches Management aller an das Unternehmen gerichteten Ansprüche in den Bereichen Ökonomie, Umwelt und Soziales umfasst. Profitabilität ist die grundlegende Voraussetzung für nachhaltiges unternehmerisches Handeln. Es ist Teil des Selbstverständnisses von MAN, zukünftige Anforderungen zu erkennen und daraus eine profitable Unternehmensstrategie abzuleiten, die einen nachhaltigen Mehrwert für die Stakeholder bietet. MAN ist einer verantwortungsvollen Unternehmensführung und fairem Wettbewerb verpflichtet und will mit Qualität und erstklassigen Produkten überzeugen. Verstöße gegen Gesetze oder Compliance-Regeln werden nicht geduldet. Der Schutz der Umwelt und der schonende Umgang mit natürlichen Ressourcen sind wesentliche Voraussetzungen, um langfristig erfolgreich wirtschaften zu können. Als Technologieführer leistet MAN durch umwelt- und klimafreundliche Produkte sowie Produktionsprozesse einen positiven Beitrag für Umwelt und Gesellschaft. Nachhaltige Transport- und Energielösungen, die ökologische und ökonomische Anforderungen vereinen, sind für MAN der Schlüssel zu einer erfolgreichen Produktpolitik. Gegenüber seinen Mitarbeitern setzt MAN auf eine verantwortungsvolle Personalpolitik, die das Potenzial des Einzelnen erkennt und fördert. Arbeitnehmervertretung, Ausbildung, Weiterbildung, nachhaltige Altersvorsorge und Gewinnbeteiligung sind Beispiele für Instrumente, die MAN seit geraumer Zeit erfolgreich anwendet und stetig weiterentwickelt. Überzeugende Antworten auf neue Themen wie Diversity Management oder die Vereinbarkeit von Beruf und Familie bieten neue Chancen, die leistungsfähigsten Mitarbeiter zu gewinnen und an das Unternehmen zu binden.

64 58 Konzernlagebericht Geschäftstätigkeit und Strategie der MAN Gruppe MAN engagiert sich besonders für die Ausbildung junger Menschen. Mit den Partneruniversitäten TU München und TU Dortmund wird die Schnittstelle zwischen Wissenschaft und Wirtschaft verbessert. An beiden Universitäten bietet MAN in Zusammenarbeit mit der Hochschule Vorlesungsreihen an, in denen hochrangige Führungskräfte aus namhaften Unternehmen ihr Wissen an Studierende weitergeben. Darüber hinaus fördert MAN Studierende auch direkt durch Stipendien. Diese sorgen für finanzielle Entlastung und ermöglichen eine bessere Konzentration auf das Studium. Stipendiaten werden auch zu MAN-Veranstaltungen eingeladen, um den zielgerichteten Einstieg in das Berufsleben zu erleichtern. In MAN- Innovationsprojekten wiederum lernen Studierende, praxisrelevante Aufgaben in kleinen Gruppen selbstständig zu bearbeiten. Akquisitionen und Desinvestitionen Im Geschäftsjahr 2009 wurden folgende wesentliche Transaktionen abgeschlossen: Akquisitionen Am 17. März 2009 vollzog MAN die Akquisition des Unternehmens Volkswagen Caminhões e Ônibus Indústria e Comércio de Veículos Comerciais Ltda. (VW Truck & Bus), São Paulo/ Brasilien, von der Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg (Volkswagen AG). Mit dem Erwerb erreicht MAN eine führende Stellung im brasilianischen Nutzfahrzeugmarkt. Das zum 31. März 2009 konsolidierte Unternehmen wird unter dem Namen MAN Latin America geführt. Die vorläufigen Anschaffungskosten (einschließlich übernommener Zahlungsmittel und Schulden) belaufen sich auf einen Wert von Die Gesellschaft wird seit dem 1. April 2009 in die Konzern Gewinn- und Verlustrechnung einbezogen. Die Kaufpreisallokation ist noch nicht endgültig abgeschlossen. Ausgehend von der vorläufigen Kaufpreisallokation wurden 625 den Immateriellen Vermögenswerten zugeordnet, die der Abschreibung unterliegen, und 463 wurden als Geschäftswerte ausgewiesen. Die Finanzierung erfolgte zunächst über einen Konsortialkredit internationaler Banken. Ende März 2009 hat die MAN SE erfolgreich ein Schuldscheindarlehen in Höhe von 200 zur teilweisen Ablösung des Konsortialkredits platziert. Die Emissionserlöse flossen dem Konzern am 8. April 2009 zu. Zur vollständigen Ablösung der Überbrückungsfinanzierung wurde darüber hinaus Mitte Mai 2009 eine Anleihe mit einem Gesamtvolumen von 1,5 Mrd erfolgreich am Kapitalmarkt platziert. Am 7. Oktober 2009 wurde die Transaktion zum Erwerb von 25 % plus einer Aktie an dem chinesischen Lkw-Hersteller Sinotruk für 567 abgeschlossen. MAN setzt damit gezielt das internationale Wachstum mit Fokus auf die BRIC-Märkte fort. Als Teil der Vereinbarung lizenziert MAN an Sinotruk die TGA-Lkw-Technologie, inklusive Motoren, Fahrzeuggestellen und Achsen. Gemeinsames Ziel ist die Entwicklung einer neuen schweren Lkw-Reihe. Zur Unterstützung der Wachstumsstrategie der MAN Nutzfahrzeuge hatte MAN Anfang 2008 die Produktpalette auf Fahrzeugvermietung ausgeweitet. Damals erwarb die MAN Finance International GmbH, München, im Rahmen einer Kapitalerhöhung einen Anteil von 25,13 % an der EURO-Leasing GmbH, Sittensen (EURO-Leasing). Der Anteil an EURO-Leasing wurde Ende Dezember 2009 im Rahmen einer Kapitalerhöhung (Zeichnung durch die MAN Nutzfahrzeuge) auf 50,13 % erhöht. Die Gesellschaft wird ab dem 1. Januar 2010 vollkonsolidiert. Desinvestitionen Am 25. März 2009 übertrug MAN 70 % der Anteile an der MAN Ferrostaal AG, Essen (Ferrostaal), an International Petroleum Investment Company, Abu Dhabi/V.A.E. (IPIC). Der Preis für 100 % der Anteile an Ferrostaal beträgt ca. 700 und ist abhängig von der zwischen MAN und IPIC vereinbarten Option zum Kauf und Verkauf der restlichen Anteile. Mit der Mehrheitsveräußerung von Ferrostaal an IPIC ist der Prozess der Fokussierung der MAN Gruppe auf die Geschäftsfelder Commercial Vehicles und Power Engineering abgeschlossen. Die vertraglich vereinbarte Put-Option betreffend die verbleibende 30-%-Beteiligung an Ferrostaal wurde Anfang 2010 ausgeübt. Für weitere Informationen zu Akquisitionen und Desinvestitionen siehe»ereignisse nach dem Bilanzstichtag«und»Konzernanhang«.

65 Konzernlagebericht Geschäftsverlauf und Ertragslage Wirtschaftliches Umfeld Auftragslage Das Geschäftsjahr 2009 war geprägt von der schwersten Rezession der Nachkriegsgeschichte. Als Folge der internationalen Finanzkrise ist die Konjunktur in den Industrieländern rapide eingebrochen. Die staatlichen Konjunkturprogramme und Bankenrettungsmaßnahmen zeigten Wirkung und entspannten die Lage an den Finanzmärkten deutlich. Dennoch wird für das Jahr 2009 ein Rückgang des weltweiten Bruttoinlandsprodukts um 2,0 % erwartet, während im Jahr 2008 die Weltwirtschaft noch um 2,7 % wuchs. Nachdem sich der Abschwung in den USA erst im 2. Quartal zu verlangsamen begann, konnte im 3. Quartal erstmals wieder ein annualisiertes Wachstum von 2,2 % erzielt werden. Einige Länder im Nahen und Mittleren Osten sowie in Osteuropa litten besonders stark unter der Wirtschaftskrise. Niedrige Rohstoffpreise erschwerten die Lage zusätzlich und brachten das Wachstum im Jahr 2009 fast vollständig zum Erliegen. Die stärksten Impulse für die Weltkonjunktur kamen aus Asien. China glich niedrige Exporte weitgehend durch staatliche Konjunkturprogramme aus und erreicht für das Jahr 2009 voraussichtlich ein Wachstum von 8,5 % gegenüber 9,0 % im Jahr Auch im Euroraum hat sich die wirtschaftliche Talfahrt im 2. Quartal deutlich verlangsamt. Bei rückläufigen Anlageinvestitionen verhinderten der durch staatliche Programme gestützte private Konsum und die Staatsausgaben einen noch stärkeren Absturz der Konjunktur. Seit Jahresmitte folgte dem tiefen Konjunktureinbruch eine leichte Erholung der Produktion. Für Deutschland rechnen führende Wirtschaftsforschungsinstitute für das Jahr 2009 mit einem Wachstumseinbruch des Bruttoinlandsprodukts um 4,9 %, während es im Jahr 2008 noch um 1,3 % zunahm. Hauptverantwortlich dafür sind die rückläufigen Exporte und sinkende Ausrüstungsinvestitionen. Deutlich rückläufige Geschäftsentwicklung Die Weltwirtschaft befand sich 2009 in vielen Regionen in einer Rezession. Nach wie vor sind die für MAN wichtigen Branchen Transport und Energie durch eine geringe industrielle Produktion und das gesunkene Welthandelsvolumen beeinflusst. Die stark rückläufige Nachfrage der Transportbranche spürte MAN 2009 sowohl im Auftragseingang als auch im Umsatz. Infolgedessen und aufgrund von Auftragsstornierungen verringerte sich der Auftragsbestand zum Ende des Geschäftsjahres. Konjunkturbedingter Rückgang des Auftragseingangs Vor dem Hintergrund der konjunkturellen Entwicklung sank das Auftragseingangsvolumen in allen Bereichen. Mit einem Auftragseingangsvolumen der MAN Gruppe von 9,9 Mrd wurde der Vorjahreswert (14,0 Mrd ) um 30 % unterschritten und fiel damit auf das Niveau des Jahres Der Auftragseingang für MAN Nutzfahrzeuge sank aufgrund der anhaltenden konjunkturellen Entwicklung um 43 %. MAN Diesel hatte 2009 mit 39 % ebenfalls rückläufige Auftragseingänge aufzuweisen. Auch bei MAN Turbo zeigte sich mit 27 % eine deutlich rückläufige Tendenz. Konjunkturbedingt haben sich die eingegangenen Großaufträge der MAN Gruppe auf 0,8 Mrd mehr als halbiert (1,8 Mrd ). Der Rückgang des Auftragseingangs zeigte sich gleichermaßen im Inland wie im Ausland. Gegenüber dem hohen Vorjahresniveau reduzierten sich die ausländischen Bestellungen um 30 % auf 7,5 Mrd. Die Inlandsbestellungen gingen um 28 % auf 2,4 Mrd zurück. Der Auslandsanteil beträgt wie im Vorjahr 76 %. Im Vergleich zum Vorjahr halbierten sich die Bestellungen in Europa nahezu. Auch in der bislang wachstumsstarken Region Asien sanken die Bestellungen um 42 % auf 1,6 Mrd. Die Bestelleingänge im amerikanischen Markt stiegen auf 1,9 Mrd, insbesondere durch den Erwerb von MAN Latin America Anfang Ohne MAN Latin America haben sich die amerikanischen Bestellungen um 19 % auf 0,5 Mrd reduziert. Damit verringerte sich im Jahr 2009 der Anteil der Märkte Europas von 70 % auf 58 % der gesamten Bestelleingänge. Europa ist dennoch die wichtigste Region für die MAN Gruppe, gefolgt von Amerika mit 20 % und Asien mit einem Anteil von 16 %. Die Geschäftsentwicklung 2009 war angesichts des schwierigen Marktumfelds deutlich rückläufig. Aufgrund der konjunkturellen Entwicklung und der Finanzmarktkrise reduzierte sich der Auftragseingang um 30 %. Der Umsatz sank um 20 %, insbesondere aufgrund des stark rückläufigen Nutzfahrzeuggeschäfts. Infolgedessen haben wir die Erwartungen an die Geschäftsentwicklung angepasst. Das Operative Ergebnis verringerte sich um 71 % auf 504. Dadurch reduzierte sich die Umsatzrendite von 11,6 % auf 4,2 %.

66 60 Konzernlagebericht Geschäftsverlauf und Ertragslage 2009 Auftragseingang nach Bereichen 2009 % 2008 % MAN Nutzfahrzeuge MAN Latin America MAN Diesel MAN Turbo Sonstige/Konsolidierung MAN Gruppe Auftragseingang nach Regionen 2009 % 2008 % Bundesrepublik Deutschland Übrige EU-Länder Sonstige europäische Länder Asien Amerika Afrika Australien und Ozeanien MAN Gruppe Deutliche Reduzierung des Auftragsbestands Der schwache Auftragseingang und der deutlich über dem Auftragseingang liegende Umsatz führten zu einem starken Rückgang des Auftragsbestands. Der Auftragsbestand reduzierte sich gegenüber dem Vorjahr um 29 % auf 7,4 Mrd. Hierin sind entsprechende Auftragsstornierungen berücksichtigt. Bei MAN Nutzfahrzeuge ging der Auftragsbestand um 35 % auf 2,6 Mrd zurück. Rückläufige Entwicklungen zeigten auch der Auftragsbestand von MAN Diesel mit 3,0 Mrd ( 27 %) und MAN Turbo mit 1,4 Mrd ( 21 %). Auftragsbestand: Entwicklung der letzten 5 Jahre Mrd Wachstumsrate: Ø 3,5 % p. a. 12,3 Auftragseingang: Entwicklung der letzten 5 Jahre Mrd Wachstumsrate: Ø 5,9 % p. a. 17,8 Gesamt Ausland 6,5 5,3 9,0 7,4 10,0 10,4 8,8 7,4 6,3 14,6 13,3 12,6 14,0 Gesamt 10,7 Ausland 9,6 10,7 9,9 7,5 4,5 3,9 Inland 3,0 3,3 2, Für alle Jahre vergleichbare Werte ohne aufgegebene Geschäftsbereiche Inland 2,3 1,2 1,6 1,6 1, Für alle Jahre vergleichbare Werte ohne aufgegebene Geschäftsbereiche Umsatzrückgang im Jahr 2009 Der Umsatz der MAN Gruppe sank im Jahr 2009 um 20 % auf 12,0 Mrd. Den deutlichsten Rückgang mit 40 % verzeichnete MAN Nutzfahrzeuge auf 6,4 Mrd nach 10,6 Mrd im Vorjahr. Insbesondere das volumenmäßig größte Segment der Schweren Lkw musste einen Rückgang von 48 % verzeichnen. Der Busumsatz reduzierte sich um 14 % auf 1,3 Mrd (1,5 Mrd ). MAN Latin America ging mit Beginn des 2. Quartals in die Ergebnisrechnung ein und erreichte anteilig einen Umsatz von 1,4 Mrd. Die Umsätze bei MAN Diesel sanken leicht. MAN Diesel erreichte 2009 einen Umsatz von 2,4 Mrd ( 5 %). MAN Turbo konnte seinen Umsatz noch einmal um 4 % auf 1,4 Mrd steigern. Die Inlandsumsätze reduzierten sich gegenüber dem Vorjahr um 26 % auf 2,7 Mrd. Etwa 80 % des Inlandsumsatzes entfielen auf MAN Nutzfahrzeuge, die 34 % ihres Umsatzes in Deutschland erzielten. Der Inlandsanteil bei MAN Diesel belief sich auf 8 % und bei MAN Turbo auf 17 %.

67 Konzernlagebericht 61 Geschäftsverlauf und Ertragslage 2009 Die ausländischen Umsätze gingen 2009 um 17 % auf 9,3 Mrd zurück. Der Auslandsanteil am Umsatz betrug % nach 75 % im Vorjahr. In den europäischen Märkten sank der Umsatz im Jahr 2009 um 33 % auf 7,4 Mrd, der Anteil der europäischen Umsätze am Gesamtumsatz belief sich auf 62 %. In Asien ging der Umsatz von MAN um 26 % auf 2,0 Mrd zurück, der Umsatzanteil Asiens am Gesamtumsatz erreichte 16 %. Der Anteil des amerikanischen Marktes erhöhte sich auf 16 % durch den Erwerb von MAN Latin America Anfang Ohne MAN Latin America war der Umsatz im amerikanischen Markt auf dem Niveau des Vorjahres. Der Umsatz der MAN Gruppe hat trotz der starken konjunkturellen Abschwächung 2009 in den letzten fünf Jahren um 21 % zugelegt. In diesem Zeitraum stieg der Umsatz von 10,0 Mrd auf 12,0 Mrd. Damit ist die MAN Gruppe zwischen 2005 und 2009 im Durchschnitt mit jährlich 4,8 % gewachsen. Umsatz nach Bereichen 2009 % 2008 % MAN Nutzfahrzeuge MAN Latin America MAN Diesel MAN Turbo Sonstige/Konsolidierung MAN Gruppe Umsatz: Entwicklung der letzten 5 Jahre Mrd Gesamt Ausland Inland 10,0 7,2 2,8 Wachstumsrate: Ø 4,8 % p. a. 11,7 8,6 3,1 14,1 10,0 4, Für alle Jahre vergleichbare Werte ohne aufgegebene Geschäftsbereiche 14,9 11,2 3,7 12,0 9,3 2,7 Umsatz nach Regionen 2009 % 2008 % Bundesrepublik Deutschland Übrige EU-Länder Sonstige europäische Länder Asien Amerika Afrika Australien und Ozeanien MAN Gruppe Operatives Ergebnis Die MAN Gruppe erreichte im Geschäftsjahr 2009 ein Operatives Ergebnis von 504. Der Rückgang gegenüber dem Vorjahr von 71 % ist insbesondere auf den starken Einbruch des Nutzfahrzeuggeschäfts in Europa zurückzuführen. Im Geschäftsjahr 2009 wurde im Geschäftsfeld Commercial Vehicles ein positives Ergebnis von insgesamt 51 erzielt. MAN Latin America trug dazu seit Anfang April mit 142 bei. MAN Nutzfahrzeuge verzeichnete einen deutlichen Rückgang von auf 91. Darin wirkten mit 42 Belastungen aus dem Finanzierungsgeschäft im Wesentlichen aufgrund von höheren Risikokosten. Das Operative Ergebnis von MAN Diesel ging um 48 auf 342 zurück ( 12 %). MAN Turbo konnte mit 158 das hohe Niveau des Vorjahres nochmals leicht überschreiten (7 %). In Sonstige/Konsolidierung sind neben der Konsolidierung die Ergebnisse der Industriebeteiligung Renk, der MAN SE und ihrer Shared-Service-Gesellschaften

68 62 Konzernlagebericht Geschäftsverlauf und Ertragslage 2009 sowie die anteiligen Ergebnisse der Beteiligungen an der Scania AB und manroland AG enthalten. Die Geschäftsvolumina und Ergebnisbeiträge dieser Beteiligungen reduzierten sich vor dem Hintergrund der allgemeinen konjunkturellen Entwicklung entsprechend. Operatives Ergebnis nach Bereichen MAN Nutzfahrzeuge MAN Latin America 142 MAN Diesel MAN Turbo Sonstige/Konsolidierung MAN Gruppe Während das Operative Ergebnis im Zeitraum von 2005 bis 2008 nahezu verdreifacht werden konnte (von 611 auf ), fiel es im Jahr 2009 um 71 % auf 504. Es lag damit wieder auf dem Niveau von Operatives Ergebnis: Entwicklung der letzten 5 Jahre Wachstumsrate: Ø 4,7 % p. a Gewinn- und Verlustrechnung 2009 % 2008 % Umsatzerlöse , ,0 Umsatzkosten* , ,2 Bruttoergebnis vom Umsatz , ,8 Sonstige betriebliche Erträge 532 4, ,7 Vertriebskosten** 807 6, ,7 Verwaltungskosten** 631 5, ,6 Sonstige betriebliche Aufwendungen* , ,2 Beteiligungsergebnis* 70 0,6 89 0,6 Operatives Ergebnis 504 4, ,6 * 2009 ohne Ergebnisanteile aus Sondervorgängen in Höhe von insgesamt 656 ( 106 ) ** 2009 ohne Ergebniseffekte aus der Kaufpreisallokation von insgesamt 62 Der Umsatz ist 2009 gegenüber dem Vorjahr um 20 % zurückgegangen, die Umsatzkosten haben sich im gleichen Zeitraum um 16 % reduziert. Durch Kostenremanenzen verringerte sich das Bruttoergebnis vom Umsatz von 25 % auf 21 %. Die Vertriebskosten haben sich gegenüber dem Vorjahreszeitraum um 5 % auf 807 verringert. Auch die Verwaltungskosten konnten um 7 % auf 631 verringert werden Die Sonstigen betrieblichen Erträge lagen mit 532 deutlich über dem Vorjahreswert von 401. Diesen stehen Sonstige betriebliche Aufwendungen von (929 ) ohne Sondervorgänge gegenüber. Der Anstieg ist im Wesentlichen auf den Zugang von MAN Latin America zurückzuführen. Darüber hinaus stiegen die Aufwendungen konjunkturbedingt aufgrund von Risikovorsorgen für Forderungen und Vorräte Für alle Jahre vergleichbare Werte ohne aufgegebene Geschäftsbereiche Eine ausführliche Berichterstattung über den Geschäftsverlauf und die Ergebnisentwicklung der MAN-Unternehmen enthält der Lagebericht im Abschnitt»Die Bereiche im Einzelnen«.

69 Konzernlagebericht 63 Geschäftsverlauf und Ertragslage 2009 Der Rückgang des Beteiligungsergebnisses ist im Wesentlichen auf den Wegfall der im Vorjahr vereinnahmten Dividendenerträge von 57 aus der Scania-Beteiligung und dem einmaligen Kursgewinn von 14 aus dem Tausch von Scania B- in A-Aktien zurückzuführen. Darüber hinaus verschlechterte sich das Equity-Ergebnis um 83 auf 66 im Jahr Hier wirkt insbesondere die Beteiligung an der manroland AG mit einem Rückgang von 65. Überleitung zum Jahresüberschuss (Ergebnis nach Steuern) Operatives Ergebnis Ergebniseffekte aus Kaufpreisallokationen 62 Ergebnis aus Sondervorgängen Zinsergebnis Ergebnis vor Steuern Steuern Ergebnis aufgegebener Geschäftsbereiche Jahresfehlbetrag/-überschuss Ergebnis je Aktie der fortgeführten Bereiche in 2,69 7,76 Ausschüttung je Aktie in 0,25 2,00 Das Ergebnis vor Steuern der MAN Gruppe belief sich 2009 auf 331 (1 643 ). Darin wirkten die Ergebnisse aus der Kaufpreisallokation im Rahmen des Erwerbs von MAN Latin America mit 62 seit dem Erwerb Ende März. Zur langfristig besseren Vergleichbarkeit sind die Ergebniseffekte aus der Kaufpreisallokation nicht Bestandteil des Operativen Ergebnisses. Des Weiteren haben im Jahr 2009 mehrere Sachverhalte zu Ergebnissen aus Sondervorgängen geführt, die ebenfalls nicht im Operativen Ergebnis wirken. Im Wesentlichen wirkten mit 382 Abwertungen von Equity-Beteiligungen, insbesondere Scania, deren Werte infolge der konjunkturellen Aussichten gesunken sind. Des Weiteren wirkten im Sonderergebnis die Belastungen aus den staatsanwaltschaftlichen Ermittlungen wegen des Verdachts unzulässiger Provisionszahlungen. Anfang Dezember ergingen Bußgeldbescheide von insgesamt 150,6 gegen MAN Nutzfahrzeuge und MAN Turbo. Der schnelle Abschluss der Ermittlungen war möglich, weil Vorstand und Aufsichtsrat eine umfassende unternehmensinterne Aufklärung in enger Kooperation mit der Staatsanwaltschaft durchgeführt haben. Die internen Untersuchungen durch unabhängige Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer und Steuerexperten erläutern der Abschnitt»Compliance-System«sowie der»konzernanhang«. Die Kosten für die interne Untersuchung belasteten das Ergebnis aus Sondervorgängen mit 50. Für Abfindungen für ausgeschiedene Vorstandsmitglieder und leitende Angestellte wurden insgesamt 20 zurückgestellt. Darüber hinaus fielen bei MAN Diesel Restrukturierungsaufwendungen von 23 für die geplante Einstellung der Motorenproduktion am dänischen Standort Frederikshavn an. Die Einstellung der Motorenproduktion ist zum 2. Quartal 2010 geplant, um die Fertigungskapazitäten an die reduzierte Nachfrage anzupassen. Ansonsten entfällt das Ergebnis aus Sondervorgängen im Wesentlichen auf außergewöhnliche Belastungen im Zusammenhang mit dem nahezu vollständig zum Erliegen gekommenen Nutzfahrzeugmarkt in Russland. Somit belief sich das Ergebnis aus Sondervorgängen 2009 insgesamt auf 656. Das Zinsergebnis von 117 enthält neben den Zinsen aus Bankguthaben und -verbindlichkeiten auch den Zinssaldo aus Pensionen. Die Verschlechterung des Zinssaldos um 137 resultiert maßgeblich aus höheren Zinsaufwendungen infolge der Finanzierung des Erwerbs von MAN Latin America. Der Steueraufwand der MAN Gruppe ging ergebnisbedingt um 435 auf 53 zurück. Darin sind die Steuernachzahlungen von rund 20 aus der Einigung mit den deutschen Finanzbehörden bezüglich steuerlich kritischer Zahlungen berücksichtigt. Die Steuerquote beträgt 16,0 % (29,7 %). Sie ergibt sich aus den jeweiligen Steuersätzen der in- und ausländischen Konzernunternehmen, aus aperiodischen Steuern und aus steuerfreien Erträgen. Maßgeblich für die negative Steuerquote in diesem Jahr sind die steuerlich nicht wirksamen Abwertungen auf Beteiligungen. Das Ergebnis aufgegebener Geschäftsbereiche beträgt 126 und resultiert im Wesentlichen aus der Veräußerung von 70 % der Anteile an MAN Ferrostaal zum Ende des 1. Quartals. Im Vorjahr lag das Ergebnis aufgegebener Geschäftsbereiche bei 92 nach Steuern und beinhaltete im Wesentlichen den Jahresüberschuss von MAN Ferrostaal.

70 64 Konzernlagebericht Geschäftsverlauf und Ertragslage 2009 Der Jahresfehlbetrag nach Steuern der MAN Gruppe erreichte 258 und lag damit unter dem Vorjahresüberschuss von Das Ergebnis je Aktie der fortgeführten Bereiche sank von 7,76 auf 2,69. Vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der MAN SE der Hauptversammlung die Ausschüttung einer Dividende von 0,25 je dividendenberechtigter Aktie (2,00 ) vor. Steuerungssystem und Wertmanagement Die wichtigsten finanziellen Steuerungsgrößen in der MAN Gruppe sind das Operative Ergebnis, die Umsatzrendite»Return on Sales«(ROS), die das Operative Ergebnis auf die Umsatzerlöse bezieht, sowie die Kapitalrendite»Return on Capital Employed«(ROCE), die das Operative Ergebnis in Beziehung zum Jahresdurchschnitt des Capital Employed setzt. Auf diesen Kennzahlen beruhen die Performance-Ziele für die Gruppe im Ganzen sowie für ihre Bereiche. Renditeziele 2009 betrug das ROS-Ziel von MAN durchschnittlich 8,5 % über den Konjunkturzyklus, für das ROCE wurden Werte über 22 % angestrebt. Das ROS-Ziel von 8,5 % galt für die Gruppe und alle Teilkonzerne. In der Gruppe, für Nutzfahrzeuge und Turbomaschinen betrug die Bandbreite für das ROS-Ziel über den Konjunkturzyklus +/ 2 %-Punkte, bei Dieselmotoren wegen des langfristig stärker schwankenden Zweitakt-Lizenzgeschäfts +/ 4 %-Punkte. Operatives Ergebnis Zentrale Größe für die Beurteilung und die Steuerung der Ertragslage eines Bereichs ist das Operative Ergebnis. Das Operative Ergebnis entspricht in der Regel dem Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT). Ergebniseffekte im Zusammenhang mit Kaufpreisallokationen sowie in Einzelfällen Sondervorgänge werden bei der Ermittlung des Operativen Ergebnisses bereinigt. Bei den Sondervorgängen handelt es sich um Aufwendungen und Erträge, die dem Anlass und der Höhe nach bedeutend sind und nicht aus dem operativen Geschäft stammen hatte MAN ein negatives Ergebnis aus Sondervorgängen in Höhe von insgesamt 656 zu verzeichnen, das im EBIT, nicht aber im Operativen Ergebnis wirkte wurde ein negatives Ergebnis aus Sondervorgängen von 106 ausgewiesen. Umsatzrendite ROS % MAN Nutzfahrzeuge 1,4 10,0 MAN Latin America 10,1 MAN Diesel 14,2 15,4 MAN Turbo 11,4 11,1 MAN Gruppe 4,2 11,6 Die MAN Gruppe erzielte 2009 in einem schwierigen konjunkturellen Umfeld eine Umsatzrendite von 4,2 % (11,6 %). MAN Nutzfahrzeuge erzielte unter diesen Rahmenbedingungen einen ROS von 1,4 %, MAN Latin America erreichte 10,1 %. MAN Diesel konnte eine ausgezeichnete Umsatzrendite von 14,2 % erreichen und ist der renditestärkste Bereich der MAN Gruppe. Bei MAN Turbo blieb die Umsatzrendite stabil mit einem ROS von 11,4 % (11,1 %).

71 Konzernlagebericht 65 Geschäftsverlauf und Ertragslage 2009 Kapitalrendite ROCE Eigenkapital Pensionen* Finanzverbindlichkeiten* Nicht durch Eigenkapital von MAN Finance finanziertes Volumen Capital Employed der MAN Gruppe am 31. Dezember Capital Employed der MAN Gruppe im Jahresdurchschnitt Operatives Ergebnis** ROCE in % 7,9 40,2 * Einschl. aufgegebener Geschäftsbereiche ** Einschl. Operatives Ergebnis aufgegebener Geschäftsbereiche von 20 (167 ) Die Kapitalrendite ROCE setzt das Operative Ergebnis in Beziehung zum Jahresdurchschnitt des Capital Employed. Das Capital Employed der MAN Gruppe wird von der Finanzierungsseite abgeleitet. Es setzt sich zusammen aus dem Eigenkapital, den Pensionsrückstellungen und den Finanzverbindlichkeiten der MAN Gruppe, vermindert um das nicht durch Eigenkapital von MAN Finance gedeckte Finanzierungsgeschäft (Leasing). In der Ergebnisgröße werden auch die Operativen Ergebnisse der aufgegebenen Geschäftsbereiche bis zum Zeitpunkt des Verkaufs berücksichtigt, da diese Aktivitäten ebenfalls aus Konzernkapital finanziert werden. Wesentliche Ursache für das im Vergleich zum Vorjahr gestiegene Capital Employed ist der Erwerb von MAN Latin America. Kapitalkosten WACC Der Kapitalkostensatz entspricht der erwarteten Mindestrendite der Investoren für das zur Verfügung gestellte Kapital und für das eingegangene Anlagerisiko. Er wird als WACC (Weighted Average Cost of Capital) ermittelt und errechnet sich als gewichteter Durchschnittswert aus dem Eigen- und Fremdkapitalkostensatz. Dabei wird der Eigenkapitalkostensatz entsprechend dem Capital-Asset-Pricing-Modell (CAPM) aus einem Zinssatz für langfristige, risikofreie Anlagen zuzüglich einer Risikoprämie für das spezifische Risiko der Anlage bestimmt. Auch dem Fremdkapitalkostensatz liegt der Zinssatz für risikofreie Anlagen zugrunde, zuzüglich eines Risikozuschlags für langfristige Industrieanlagen. Der Kapitalkostensatz wird im Rahmen der Steuerungskennzahlen als Basis für die Festlegung der Anforderungen an die Kapitalrendite ROCE verwendet. Angesetzt sind Kapitalkosten von 11,0 % vor Steuern. Wertbeitrag MAN Value Added (MVA) Der Wertbeitrag ist die finanzielle Größe, die aufzeigt, ob die MAN Gruppe ihre Kapitalkosten verdient und darüber hinaus zusätzlichen Wert geschaffen hat. Der Wertbeitrag errechnet sich aus der Differenz zwischen dem Operativen Ergebnis und den Kapitalkosten. Für die Bereiche wird das Capital Employed von der Vermögensseite ermittelt. Es umfasst für das Industrielle Geschäft alle Aktiva mit Ausnahme von Finanzmitteln und Steueransprüchen, vermindert um alle Rückstellungen und Verbindlichkeiten mit Ausnahme der Finanzverbindlichkeiten, der Pensionsrückstellungen und der Steuern. Aus Unternehmenserwerben entstandene Effekte im Zusammenhang mit abschreibbaren materiellen und immateriellen Vermögenswerten werden bei der Ermittlung des Capital Employed zusätzlich eliminiert. Erhaltene Anzahlungen werden als Abzugskapital nur berücksichtigt, soweit sie im Rahmen der Auftragsabwicklung bereits verwendet sind. Die Kapitalrendite ROCE der MAN Gruppe lag 2009 bei 7,9 % gegenüber 40,2 % im Vorjahr.

72 66 Konzernlagebericht Geschäftsverlauf und Ertragslage 2009 Die MAN Gruppe hat 2009 einen Wertbeitrag MVA von 206 erwirtschaftet. Der Wertbeitrag MVA 2008 lag bei Wertbetrag nach Bereichen Operatives Ergebnis Ø Capital Employed Wertbeitrag MAN Nutzfahrzeuge MAN Latin America MAN Diesel MAN Turbo MAN Gruppe* ** * Einschl. eines Operativen Ergebnisses aufgegebener Geschäftsbereiche von 20 (167 ) ** Aufgrund unterschiedlicher Capital-Employed-Definitionen ist keine Addition der Bereiche zur MAN Gruppe möglich Die ergebnisabhängige Vergütung der Führungskräfte wird wesentlich durch MVA und ROS bestimmt.

73 Konzernlagebericht Finanzlage 67 Grundsätze und Ziele des Finanzmanagements Das Finanzmanagement der MAN Gruppe wird zentral durch die MAN SE wahrgenommen. Die MAN SE stellt finanzielle Ressourcen innerhalb des Konzerns zur Verfügung, sichert die finanzielle Unabhängigkeit und jederzeitige Liquidität und kommuniziert für die gesamte MAN Gruppe mit den Kapitalmärkten. Der Vorstand der MAN SE verantwortet für die MAN Gruppe die ordnungsgemäße Durchführung aller finanzwirtschaftlichen Transaktionen sowie den Einsatz eines geeigneten finanziellen Risikomanagementsystems. Aufgaben und Ziele des Finanzmanagements sind die Sicherstellung jederzeitiger Liquidität, die Begrenzung finanzieller Risiken und die Steigerung des Unternehmenswerts. Zur Sicherstellung jederzeitiger Liquidität werden geeignete Finanzierungsinstrumente, Garantiezusagen und andere Rahmenvereinbarungen eingesetzt, die den verlässlichen Zugang zu Fremd- und Eigenkapitalmärkten und Finanzinstitutionen ermöglichen. Wichtigstes Ziel dabei ist, dass der MAN Gruppe damit zu jeder Zeit der notwendige finanzielle Spielraum für die Finanzierung des operativen Geschäfts, der Investitionen sowie für gezieltes Wachstum zur Verfügung steht. Bei der Begrenzung finanzwirtschaftlicher Risiken für den Unternehmenswert und die Ertragskraft liegt der Fokus auf der effizienten vornehmlich über die Kapitalmärkte vorgenommenen Absicherung von Risiken aus Währungs- oder Rohstoffpreisschwankungen, Zinsänderungen sowie Bewertungsrisiken jeglicher Art. Darüber hinaus erfolgt ein aktives Management von Kontrahenten- und Länderrisiken sowie der erhaltenen Sicherheiten. Insgesamt leistet das zentrale Finanzmanagement seinen Beitrag zur Steigerung des Unternehmenswerts, indem die Liquiditätsversorgung und die Kapitalstruktur der Gruppe dynamisch dem Bedarf angepasst werden, Finanzrisiken unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten bestmöglich transferiert werden und eine effiziente Abwicklung dieser Aufgaben implementiert ist. Cashflow Die Kapitalflussrechnung der MAN Gruppe ist im Abschlussteil im Kapitel»MAN Konzern Kapitalflussrechnung«wiedergegeben. Zur aussagefähigen Analyse der Finanzlage werden die Zahlen in das Industrielle Geschäft und in die Finanzdienstleistungen getrennt. Die Finanzdienstleistungen betreffen die Absatzfinanzierung der MFI, im Wesentlichen durch Kundenleasing von Nutzfahrzeugen. Die Analyse zeigt die Entwicklung der Nettoliquidität/-verschuldung. Die Nettoliquidität/-verschuldung ist die finanzielle Steuerungsgröße, die sich aus Flüssige Mittel und Wertpapiere abzüglich Finanzverbindlichkeiten ergibt. Die Cash Earnings der MAN Gruppe haben sich ergebnisbedingt um auf 396 reduziert. Im Industriellen Geschäft wurde dabei ein Wert von 431 nach im Vorjahr erwirtschaftet. Neben der operativen Ergebnisverschlechterung wirkte darin mit 274 auch das Ergebnis aus Sondervorgängen ohne die Abwertungen auf Beteiligungen. Gegenläufig verbesserte sich die Nettomittelbindung der MAN Gruppe um Die Verbesserung der Nettomittelbindung ist neben dem verstärkten Working Capital Management auch auf die konjunkturbedingte Reduzierung der Vorräte und Forderungen zurückzuführen. Dies führte zu einem positiven Cashflow aus der Geschäftstätigkeit von im Industriellen Geschäft und in der MAN Gruppe insgesamt von Der Erwerb von MAN Latin America sowie der Anteile an Sinotruk bestimmten den Cashflow aus der Investitionstätigkeit der fortgeführten Bereiche. Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit aufgegebener Bereiche resultiert aus der mehrheitlichen Veräußerung von MAN Ferrostaal im 1. Quartal Diese Portfoliomaßnahmen beliefen sich auf insgesamt 2,2 Mrd. Der weitere Cashflow aus der Investitionstätigkeit betrug 335. Die MAN Gruppe erwirtschaftete im abgelaufenen Geschäftsjahr einen Free Cashflow von Im Industriellen Geschäft wurde ein Free Cashflow von nach 53 im Vorjahr erreicht. Der Free Cashflow des Industriellen Geschäfts, bereinigt um die Portfoliomaßnahmen, betrug 886 und lag damit 833 über dem Vorjahr. Bei den Finanzdienstleistungen lag der Free Cashflow mit 241 um 864 über dem Vorjahr. Dies ist im Wesentlichen auf das konjunkturbedingt rückläufige Finanzierungsvolumen zurückzuführen.

74 68 Konzernlagebericht Finanzlage Industrielles Geschäft Finanzdienstleistungen Nettoliquidität/ -verschuldung zu Beginn des Geschäftsjahres Cash Earnings Veränderung Nettomittelbindung fortgeführter Bereiche Veränderung Nettomittelbindung aufgegebener Geschäftsbereiche Cashflow aus der Geschäftstätigkeit Cashflow aus der Investitionstätigkeit fortgeführter Bereiche Cashflow aus der Investitionstätigkeit aufgegebener Geschäftsbereiche Cashflow aus der Investitionstätigkeit Free Cashflow Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit der Nettoliquidität/ -verschuldung Zahlungswirksame Veränderungen der Nettoliquidität/ -verschuldung Sonstige Veränderungen der Nettoliquidität/-verschuldung Veränderung der Nettoliquidität/-verschuldung aufgegebener Geschäftsbereiche Nettoliquidität/-verschuldung am Ende des Geschäftsjahres Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit enthält die Dividendenzahlung von 297 (466 ). Gegenläufig wirkte die Verlustübernahme von den Finanzdienstleistungen von 61 (7 ). Die Nettoverschuldung der MAN Gruppe hat sich, verglichen mit dem Vorjahreswert ( ), um auf erhöht. Dabei hat sich die positive Nettoliquidität des Industriellen Geschäfts von 468 zum 31. Dezember 2008 um auf 822 verschlechtert, die Finanzdienstleistungen haben die Nettoverschuldung aus der Refinanzierung ihres Geschäfts konjunkturbedingt auf reduziert ( ). Die Nettoverschuldung der MAN Gruppe setzt sich zusammen aus Flüssigen Mitteln von 502 (105 ) und Wertpapieren von 134 abzüglich Finanzverbindlichkeiten von (1 736 ). Im Vorjahr hielt die MAN Gruppe zum 31. Dezember keine Wertpapiere. Der Anstieg der Flüssigen Mittel und Wertpapiere der MAN Gruppe gegenüber dem Vorjahr um 531 ist mit 398 auf den Zugang von MAN Latin America zurückzuführen. Dem steht ein Anstieg der Finanzverbindlichkeiten um gegenüber. Dies resultiert im Wesentlichen aus der im 2. Quartal platzierten Unternehmensanleihe mit einem Gesamtvolumen von 1,5 Mrd, womit die Überbrückungsfinanzierung zum Erwerb von MAN Latin America abgelöst wurde. Dies trug wesentlich zur Sicherung der langfristigen finanziellen Stabilität bei.

75 Konzernlagebericht 69 Finanzlage Finanzierung der MAN Gruppe Das operative Geschäft der MAN Gruppe konnte im Jahr 2009 in hohem Maße aus dem Cashflow aus der Geschäftstätigkeit finanziert werden. Darüber hinaus wurden jedoch einige größere Investitionen getätigt, so z. B. die Akquisition von VW Truck & Bus in Brasilien und der Erwerb von 25 % plus einer Aktie an Sinotruk in China. Für den Kauf in Brasilien wurde als Überbrückungsfinanzierung zunächst eine Kreditlinie, bestehend aus drei Tranchen, in Höhe von 2,0 Mrd mit zehn Banken arrangiert. Hiervon wurden im März ,5 Mrd in Anspruch genommen. Ende März 2009 platzierte MAN SE einen Schuldschein mit Laufzeit bis Die Emissionserlöse flossen dem Konzern Anfang April zu und wurden zur teilweisen Rückzahlung des Überbrückungskredits genutzt. Dieser Schuldschein besteht aus einem festverzinslichen Teil in Höhe von 49 und einem Zinssatz von 5,056 % und einer variabel verzinslichen Tranche in Höhe von 151. Diese Tranche wurde im Jahr 2009 mit durchschnittlich 4,39 % p. a. verzinst. Im Verlauf des Jahres 2009 wurden 30 des variabel verzinslichen Teils getilgt und durch einen weiteren Schuldschein in Höhe von 30 mit Laufzeit bis 2019 (amortisierend) ersetzt. Dieser wird mit 6,76 % fest verzinst. Vollständig zurückbezahlt wurde der Überbrückungskredit schließlich im Mai 2009 aus den Erlösen einer Eurobond-Anleihe, die in zwei Tranchen mit Laufzeiten von vier und sieben Jahren und festem Zinskupon in Höhe von 5,375 % bzw. 7,25 % mit einem Gesamtvolumen von 1,5 Mrd durch die MAN SE emittiert wurde. Hierfür hatte die MAN SE zuvor ein EMTN-Programm aufgelegt, das es erlaubt, bei vorhandener Dokumentation regelmäßig und gegebenenfalls auch kurzfristig Wertpapiere im Fremdkapitalbereich zu begeben. Der nicht in Anspruch genommene Teil der Überbrückungskreditzusage in Höhe von 500 wurde schließlich im Verlauf des Jahres 2009 storniert, da für eine Finanzierung durch Fremdkapital neben bilateralen Linien mit Finanzinstituten noch eine variabel verzinsliche syndizierte Kreditlinie über 2,0 Mrd besteht, die von einem Konsortium von 25 Banken bis Dezember 2011 zugesagt ist. Diese Linie ist zum 31. Dezember 2009 wie im Vorjahr nicht in Anspruch genommen worden. Ein weiterer Baustein der Konzernfinanzierung ist eine Eurobond-Anleihe, welche die MAN SE im Dezember 2003 über die MAN Financial Services plc, Swindon/Großbritannien, begeben hat. Der Nominalwert dieser Anleihe betrug im Jahr 2009 weiterhin 240. Die Anleihe ist im Jahr 2010 fällig und hat einen Zinskupon von 5,375 %. Aus dem für den Erwerb von Scania-Aktien im Jahr 2006 gewährten variabel verzinslichen Kreditrahmen eines Bankenkonsortiums wurden nach Rückführungen in den Jahren 2007 und 2008 die letzten 400 im September 2009 getilgt. Damit ist dieser Kreditrahmen in Höhe von ursprünglich 11 Mrd vollständig zurückgeführt und erloschen. Die in Anspruch genommene Tranche wurde im Jahr 2009 mit durchschnittlich 1,53 % p. a. verzinst. Ferner nutzt die MAN Gruppe Asset-Backed-Finanzierungen, insbesondere zur Refinanzierung des Finanzdienstleistungsgeschäfts. Trotz des schwierigen wirtschaftlichen Umfelds lauteten die Anfang 2008 von den Ratingagenturen Standard & Poor s und Moody s erhaltenen Ratings unverändert auf A- bzw. A3, allerdings ist das Standard & Poor s Rating seit Anfang Dezember 2009 aufgrund des weiterhin schwierigen Nutzfahrzeugmarkts, der zu dem Zeitpunkt noch nicht abgeschlossenen Compliance- Untersuchungen sowie der damaligen Unsicherheit durch unbesetzte Vorstandspositionen bei der MAN SE unter Beobachtung. Für Eigenkapitalfinanzierungen verfügt der Vorstand bei Zustimmung des Aufsichtsrats über Ermächtigungen, die von der Hauptversammlung der MAN SE erteilt wurden. Dazu gehört u. a. ein Genehmigtes Kapital von 188, dies entspricht 50 % des Grundkapitals, das eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen ermöglicht. Die Möglichkeit zur Ausübung der bestehenden Ermächtigung wurde 2009 dahingehend erweitert, dass neue Aktien mit einem geringen Anteil am Grundkapital auch an Führungskräfte ausgegeben werden können, um die Identifikation mit der Gesellschaft zu fördern und Leistungsträger an das Unternehmen zu binden. Es besteht eine freiwillige Verpflichtung des Vorstands, von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen nur bis maximal 20 % des Grundkapitals Gebrauch zu machen. Des Weiteren kann der Vorstand Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtwert bis 1,5 Mrd mit einer Laufzeit von bis zu 20 Jahren begeben. Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen: Die MAN SE hat mit einem Bankenkonsortium eine Kreditlinie über 2,0 Mrd vereinbart. Dieser Vertrag könnte jeweils mit sofortiger Wirkung gekündigt werden, wenn eine oder mehrere juristische oder natürliche Personen, entweder einzeln oder gemeinschaftlich, die Kontrolle über die MAN SE erwerben. Die emittierten Schuldscheindarlehen in Höhe von 200 können sofort rückzahlbar gestellt werden, wenn eine oder mehrere Personen, die gemeinschaftlich handeln, die Mehrheit der Stimmrechte an der MAN SE erwerben. Die Rückzahlung der 1,5 Mrd Anleihe könnte dann gefordert werden, wenn eine oder mehrere Personen, die abgestimmt handeln, mehr als 50 % der Stimmrechte an der MAN SE erworben haben und es aufgrund dessen innerhalb von 120 Tagen zu einer Absenkung des Ratings in ein Non-Investment-Grade- Rating kommt.

76 70 Konzernlagebericht Finanzlage Vermögens- und Kapitalstruktur Industrielles Geschäft Finanzdienstleistungen Sachanlagen und Immaterielle Vermögenswerte Beteiligungen Vermietete Erzeugnisse Steuern Vorräte Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte Übrige lang- und kurzfristige Vermögenswerte Finanzmittel Aktiva Eigenkapital Pensionen Finanzverbindlichkeiten Interne Finanzierung Rückstellungen Erhaltene Anzahlungen Steuern Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Schulden im Zusammenhang mit zur Veräußerung bestimmten Vermögenswerten Übrige lang- und kurzfristige Verbindlichkeiten Passiva Industrielles Geschäft Die Sachanlagen und Immateriellen Vermögenswerte erhöhten sich im Jahresverlauf um Mio. Der Schwerpunkt der Investitionen lag 2009 auf der Akquisitionstätigkeit. VW Truck & Bus wurde von der Volkswagen AG im März 2009 erworben. Eine weitere wesentliche Investition im Geschäftsjahr 2009 betrifft die Kapitalbeteiligung von 25 % plus einer Aktie an Sinotruk. Für weiterführende Informationen siehe»akquisitionen und Desinvestitionen«und»Konzernanhang«. Die Vorräte und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen reduzierten sich aufgrund des verstärkten Working Capital Managements und der konjunkturellen Abschwächung trotz Einbeziehung von VW Truck & Bus im Geschäftsjahr 2009 um 200 bzw Die erhaltenen Anzahlungen fielen um 185 analog zur Entwicklung der Auftragseingänge. Die Finanzverbindlichkeiten erhöhten sich gegenüber dem Vorjahr um 1 548, vor allem aufgrund des gestiegenen Finanzierungsbedarfs im Zusammenhang mit den im Jahr 2009 getätigten Investitionen in Beteiligungen. Durch die Rückzahlung der in Anspruch genommenen Mittel aus dem 2006 vereinbarten Kreditrahmen zum Erwerb der Scania-Aktien im September 2009 wurde der Anstieg der Finanzverbindlichkeiten im Geschäftsjahr 2009 teilweise ausgeglichen. Das niedrigere Eigenkapital einerseits und die 2009 abgeschlossenen Akquisitionen andererseits führten zu einem Absinken der Deckung des Anlagevermögens (Immaterielle Vermögenswerte, Sachanlagen und Beteiligungen) durch Eigenkapital um 46 %-Punkte von 137 % auf 91 %. Die Eigenkapitalquote des Industriellen Geschäfts beläuft sich auf 36,2 % (37,5 %). In der MAN Gruppe insgesamt betragen die Anlagendeckung 93 % (138 %) und die Eigenkapitalquote 32,3 % (32,6 %). Finanzdienstleistungen Bei den Finanzdienstleistungen hat sich die Bilanzsumme infolge des gesunkenen Geschäftsvolumens von 2,5 Mrd auf 2,1 Mrd reduziert. Die Refinanzierung erfolgt mit (1 046 ) extern und mit 827 (1 080 ) konzernintern. Nicht bilanziertes Vermögen Neben dem in der Konzernbilanz ausgewiesenen Vermögen nutzt der Konzern auch nicht bilanzierungsfähige Vermögenswerte. Hierzu zählen unter anderem die Marke MAN als wichtiger Immaterieller Vermögenswert sowie selbst entwickelte Patente, das Know-how der Mitarbeiter und das Service- und Vertriebsnetz für Kunden. Die Aufwendungen hierfür sind Investitionen in die Zukunft und sichern den Markterfolg in den kommenden Jahren.

77 Konzernlagebericht 71 Finanzlage Grundkapital, Genehmigtes und Bedingtes Kapital, Erwerb eigener Aktien Das Grundkapital der MAN SE beträgt unverändert Es ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien, die in Stammaktien und stimmrechtslose Vorzugsaktien unterteilt sind. Weitere Angaben zum gezeichneten Kapital, den Aktiengattungen, den Ermächtigungen der Hauptversammlung zum Genehmigten Kapital 2005 und zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen nebst dem in diesem Zusammenhang geschaffenen Bedingten Kapital (Bedingtes Kapital 2005), der Ergänzung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 3. Juni 2005 über die Schaffung eines genehmigten Kapitals zur Ermöglichung der Ausgabe von Aktien an Führungskräfte vom 3. April 2009 sowie zu der im Berichtsjahr erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sind in dem nachfolgenden Kapitel dargestellt. Angaben nach 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB sowie erläuternder Bericht gemäß 176 Abs. 1 Satz 1 AktG Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals, Aktiengattungen Das Grundkapital der MAN SE beträgt unverändert Es ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien, auf die jeweils ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von 2,56 entfällt. Die Stückaktien sind gemäß 4 Abs. 1 der Satzung unterteilt in Stammaktien und stimmrechtslose Vorzugsaktien. Sämtliche Aktien sind voll eingezahlt. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ist gem. 4 Abs. 2 Satz 2 der Satzung ausgeschlossen. Für alle Aktien besteht ein gleiches Gewinnbezugsrecht, dies mit der Maßgabe, dass aus dem Bilanzgewinn ein Vorzugsgewinnanteil von 0,11 je Vorzugsaktie vorab an die Vorzugsaktionäre und weitere 0,11 je Stammaktie nachrangig an die Stammaktionäre auszuschütten sind. Reicht der Bilanzgewinn zur Zahlung des Vorzugsgewinnanteils nicht aus, so sind die fehlenden Beträge ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre vor Verteilung eines Gewinnanteils an die Stammaktionäre nachzuzahlen. Die Stammaktien sind stimmberechtigt. Den Vorzugsaktien steht grundsätzlich kein Stimmrecht zu. Dies gilt gemäß 140 Abs. 2 AktG nicht, wenn der Vorzugsbetrag in einem Jahr nicht oder nicht vollständig gezahlt und der Rückstand im nächsten Jahr nicht neben dem vollen Vorzug dieses Jahres nachgezahlt wird. In diesem Fall haben die Vorzugsaktionäre ein Stimmrecht, bis die Rückstände nachgezahlt sind, und die Vorzugsaktien sind bei der Berechnung einer nach dem Gesetz oder der Satzung erforderlichen Kapitalmehrheit zu berücksichtigen. Den Vorzugsaktionären steht zudem ein Stimmrecht gemäß 141 Abs. 1, Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit Abs. 3 AktG zu. Danach ist ein zustimmender Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre erforderlich, wenn ein Beschluss der Hauptversammlung gefasst wird, durch den der Gewinnvorzug aufgehoben oder beschränkt wird oder der die Ausgabe von Vorzugsaktien vorsieht, die bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens den bestehenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht vorgehen oder gleichstehen. Im Übrigen sind mit allen Aktien die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung der Aktien betreffen Neben Beschränkungen des Stimmrechts für Vorzugsaktien und nach gesetzlichen Bestimmungen, etwa gemäß 136 AktG, gibt es keine der MAN SE bekannten Stimmrechtsbeschränkungen. Entsprechendes gilt für die Übertragung von Aktien, dies mit der Ausnahme, dass für Aktien, die Vorstände, einzelne Geschäftsführer und sonstige Begünstigte der MAN-Unternehmen im Rahmen des MAN-Aktienprogramms (MAP) erhalten haben, Sperrfristen gelten. Zu Einzelheiten wird auf die Darstellung im Vorstandsvergütungsbericht verwiesen. Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten Nach dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) hat jeder Anleger, der durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise bestimmte Anteile an Stimmrechten der Gesellschaft erreicht, überschreitet oder unterschreitet, dies der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht mitzuteilen. Die insoweit relevanten Schwellenwerte betragen gemäß 21 Abs. 1 WpHG 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % und 75 % der Stimmrechte an der Gesellschaft. Ein Verstoß gegen die Meldepflicht führt gemäß 28 WpHG dazu, dass die entsprechenden Stimmrechte für die Zeit, für welche die Mitteilungspflichten nach 21 Abs. 1 WpHG nicht erfüllt werden, nicht ausgeübt werden können. Nach 289 Abs. 4 Nr. 3, 315 Abs. 4 Nr. 3 HGB sind alle direkten und indirekten Beteiligungen anzugeben, die 10 % der Stimmrechte überschreiten.

78 72 Konzernlagebericht Finanzlage Die Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg, hat der MAN SE (damals MAN Aktiengesellschaft) im Februar 2007 nach 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der Volkswagen Aktiengesellschaft die Grenze von 25 % überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 29,9 % betrug. Des Weiteren haben die Porsche Automobil Holding SE sowie deren kontrollierende Gesellschafter im September 2008 nach 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass aufgrund der Übernahme der Kontrolle über die Volkswagen Aktiengesellschaft durch die Porsche Automobil Holding SE diese Beteiligung der Volkswagen Aktiengesellschaft von 29,9 % auch der Porsche Automobil Holding SE sowie deren kontrollierenden Gesellschaftern zugerechnet wird. Ferner haben wir im Jahr 2009 Mitteilungen nach 21 Abs. 1 WpHG erhalten, dass der Stimmrechtsanteil der BlackRock, Inc. (und mit ihr verbundener Gesellschaften) die Schwelle von 3% überschritten hat. Weitere bestehende direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft, die 10 % der Stimmrechte oder die relevanten Schwellen des WpHG überschreiten, oder Änderungen der genannten Beteiligungen, wurden der MAN SE weder gemeldet, noch sind sie ihr bekannt. Ernennung und Abberufung der Vorstandsmitglieder, Satzungsänderungen Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind in den Art. 39 Abs. 2, 46 SE-VO in Verbindung mit den 84 und 85 AktG in Verbindung mit 5 der Satzung geregelt. Danach hat der Vorstand aus mindestens zwei Personen zu bestehen. Der Aufsichtsrat ist zuständig und berechtigt, den Vorstand für einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren zu bestellen und die Bestellung aus wichtigem Grund zu widerrufen. Einmalige oder mehrmalige Wiederbestellungen sind zulässig. Für die Änderung der Satzung gilt Art. 59 Abs. 1 SE-VO in Verbindung mit den 179 ff. AktG. Danach bedarf die Änderung der Satzung eines Beschlusses der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von mindestens 3/4 des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Nach 10 Abs. 6 der Satzung ist der Aufsichtsrat befugt zu und beschließt über Änderungen der Satzung, die nur die Fassung der Satzung betreffen. Befugnisse des Vorstands, insbesondere zur Aktienausgabe und zum Aktienrückkauf Die Befugnisse des Vorstands sind in Art 39 SE-VO in Verbindung mit den 77 ff. AktG in Verbindung mit 6 der Satzung geregelt. Danach obliegt es dem Vorstand, die Gesellschaft in eigener Verantwortung zu leiten und die Gesellschaft gerichtlich sowie außergerichtlich zu vertreten. Im Folgenden sind die Befugnisse des Vorstands zur Ausnutzung des Bedingten und Genehmigten Kapitals sowie zur Ausgabe bzw. zum Rückkauf von Aktien dargestellt. Die entsprechenden Ermächtigungen wurden sämtlich mit Beschluss der Hauptversammlung über den Formwechsel in eine SE vom 3. April 2009 bestätigt und gelten deshalb gleichermaßen für die SE. Von den entsprechenden Ermächtigungen wurde im Berichtsjahr kein Gebrauch gemacht. Genehmigtes Kapital 2005 Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Juni 2005 wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 2. Juni 2010 um bis zu (= 50 %) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2005). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist allerdings ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei der Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder wesentlichen Wirtschaftsgütern von Unternehmen auszuschließen. Bei Barkapitalerhöhungen ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ferner ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, ( i) soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts zustehen würde (Verwässerungsschutz); und/oder (ii) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis um nicht mehr als 5 % unterschreitet und die gemäß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift aufgrund von anderen Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigungen bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von zum Zeitpunkt der Ausnutzung entsprechend dieser Vorschrift ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind; und/oder ( iii) um etwaig benötigte Spitzenbeträge zur Abrundung des Kapitals zu verwerten. Weitere Einzelheiten ergeben sich aus 4 Abs. 4 der Satzung. Mit Erklärung vom 24. Mai 2005 hat der Vorstand der Gesellschaft bekannt gegeben, von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder wesentlichen Wirtschaftsgütern von Unternehmen nur bis zu einem Betrag von maximal 20 % des bestehenden Grundkapitals (= ) Gebrauch zu machen. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 3. April 2009 wurde der Vorstand zudem ermächtigt, hinsichtlich eines Teilbetrags des Genehmigten Kapitals 2005 von bis zu mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen und neue Aktien gegen Bareinlagen an leitende Arbeitnehmer mit Führungsverantwortung (Führungskräfte) der Gesellschaft und/oder der mit der Gesellschaft verbundenen nachgeordneten Unternehmen auszugeben. Dabei kann auch vorgesehen werden, dass die zu leistende Einlage nach Maßgabe des 204 Abs. 3 AktG gedeckt wird ( 4 Abs. 4 der Satzung).

79 Konzernlagebericht 73 Finanzlage Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Bedingtes Kapital 2005 Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Juni 2005, ergänzt durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2007, wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Juni 2010 einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen der MAN SE im Gesamtbetrag von bis zu 1,5 Mrd. mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren ab Ausgabe zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien der MAN SE mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu (rund 20 %) nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandlungsbedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen sind gegen Bareinlagen auszugeben. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, für von anderen Konzerngesellschaften ausgegebene Schuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen und zur Erfüllung der mit diesen Schuldverschreibungen eingeräumten Wandlungs- oder O ptionsrechte Aktien an der MAN SE zu gewähren. Gleichzeitig wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Juni 2005 das Grundkapital um bis zu , eingeteilt in bis zu Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien, bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, die die MAN SE oder deren Konzerngesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2005, ergänzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2007, gegen bar ausgegeben haben, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien sind erstmalig für das Geschäftsjahr ihrer Ausgabe dividendenberechtigt (Bedingtes Kapital 2005). Aktienrückkauf Mit Wirksamkeit des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 3. April 2009 zum Erwerb eigener Aktien wurde die mit Beschluss vom 25. April 2008 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 3. April 2009 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 2. Oktober 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals Stammaktien und/oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht der Gesellschaft bis zu einem Anteil von insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach 71 d und 71 e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Der Erwerb kann auch durch andere Konzernunternehmen durchgeführt werden und/oder durch Dritte für Rechnung der MAN SE bzw. für Rechnung anderer Konzernunternehmen. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an die Inhaber der entsprechenden Aktiengattung gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der jeweiligen Aktiengattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs der jeweiligen Aktiengattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am dritten Börsentag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Sofern die gesamte Zeichnung das Volumen des Kaufangebots überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen kann im rechtlich zulässigen Rahmen, maximal aber bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär, vorgesehen werden. Der Vorstand wurde weiterhin ermächtigt, erworbene eigene Stammaktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Dies gilt insbesondere auch, (i) wenn die erworbenen eigenen Stammaktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, und/oder (ii) soweit diese als Gegenleistung im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses oder für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen verwendet werden und/oder (iii) soweit diese zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen eingeräumt wurden, verwendet werden. Insgesamt dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, sofern sie zur Erfüllung von Wandel- und Optionsrechten, die in entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden, verwendet werden. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt der Verwendung ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von zum Zeitpunkt der Verwendung entsprechend dieser Vorschrift ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. April 2009 ferner ermächtigt, die eigenen Stamm- und/oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen Wie oben im Kapitel»Finanzierung der MAN Gruppe«bereits erläutert, hat die MAN SE verschiedene wesentliche Vereinbarungen abgeschlossen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels stehen.

80 74 Konzernlagebericht Forschung und Entwicklung 2009 war für MAN im Hinblick auf Forschung und Entwicklung ein erfolgreiches, aber auch schwieriges Jahr. Einerseits machte der mit der weltweiten Wirtschaftskrise einhergehende Rückgang der Auftragseingänge teils einschneidende Anpassungsmaßnahmen im Unternehmen nötig, wie z. B. Kurzarbeit und Ausgabenkürzungen. Andererseits stehen in naher Zukunft große Herausforderungen in der Produktentwicklung an. Die richtigen technologischen Antworten darauf findet MAN nur durch entsprechende Aufwendungen für Forschung und Entwicklung, die in wettbewerbsfähige Produkte münden. Ab dem Jahr 2014 beispielsweise wird die geltende Abgasnorm für Lkw mit der Einführung von Euro 6 erneut verschärft, ab 2016 werden auch die Abgasgrenzwerte im Schiffsverkehr noch einmal deutlich gesenkt. Um darauf vorbereitet zu sein, muss MAN heute überlegene Lösungen entwickeln, die zum geforderten Zeitpunkt marktreif sind. Mittel- und langfristig ist außerdem mit weiter steigenden Preisen für Erdöl und damit für Kraftstoffe zu rechnen. In diesem Zusammenhang stellt sich MAN auch der Diskussion um den Klimawandel und seine möglichen Folgen. Die damit verbundene Forderung nach einer Verringerung des Ausstoßes von Treibhausgasen ist ein Ansporn, an alternativen Antrieben zu forschen und die Energieeffizienz der Produkte weiter in Richtung der physikalisch-technischen Grenzen zu treiben. MAN bringt eine Vielzahl von Innovationen hervor, die dem Schutz der Umwelt sowie der Nachhaltigkeit und Sicherheit beim Einsatz der Produkte dienen. Darunter sind öffentlich viel beachtete Alternativen wie Hybridantriebe für Verteiler-Lkw oder Busse. Bei Bussen steht der Einsatz dieser Antriebe in Serie ab 2010 bevor. Häufig ist es aber auch die stetige Evolution herkömmlicher Konzepte, die zu beachtlichen Verbesserungen führt. Für viele Einsatzarten sind beispielsweise hochmoderne Dieselmotoren nach wie vor die wirtschaftlichste und umweltfreundlichste Lösung. Für den Lkw-Fernverkehr baut MAN gemäß dieser Philosophie modernste Fahrzeuge mit niedrigsten Verbräuchen und höchster Nutzlast. Auf der Basis von Erfahrung und Know-how werden konsequent alle wesentlichen Details an Motor, Getriebe und Achsen sowie die aerodynamischen Eigenschaften des Fahrzeugs optimiert. Busse und Lkw von MAN werden dadurch wirtschaftlicher, wettbewerbsfähiger und umweltfreundlicher. Durch diese Entwicklungen erreichen die Nutzfahrzeuge von MAN bei den CO 2 -Emissionen Werte, die, bezogen auf das Fahrzeuggewicht, weit unter denen moderner Pkw liegen. Ein voll beladener Sattelzug mit 40 Tonnen Gesamtgewicht emittiert je Tonne Fahrzeuggewicht etwa 21 g CO 2 pro gefahrenem Kilometer bei einem angenommenen Durchschnittsverbrauch von 32 Liter Diesel/ 100 km Fahrstrecke. Ein aktueller Mittelklasse-Pkw emittiert deutlich mehr, nämlich ca. 90 bis 110 g CO 2 je Kilometer und Tonne Fahrzeuggewicht. Das entspricht 126 bzw. 144 g CO 2 -Emission pro gefahrenem Kilometer bei einem kombinierten Kraftstoffverbrauch von 4,8 Liter/100 km Diesel bzw. 6,2 Liter/100 km Benzin und einem Fahrzeugleergewicht von ca kg. Zu gesteigerter Effizienz tragen wesentlich die professionelle Fahrzeugeinweisung, das Fahrtraining MAN ProfiDrive und die umfassende Servicebetreuung der Fahrzeuge bei. Hier erweitert MAN beständig das Angebot und engagiert sich so gemeinsam mit den Kunden für höchstmögliche Ressourcenschonung und damit für mehr Nachhaltigkeit bei der Nutzung der Fahrzeuge. Im Geschäftsfeld Power Engineering eröffnet der im Jahr 2009 eingeleitete Zusammenschluss von MAN Diesel und MAN Turbo zu MAN Diesel & Turbo neue Perspektiven des Wachstums und der Innovation für das Unternehmen. Ein Beispiel dafür sind die Dieselmotorenkraftwerke von MAN Diesel, deren Energieeffizienz und Wirtschaftlichkeit durch die Integration von Komponenten von MAN Turbo gesteigert werden kann. Durch die Kombination von Dieselmotor und Dampfturbine in sogenannten Diesel-Combined-Cycle-Kraftwerken (DCC) kann der bereits sehr hohe Wirkungsgrad der Kraftwerke von 43 % auf etwa 47 % verbessert werden. Bei gleichem Primärenergieeinsatz werden bei dieser Bauart etwa 10 % mehr elektrische Energie im Kraftwerk erzeugt. Dazu wird über einen Wärmetauscher im Abgasstrom des Motors Dampf erzeugt, der eine Dampfturbine antreibt. Diese wiederum ist mit einem zusätzlichen Generator zur Stromerzeugung verbunden. So wird die im Abgas enthaltene Wärme sinnvoll genutzt. Solche Systeme können auch an Bord von Schiffen eingesetzt werden, um den Motor nicht nur für den Schiffsantrieb, sondern auch zur Erzeugung von Bordstrom für das Schiff zu nutzen. Neben der thermischen kann auch die kinetische Energie im Abgasstrom der Motoren genutzt werden. Dazu werden sogenannte Power-Turbinen von MAN eingesetzt. Sie ähneln Turboladern, wobei die vom Motorabgas aufgenommene Energie hier nicht zur Verdichtung der Ansaugluft des Motors, sondern, ähnlich wie im oben erwähnten Beispiel der Dampfturbine, zur Erzeugung elektrischer Energie genutzt wird.

81 Konzernlagebericht 75 Forschung und Entwicklung links oben: Hybridbus von MAN Nutzfahrzeuge rechts: Energieerzeugung mit Dieselgroßmotoren links unten: Technik von MAN Turbo Solche Innovationen sind Investitionen für mehr Nachhaltigkeit und Umweltschutz und damit für eine erfolgreiche Zukunft von MAN. Im Jahr 2009 wurden 4,2 % des Umsatzes in Forschung und Entwicklung investiert, das entspricht 504. Davon stammten 382 aus Eigenmitteln, das sind 76 % der F&E- Ausgaben. Die Mittel für auftragsgebundene F&E-Aktivitäten sowie für öffentlich geförderte Projekte beliefen sich auf 122. Rund 41 % der Eigenmittel wurden in die Grundlagenforschung und die Entwicklung neuer Produkte investiert. Forschung und Entwicklung: Entwicklung der letzten 5 Jahre Wachstumsrate: Ø 7,6 % p. a Im Jahr 2009 waren Mitarbeiter mit Forschungs- und Entwicklungsaufgaben beschäftigt, nach im Vorjahr F&E-Ausgaben F&E-Ausgaben der produzierenden Bereiche in % vom Umsatz 4,2 3,3 F&E-Eigenmittel F&E-Mitarbeiter (Jahresdurchschnitt) Für alle Jahre vergleichbare Werte ohne aufgegebene Geschäftsbereiche F&E-Ausgaben nach Bereichen MAN Nutzfahrzeuge MAN Latin America 26 MAN Diesel MAN Turbo Sonstige MAN Gruppe

82 76 Konzernlagebericht Investitionen Im Geschäftsjahr 2009 wurden Investitionen von nach 873 im Vorjahr durchgeführt. Darin sind für Akquisitionen enthalten. Ohne Berücksichtigung der Akquisitionen hat MAN 366 (603 ) in Sachanlagen und Immaterielle Vermögenswerte investiert. Der Auslandsanteil bei den übrigen Investitionen lag mit 119 bei 30 %. Der Schwerpunkt der Investitionen lag in der Akquisitionstätigkeit: Im März 2009 vollzog MAN die Akquisition des Unternehmens VW Truck & Bus von der Volkswagen AG. Die vorläufigen Anschaffungskosten (einschließlich übernommener Zahlungsmittel und Schulden) belaufen sich auf einen Wert von MAN SE hat die Transaktion zum Erwerb von 25 % plus einer Aktie am Kapital von Sinotruk im 2. Halbjahr 2009 abgeschlossen. Die Investition von MAN in Sinotruk beträgt 567. Im Zuge der operativen Investitionstätigkeit hat MAN Nutzfahrzeuge notwendige Ersatz- und Erhaltungsinvestitionen vorgenommen sowie in Infrastruktur und Produktivitätsverbesserung investiert. Der Schwerpunkt lag auf den Standorten München und Nürnberg. Die Investitionstätigkeit von MAN Latin America wurde durch die Abgasnorm Euro 5, die technische Integration von Produkten und Komponenten mit MAN Nutzfahrzeuge und die Hebung der gemeinsamen Wachstumspotenziale durch das avisierte Cross-Selling der Produkte sowie Investitionen in den Produktionsstandort getrieben. MAN Diesel investierte in die Effizienzsteigerung der Produktionsstandorte sowie das After-Sales-Netzwerk. MAN Turbo nahm Ersatz- und Erhaltungsinvestitionen vor und investierte im Rahmen des Wachstumskonzepts unter anderem in einen Serviceshop in Oberhausen. Investitionen nach Bereichen MAN Nutzfahrzeuge MAN Latin America 24 MAN Diesel MAN Turbo Sonstige MAN Gruppe Investitionen* Entwicklung der letzten 5 Jahre 371 Wachstumsrate: Ø 1,8 % p. a * 2006 bis 2009 jeweils ohne Erwerb von Scania-Aktien, 2009 ohne Erwerb von MAN Latin America und Sinotruk Für alle Jahre vergleichbare Werte ohne aufgegebene Geschäftsbereiche Investitionen in Sachanlagen und als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien in Immaterielle Vermögenswerte in Beteiligungen Gesamt davon Erwerb MAN Latin America abzgl. Flüssige Mittel davon Erwerb Sinotruk 567 davon Erwerb Scania-Aktien davon übrige Investitionen davon im Inland davon im Ausland Abschreibungen* Investitionsquote in %** * 2009 ohne Ergebniseffekte aus Kaufpreisallokationen von 62 und ohne Abwertungen auf Beteiligungen von 382 ** Ohne Erwerb von MAN Latin America, Sinotruk und Scania-Aktien

83 Konzernlagebericht Beschaffung 77 Materialaufwand nach Bereichen MAN Nutzfahrzeuge MAN Latin America MAN Diesel MAN Turbo Sonstige/Konsolidierung MAN Gruppe Materialaufwand % des Umsatzes MAN Nutzfahrzeuge MAN Latin America 72 MAN Diesel MAN Turbo Sonstige/Konsolidierung MAN Gruppe Das Beschaffungsvolumen der MAN Gruppe liegt mit rund 6,3 Mrd (8,3 Mrd ) bei etwa 53 % des Umsatzes. Einhergehend mit der internationalen Wachstumsstrategie von MAN in den BRIC-Staaten richtet der Einkauf seinen Fokus zunehmend auf globale Beschaffungsmärkte. Die konjunkturelle Situation der Weltwirtschaft, gekennzeichnet von sinkender Nachfrage nach Rohstoffen und Vormaterialien sowie hohen Lagerbeständen, wurde in den Einkaufsbereichen der MAN Gruppe 2009 aktiv genutzt, um an den veränderten Marktsituationen von industriellen Erzeugnissen und Dienstleistungen zu partizipieren. Bestehende Rahmenkontrakte, Verträge und deren Konditionen wurden entsprechend an das Preisniveau des Marktumfelds angepasst. Die Risikominimierung gewinnt aufgrund des gestiegenen Insolvenzrisikos in der Zulieferindustrie innerhalb der MAN Gruppe erheblich an Bedeutung. In diesem schwierigen Umfeld führt der Einkauf durch ein präventiv ausgerichtetes Monitoringsystem der Risiken eine kontinuierliche Überwachung durch. Ziel ist die frühzeitige Einleitung von Maßnahmen zur Verringerung des Schadensausmaßes für die MAN Gruppe. Gleichzeitig wird die Zusammenarbeit mit starken und soliden Partnern intensiviert, um gemeinsam mit diesen gestärkt aus der derzeitigen Krise hervorzugehen. Um Synergien durch Bündelungseffekte zu generieren, wird der nicht produktionsabhängige Bedarf durch einen konzernweiten Einkauf zentral beschafft. Durch Category Manager werden das Markt-Know-how und das Fachwissen für die einzelnen Materialgruppen abgedeckt. Die MAN Gruppe tritt so gemeinsam und daher stärker am Markt auf. Die Produkte der MAN Gruppe sind Spitzenprodukte und als solche Garant für den Erfolg der MAN-Marken. Dahinter stehen Produkteigenschaften, die durch Zuverlässigkeit, Wirtschaftlichkeit und innovatives Design sowie durch technische Kompetenz, hohes Qualitäts- und Kostenbewusstsein erreicht werden. Solche Leistungen sind ohne erstklassige Partner aus der Zulieferindustrie nicht möglich. Der Bereich Nutzfahrzeuge würdigt diesen Leistungsbeitrag und zeichnet jährlich bis zu zehn Zulieferer mit dem»trucknology Supplier Award«aus.

84 78 Konzernlagebericht Mitarbeiter Mitarbeiter am * Inland Ausland Gesamt Auslandsanteil in % Mitarbeiter nach Bereichen am * MAN Nutzfahrzeuge MAN Latin America MAN Diesel MAN Turbo Renk MAN Shared Services MAN SE MAN Gruppe * Einschließlich Leiharbeitnehmern Zahl der Mitarbeiter Die MAN Gruppe beschäftigte am 31. Dezember 2009 einschließlich Leiharbeitnehmern Mitarbeiter. Gegenüber dem Stand von am 31. Dezember 2008 ist dies ein Rückgang um oder 7,0 %. Bei den ausländischen Gesellschaften, bei denen die Mitarbeiterzahl um (7,1 %) auf abnahm, arbeiten 44 % (44 %) der Mitarbeiter. Bei den inländischen Gesellschaften waren am Jahresende Personen beschäftigt, das sind (6,9 %) weniger als ein Jahr zuvor. Am 31. Dezember 2009 waren in der MAN Gruppe Leiharbeitnehmer tätig. Gegenüber dem Vorjahr (2 197) ist dies ein Rückgang um 554 (25,2 %). Die Stammbelegschaft verminderte sich von im Vorjahr um (6,2 %) auf am 31. Dezember Vergleichbar, d. h. ohne die Veränderungen im Konsolidierungskreis (645), beträgt der Rückgang der Stammbelegschaft Die Zahl der befristeten Arbeitsverhältnisse ging von um (41,2 %) auf am 31. Dezember 2009 zurück. Leadership Culture Kernqualitäten für erfolgreiche Mitarbeiterführung Die MAN Leadership Culture beschreibt die Werte und Kompetenzen, welche die Zusammenarbeit zwischen Vorgesetzten, Mitarbeitern und Kollegen in der MAN Gruppe erfolgreich machen. Diese gruppenweite Führungskultur wurde in einem intensiven, einjährigen Prozess mit Führungskräften aus aller Welt erarbeitet. Ziel dieser zahlreichen Workshops und Diskussionsrunden war es, eine offene und vertrauensvolle Kultur zu definieren, die dem Unternehmen langfristigen Erfolg garantiert. Kernqualitäten für erfolgreiche Mitarbeiterführung bei MAN sind: Kompetenz, Transparenz, Commitment und Verhalten. Damit bietet die MAN Leadership Culture allen Führungskräften eine klare Orientierung, was das Unternehmen und die Mitarbeiter von ihnen erwarten. Ab dem Geschäftsjahr 2010 werden die vier Führungsqualitäten im jährlichen Mitarbeitergespräch und der persönlichen Zielvereinbarung der MAN-Führungskräfte verankert und deren Umsetzungsgrad gemessen. Leadership Development Die MAN Executive Academy unterstützt die Unternehmensstrategie 55 % der Führungskräfte und Potenzialträger der MAN Gruppe nahmen im Geschäftsjahr 2009 an den Programmen und Dialogplattformen der MAN Executive Academy teil. Dabei standen die Vermittlung strategischer Management- und Führungskompetenz sowie der strategische Gedankenaustausch und das Networking im Vordergrund. Im Durchschnitt waren in den maßgeschneiderten Programmen zehn verschiedene Nationalitäten repräsentiert.

85 Konzernlagebericht 79 Mitarbeiter links: Im Prüfstand von MAN Diesel in Augsburg rechts oben: Die MAN Leadership Culture wurde in einem einjährigen Prozess festgelegt. rechts unten: Fertigung bei MAN Nutzfahrzeuge Betriebliche Altersversorgung Die Bedeutung einer über die gesetzlichen Rentensysteme hinausgehenden Vorsorge für den Ruhestand wird den Mitarbeitern aufgrund der intensiven gesellschaftlichen Diskussion und der deutlich veränderten Rahmenbedingungen in zunehmendem Maß bewusst. Die MAN Gruppe beteiligt sich schon seit Langem an der Ruhestandsvorsorge ihrer Mitarbeiter durch die Gewährung landesspezifisch und marktgerecht ausgestalteter Pensionszusagen oder pensionsähnlicher Leistungen. Inländische Mitarbeiter erhalten für die Zeit nach dem aktiven Erwerbsleben als eines der wesentlichen Elemente der Vergütungspolitik Leistungen aus einer modernen und attraktiven betrieblichen Altersversorgung, die eine verlässliche Zusatzversorgung im Ruhestand sowie einen Risikoschutz für Invalidität und Todesfall im aktiven Arbeitsverhältnis bietet. Die Mitarbeiter erhalten an ihre Bezüge gekoppelte Arbeitgeberbeiträge und haben darüber hinaus die Möglichkeit, durch im Tarifbereich arbeitgebergeförderte Entgeltumwandlungen zusätzlich Eigenvorsorge zu betreiben. Durch die arbeitgeber- und arbeitnehmerfinanzierten Beitragszahlungen sowie die am Kapitalmarkt erzielten Erträge aus der Kapitalanlage wird während des aktiven Dienstes ein Versorgungskapital aufgebaut, das im Ruhestand als Einmalkapital oder in Raten ausgezahlt wird. Im Rahmen der Kapitalanlage werden die Anlagerisiken der Mitarbeiter mit zunehmendem Alter sukzessive reduziert (Lifecycle-Konzept). Die Wertentwicklung des Versorgungskapitals ist unmittelbar an den Kapitalmarkt geknüpft und wird durch einen Korb von Indizes und sonstigen geeigneten Parametern bestimmt. Kurzarbeit in der MAN Gruppe, insbesondere bei MAN Nutzfahrzeuge Im Berichtsjahr war insbesondere MAN Nutzfahrzeuge von den Folgen der Finanz- und Wirtschaftskrise betroffen. Bereits im Oktober 2008 begannen Maßnahmen zur Anpassung des Personalaufwands. Dies war möglich dank zuvor aufgebauter Flexibilitätsinstrumente, wie z. B. der Erhöhung der Zeitarbeiterquote sowie der Nutzung des flexiblen Schichtbetriebs im Produktionsverbund. Neben flexiblen Arbeitszeitmodellen bekam ab Anfang 2009 an den deutschen Standorten der MAN Nutzfahrzeuge AG auch das Instrument der Kurzarbeit eine besondere Bedeutung. Im Jahr 2009 waren dort insgesamt rund gewerbliche Mitarbeiter von dieser Maßnahme betroffen und Mitarbeiter in der Verwaltung. Die Phase der Kurzarbeit wird in Partnerschaft mit der Bundesagentur für Arbeit unter dem Motto»Kräfte sammeln in der Krise«konsequent mit zertifizierten Qualifizierungsprogrammen zur Weiterbildung der Mitarbeiter genutzt. Ausländische Mitarbeiter erhalten je nach landesspezifischen Usancen marktübliche Beiträge zu von Dritten erteilten Versorgungszusagen oder Fondssparplänen bzw. Zusagen aus leistungsorientierten Pensionsplänen, die überwiegend noch auf die Gewährung lebenslanger Renten ausgerichtet sind.

86 80 Konzernlagebericht Nachhaltigkeitsmanagement Für die Ertragskraft der MAN SE steht der wirtschaftliche Erfolg im Vordergrund. Nachhaltig Erfolg zu haben heißt zugleich, dafür zu sorgen, auch in Zukunft die Bedingungen für profitables Wirtschaften zu gewährleisten. Diese Bedingungen sind nicht nur geprägt vom ökonomischen Umfeld, sondern auch von ökologischen wie sozialen Fragen. Nur in einer intakten Umwelt und mit der gesellschaftlichen Akzeptanz dessen, was die Gruppe tut, konnte MAN in der Vergangenheit erfolgreich wirtschaften und wird in Zukunft profitabel sein. Durch die alarmierenden Zustandsberichte, die in der zurückliegenden Zeit publiziert wurden, gerät die Klimadebatte in den Vordergrund der Nachhaltigkeitsdiskussion. Als ein Unternehmen, dessen Kernkompetenz das Transport-Related Engineering ist, ist sich die MAN Gruppe ihrer besonderen Verantwortung bewusst. Es ist Ziel der nachhaltigen Unternehmensführung, die Anforderungen einer mobilen Gesellschaft und einer zunehmend globalen, transportorientierten Wirtschaft mit Umwelt und Ressourcenschonung zu verbinden. Das Bestreben, Ökologie und Ökonomie miteinander zu verknüpfen und die gesellschaftliche Akzeptanz zu sichern, hat bei MAN Tradition. Das gilt insbesondere mit Blick auf die CO 2 -Emissionen, die in der aktuellen Klimadiskussion eine prominente Rolle spielen. Ein großer Teil der F&E-Aufwendungen wird darin investiert, die Ökoeffizienz der Produkte zu verbessern und gleichzeitig die technische Spitzenqualität aufrechtzuerhalten. Dazu einige Beispiele der an Nachhaltigkeit orientierten Innovationskraft: MAN Nutzfahrzeuge erreicht mit den Lkw-Baureihen TGX und TGS ehrgeizige Umweltziele. Die eingesetzten Common-Rail- Motoren werden gemäß den kommenden Abgasgrenzwerten intensiv weiterentwickelt und so früh wie möglich auf dem Markt angeboten. Mit ihrem geringen Kraftstoff- und Schmiermittelverbrauch zählen MAN-Motoren zu den umweltfreundlichsten und wirtschaftlichsten Nutzfahrzeugantrieben. Durch die Entwicklung von Hybrid-Antrieben für Busse und Verteilerlastwagen leistet MAN Nutzfahrzeuge einen Beitrag zur ressourcenschonenden Mobilität. Auch bei Schiffsdieselmotoren hat MAN weitere Verbesserungen erzielt: Ausgestattet mit elektronischer Steuerung und Common-Rail-Technik, verbrauchen die Großdieselmotoren heute immer weniger Kraftstoff, haben deutlich geringere Emissionen und sind damit für die stets strengeren Anforderungen der International Maritime Organization (IMO) gerüstet. MAN Turbo verfügt über Kernkomponenten der Technik, um synthetische Dieselkraftstoffe oder CO 2 -neutralen Kraftstoff aus erneuerbaren Energien herzustellen. Hier liegt ein attraktiver Zukunftsmarkt, der ökologisches mit ökonomischem Interesse verbindet. Nach dem Beitritt zur Initiative 3C Combat Climate Change 2007 wurde MAN 2009 mit der Besetzung eines Nachhaltigkeitsmanagers personell verstärkt, um das Thema Nachhaltigkeit noch intensiver im Unternehmen zu implementieren. Im Besonderen wird es die Aufgabe sein, sowohl personalpolitische Strategien tiefer in der Gruppe zu verankern als auch gesellschaftlich relevante Themen für MAN zu bewerten und umzusetzen. Mit einer weit über den eigenen Bedarf hinausgehenden Ausbildung gibt MAN jungen Menschen die Befähigung dazu, in qualifizierte Berufe einzusteigen. Gleichermaßen wurde das Engagement an Hochschulen ausgeweitet, um die Bildungschancen junger Menschen zu verbessern und gleichzeitig Spitzenkräfte als Nachwuchsführungskräfte zu gewinnen. Schließlich geht MAN im Bereich der Mitarbeiterbindung neue Wege: Um qualifizierten Frauen künftig noch bessere Chancen zu bieten, kümmert sich die Gruppe intensiv um Fragen der Kinderbetreuung sowie der Work-Life-Balance. MAN hat sich zudem verpflichtet, den immer noch geringen Anteil von Frauen in Führungspositionen deutlich zu erhöhen. Im neu aufgelegten und aktualisierten Leitbild legt MAN die Verantwortung gegenüber den wichtigsten Stakeholdern Kunden, Kapitalgebern, Mitarbeitern und der Gesellschaft fest. Das Leitbild basiert auf den Unternehmenswerten: zuverlässig, innovativ, dynamisch und offen. Konkretisiert wird dieses Leitbild durch einen Code of Conduct, der für alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der MAN Gruppe verpflichtend ist.

87 Konzernlagebericht Die Bereiche im Einzelnen 81 MAN Nutzfahrzeuge Die globale Rezession bestimmt weiterhin die Entwicklung der internationalen Nutzfahrzeugmärkte: Die geringere industrielle Produktion, das gesunkene Welthandelsvolumen und die nachlassende Investitionsbereitschaft haben zu einem drastischen Nachfragerückgang bei Nutzfahrzeugen geführt. Das führte sowohl im Auftragseingang wie auch in Umsatz und Ergebnis des Jahres 2009 zu deutlichen Reduzierungen gegenüber dem Vorjahr. Im Geschäftsjahr 2009 lag der Auftragseingang mit 5,2 Mrd um 43 % unter dem Vorjahresniveau (9,1 Mrd ). Der Umsatz sank von 10,6 Mrd im Vorjahr um 40 % auf 6,4 Mrd im Jahr Trotz des Kostensenkungsprogramms konnte aufgrund des erheblichen Umsatzeinbruchs, gestiegener Risikovorsorgen für das Buyback-Geschäft und Belastungen aus der Bestandsbewertung kein ausgeglichenes Ergebnis realisiert werden ( 91, Vorjahr ). MAN Nutzfahrzeuge Auftragseingang davon Lkw davon Bus Auftragseingang (Anzahl) davon Lkw davon Bus Umsatz davon Lkw davon Bus Absatz Fahrzeuge (Anzahl) davon Lkw davon Bus Mitarbeiter* Operatives Ergebnis** davon Lkw davon Bus davon Finanzdienstleistungen 42 7 Umsatzrendite ROS (%) 1,4 10,0 * Einschl. Leiharbeitnehmern am ** Davon Konsolidierung zwischen Finanzdienstleistungen und Lkw/Bus Aufgrund des weiterhin schwachen wirtschaftlichen Umfelds erwartet MAN Nutzfahrzeuge auch für 2010 eine Nachfrage nach Lkw und Bussen auf niedrigem Niveau. Geschäftsentwicklung Der Geschäftsbereich Lkw verzeichnete einen Auftragsrückgang um 45 % auf 4,2 Mrd (7,7 Mrd ). Die Zahl der bestellten Lkw sank von um 52 % auf Die Auftragseingänge für Schwere Lkw verminderten sich um 54 %. Der Auftragseingang des Geschäftsbereichs Bus sank um 404 ( 28 %) auf 1,0 Mrd. Insgesamt wurden Busse (6 625) bestellt. Der im Vergleich zu den rückläufigen Stückzahlen höhere Bestellwert ist auf einen größeren Anteil höherwertiger Fahrzeuge zurückzuführen. MAN Nutzfahrzeuge lieferte im Jahr Neufahrzeuge ( 55 %) aus und erlitt damit, bedingt durch die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, starke Einbußen gegenüber den Auslieferungen des Vorjahres ( Lkw, Busse). Der Umsatz mit Nutzfahrzeugen betrug 6,4 Mrd (10,6 Mrd ). Im Geschäftsbereich Lkw brach der Umsatz um 44 % auf 5,1 Mrd ein, im Busgeschäft fiel der Umsatzrückgang mit 14 % auf 1,3 Mrd verhaltener aus. Hier konnten durch den höheren Anteil von Komplettbussen die deutlich gesunkenen Stückzahlen bei Chassis wertmäßig ausgeglichen werden. Aufgrund der hohen Flexibilität in der Produktion konnte das Produktionsprogramm an die deutlich niedrigere Nachfrage im Jahr 2009 weitgehend angepasst werden. So wurden Leih- und befristete Arbeitsverhältnisse in der Fahrzeug- und Motorenproduktion nicht verlängert, Zeitkonten abgeschmolzen und Kurzarbeit genutzt. Das Produktionsprogramm wurde unter anderem durch rund 140 Schließtage reduziert. Die Kurzarbeit belief sich in der Produktion auf durchschnittlich 85 Tage, im Verwaltungsbereich auf durchschnittlich 59 Tage. An einzelnen Standorten im Ausland wurden ähnliche Personalinstrumente angewendet. Darüber hinaus wurde das im Jahr 2008 eingeleitete Kostensenkungsprogramm 2009 weiterhin konsequent umgesetzt. Wirtschaftliches Umfeld Infolge der Finanz- und Wirtschaftskrise halbierte sich der europäische Lkw-Markt 2009 von rund auf Einheiten ( 46 %). MAN Nutzfahrzeuge verzeichnete einen leichten Anstieg des Marktanteils bei Lkw über 6 t von 16,6 % im Vorjahr auf 16,7 % im Jahr Im Busgeschäft konnte eine deutliche Steigerung des Marktanteils von 12,8 % auf 14,8 % erreicht werden; hierzu trug insbesondere das Stadtbusgeschäft bei.

88 82 Konzernlagebericht Die Bereiche im Einzelnen links: Weiterbildung in der Produktion rechts oben: Das neue Auslieferungszentrum MAN Forum rechts unten: Der europäische Lkw-Markt halbierte sich. Ergebnis Aufgrund der ab dem 2. Halbjahr 2008 deutlich rückläufigen und 2009 gleichbleibend unbefriedigenden Geschäftsentwicklung verminderte sich das Operative Ergebnis auf 91 nach im Vorjahr. Die Umsatzrendite betrug 1,4 % (10,0 %). Im Geschäftsbereich Lkw sank das Operative Ergebnis um auf 89, die Umsatzrendite betrug damit 1,7 % (11,4 %). Im Geschäftsbereich Bus konnte das Operative Ergebnis von 19 im Vorjahr um 21 auf 40 gesteigert werden, hauptsächlich als Resultat des 2007 eingeleiteten Restrukturierungsprogramms. Zusätzlich wirken im Operativen Ergebnis des Geschäftsbereichs Bus mehrere bedeutende Großaufträge: Das Department of Transport in Abu Dhabi bestellte 400 Stadt- und Überlandbusse von MAN, von denen 250 Einheiten 2009 ausgeliefert wurden. Einen weiteren Großauftrag verzeichnete MAN Truck & Bus (S.A.) (Pty.) Ltd., Johannesburg/Südafrika: 110 Überlandbusse des Typs MAN Lion s Explorer von der staatlichen PRASA (Public Rail Agency of South Africa) sollen Besucher der Fußball-Weltmeisterschaft 2010 zu den Stadien bringen. Bereits 2009 wurden 66 Einheiten dieses Großauftrags ausgeliefert. Das Ergebnis der Finanzdienstleistungen verschlechterte sich aufgrund der im Zuge der Finanzkrise deutlich gestiegenen Risikokosten um 49 auf 42. Mitarbeiter Zum 31. Dezember 2009 beschäftigte MAN Nutzfahrzeuge Mitarbeiter (36 251). In Deutschland waren Beschäftigte tätig (19 862), im Ausland (16 389). Zum 31. Dezember 2009 waren Auszubildende (2 190) beschäftigt. Die Auszubildenden-Quote lag damit bei 6,4 %. Forschung und Entwicklung Im Berichtsjahr wurden 211 (257 ) für Forschung und Entwicklung aufgewendet, das entspricht 3,3 % (2,4 %) des Umsatzes. Im Jahresdurchschnitt arbeiteten weltweit (1 772) Mitarbeiter in den Forschungs- und Entwicklungsabteilungen. Das F&E-Programm wurde der aktuellen Lage entsprechend angepasst, wobei jedoch die gebotene finanzielle Ausstattung zentraler Forschungs- und Entwicklungsprojekte sichergestellt bleibt (z. B. Entwicklung von Euro-6-Motoren). Der Fokus der F&E-Aktivitäten liegt auf der weiteren Steigerung der Transporteffizienz, welche die Lkw und Busse wirtschaftlicher und umweltfreundlicher machen soll und damit sowohl zu einer umfassenden Senkung der Gesamtbetriebskosten (Total Cost of Ownership) als auch zu einer nachhaltigen Mobilität beiträgt. Transporteffizienz schont die Umwelt und ist ein Mehrwert für die Kunden. Investitionen Mit der Reduzierung auf 205 Investitionsvolumen (528 ) wurde dem schwierigen Wirtschaftsumfeld Rechnung getragen. Die vergangenen Jahre hat MAN Nutzfahrzeuge konsequent genutzt, um Investitionen in Standorte sowie in das Vertriebs- und Servicenetzwerk zu tätigen. Am Standort München wurde eine neue Akademie zur Qualifizierung von Servicemitarbeitern errichtet, im Sommer eröffnete das neue MAN Forum das Auslieferungszentrum inklusive einer modernen Erlebniswelt rund um das Nutzfahrzeug. Im Frühjahr 2010 wird das in unmittelbarer Nachbarschaft gelegene Bus-Auslieferungszentrum fertiggestellt. Anfang 2009 ging ein neues Lkw-Montagewerk in Saudi-Arabien in Betrieb. Dieses ist im Einschichtbetrieb auf eine Jahresproduktion von Fahrzeugen ausgerichtet. Märkte in Zentralasien bedient MAN Nutzfahrzeuge zukünftig mit dem Gemeinschaftsunternehmen JV MAN AUTO-Uzbekistan Limited Liability Company, Samarkand City/Usbekistan, wobei MAN 49 % der Anteile am Joint Venture hält, UzAvtosanoat, Taschkent/Usbekistan, 51 %. Das Joint Venture wird Bauteile für Schwere Lkw der Baureihen MAN TGA aus Deutschland und CLA aus Indien nach Usbekis tan importieren und in einem Montagewerk zusammenbauen. Im Oktober wurde ein Auslieferungszentrum am polnischen Bus-Standort Posen eröffnet, in dem Kunden auf Quadratmetern ihre Fahrzeuge abholen können. Weitere Entwicklung Die Wirtschaftskrise wird auch 2010 noch erhebliche Nachwirkungen auf den Nutzfahrzeugmarkt haben. Die Produktion und der Absatz von Lkw und Bussen werden sich daher nur langsam erholen. Das bereits 2008 eingeleitete Programm zur Kostensenkung und Effizienzverbesserung zeigt deutlich positive Wirkung und wird auch 2010 konsequent weiterverfolgt. Die Investitionen werden 2010 auf dem niedrigen Niveau des Geschäftsjahres 2009 bleiben. MAN Nutzfahrzeuge wird mit der kontinuierlich verbesserten Marktposition und dem attraktiven innovativen Produktportfolio bei Fahrzeugen und Dienstleistungen die langfristigen Wachstumsziele weiterverfolgen. Die in den vergangenen Jahren eingeleitete internationale Wachstumsstrategie hat MAN Nutzfahrzeuge mehrere Rekordjahre in Folge eingebracht. Ungeachtet der aktuell schwierigen Marktsituation verfolgt das Unternehmen diese erfolgreiche Strategie weiter. Mittelfristig wird der Transportbedarf insbesondere in den sogenannten BRIC-Staaten deutlich steigen und der Ausbau der Infrastruktur weiter vorangetrieben. Entsprechend erwartet MAN Nutzfahrzeuge einen Anstieg der Nachfrage nach Lkw und Bussen in diesen Ländern. Mit dem Joint Venture MAN FORCE TRUCKS Private Limited in Akurdi/Indien ist MAN Nutzfahrzeuge seit 2006 auf dem dortigen Markt präsent. Ende 2008 erhöhte MAN Nutzfahrzeuge seinen Anteil an dem Joint Venture von 30 % auf 50 %. Am 12. Januar 2010 gab MAN Nutzfahrzeuge bekannt, einen Vertrag betreffend die Gründung eines gemeinsamen Unternehmens für militärisch genutzte Radfahrzeuge mit der Rheinmetall AG, Düsseldorf, unterzeichnet zu haben. An der neuen Gesellschaft wird Rheinmetall mit 51 % und MAN Nutzfahrzeuge mit 49 % beteiligt sein. Das Vorhaben steht noch unter dem Vorbehalt der Freigabe durch die Kartellbehörden.

89 Konzernlagebericht 83 Die Bereiche im Einzelnen Die Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen im Betrachtungszeitraum beliefen sich auf 26 oder 1,9 % des Umsatzvolumens. Inklusive Auftragsforschung arbeiteten im Schnitt 408 Mitarbeiter im Bereich Forschung und Entwicklung. Die Schwerpunkte lagen hierbei auf Erfüllung der Emissionsvorlinks: Schulbus für den lateinamerikanischen Markt rechts oben: Produktionsverbund im brasilianischen Resende unten: Nutzfahrzeugmesse Fenatran MAN Latin America MAN Latin America erzielte 2009 (April bis Dezember) einen Umsatz von 1,4 Mrd und konnte, trotz weltweiter Wirtschaftskrise, das zweitbeste Jahr in seiner Firmengeschichte abschließen. Das Ende März akquirierte Unternehmen erzielte für den Zeitraum April bis Dezember ein Operatives Ergebnis in Höhe von 142 (10,1 % ROS). Dabei half das Geschäftsmodell»Consorcio Modular«(Produktionsverbund), dessen Flexibilität es ermöglichte, die Auswirkungen der Nachfrageschwankungen auf dem wichtigen lokalen brasilianischen Markt abzufedern. MAN Latin America Auftragseingang Auftragseingang (Anzahl) Umsatz Absatz Fahrzeuge (Anzahl) Mitarbeiter* Operatives Ergebnis 142 Umsatzrendite ROS (%) 10,1 * Einschl. Leiharbeitnehmern am Wirtschaftliches Umfeld Aufgrund der weltweiten Finanzkrise reduzierten sich Ende 2008 weltweit die Nutzfahrzeugmärkte. Der Einbruch des brasilianischen Marktes fiel im Vergleich zu den Industrienationen jedoch wesentlich geringer aus. Staatliche Wirtschaftsförderungsprogramme führten über Steuersenkungen und subventionierte Finanzierungsmodelle zu einer Belebung der Ausgaben für Investitionsgüter. Im Jahresverlauf zeigte der brasilianische Markt daher eine rasche Erholung und erreichte im 4. Quartal 2009 wieder Volumina wie vor Eintritt der Krise. Dank dieser schnellen Erholung des brasilianischen Marktes im 2. Halbjahr belief sich der Gesamtmarkt für das Jahr 2009 auf Lkw (lediglich 6 % unter Vorjahr) und Busse (lediglich 10 % unter Vorjahr). Die für das Unternehmen wichtigen Exportmärkte reagierten leider nicht wie der brasilianische Binnenmarkt und verzeichneten Rückgange zwischen 40 % und 60 %. Die aktuellen Verkaufszahlen für das 4. Quartal 2009 erreichten historische Bestmarken, und MAN Latin America erwartet die Fortsetzung der staatlichen Wirtschaftsförderungsprogramme und eine weiterhin hohe Binnennachfrage für Lkw und Busse für das Jahr In den Exportmärkten wird von einer leichten Erholung ausgegangen. Während des Jahres erholte sich der brasilianische Binnenmarkt unterstützt durch die Regierungsprogramme für Investitionsgüter sehr rasch, und im 4. Quartal konnte MAN Latin America neue Absatzrekorde vermelden. Der Marktanteil bei Lkw über 5 t wurde auf 31,2 % (30,7 %) ausgebaut und damit für das siebte Jahr in Folge die Marktführerschaft behauptet. Insgesamt konnten Lkw im brasilianischen Markt verkauft werden (April bis Dezember). Der Busmarkt zeigte eine ähnliche Entwicklung, wobei MAN Latin America Chassis absetzen konnte und 28,2 % Marktanteil erreichte und damit die zweite Position im lokalen Markt bestätigte. In den Exportmärkten wurden Lkw und Bus-Chassis abgesetzt (April bis Dezember) und somit Marktanteile gewonnen. Zum ersten Mal wurde die Marktführerschaft im Bereich Lkw mit einem Anteil von 29,8 % am Exportmarkt (+ 18,6 %) für das Gesamtjahr erreicht. Das Verkaufsvolumen bei Bus-Chassis führte zu einem Marktanteil von 13,7 % (+ 10,6 %). Auch hier wurde die zweite Position gefestigt. Der Verkauf von insgesamt Nutzfahrzeugen zwischen April und Dezember 2009 führte zum zweitbesten Gesamtjahr in der Geschichte des Unternehmens. Ergebnis Aufgrund der Anpassung des Produktionsvolumens im 1. Halbjahr sowie der Senkung der Fixkosten konnte das Unternehmen im Zeitraum April bis Dezember ein Operatives Ergebnis von 142 erwirtschaften. Das entspricht einer Umsatzrendite von 10,1 %. Bezogen auf das Gesamtjahr wurde eine Verzinsung des eingesetzten Kapitals (einschließlich Goodwill) von 52 % erreicht. Mitarbeiter MAN Latin America beschäftigte 2009 zum Jahresende Mitarbeiter, alle in Brasilien. Außerdem befanden sich Mitarbeiter des Werks Resende auf den Gehaltslisten der Partner im Rahmen des Produktionsverbunds»Consorcio Modular«. Investitionen, Forschung und Entwicklung Eine Ausprägung des»consorcio Modular«-Geschäftsmodells von MAN Latin America ist ein geringer Investitionsbedarf (<2 % des Umsatzes) sowie geringer Kapitaleinsatz. Geschäftsentwicklung Das Unternehmen startete in das Jahr 2009 unter dem Eindruck der weltweiten Finanzkrise. MAN Latin America reagierte sofort auf die reduzierte Nachfrage und adjustierte die Produktionskapazität in der Fabrik in Resende und die Kosten entsprechend.

90 84 Konzernlagebericht Die Bereiche im Einzelnen schriften, der Effizienzsteigerung und der MAN-Technologieintegration. Die technologische Innovationskraft von MAN Latin America liegt in der Entwicklung spezieller Lösungen für Schwellenmärkte und deren Kundenanforderungen. Ein Beispiel ist die Entwicklung von 100 % Biodiesel-betriebenen Lkw und Bussen für Kunden, die diesen Kraftstoff ohne Beimischung verwenden. Diese bahnbrechende Lösung wird in den Busflotten in Metropolen wie São Paulo und Rio de Janeiro sowie in Zusammenarbeit mit Lkw-Kunden eingesetzt. Ein neu entwickeltes V-tronic-Getriebe soll zu gesteigertem Fahrkomfort und geringerem Treibstoffverbrauch führen. Auf Kundenwunsch entwickelte MAN Latin America in weniger als einem Jahr neue Nutzfahrzeuge für spezielle Einsatzbereiche und brachte diese auf den Markt, wie z. B. den neuen Con structor (Betonmischfahrzeug), den Distributor (Getränkefahrzeug) und den Compactor (Abfallwirtschaft). Gegenwärtig arbeitet die Abteilung Forschung & Entwicklung an der Lokalisierung des Lkw MAN TGX und des Motors D08 sowie neuen Busfahrwerkslösungen, die 2010 oder 2011 in die Fertigung gehen sollen. Weitere Entwicklung Der Ausblick für 2010 und die folgenden Jahre ist positiv, vorausgesetzt, die staatlichen Anreize für Investitionsgüterausgaben bleiben in Brasilien, dem größten Markt von MAN Latin America, erhalten. Zudem wirken verschiedene Faktoren begünstigend: Die Erschließung neu entdeckter Erdölvorkommen, die Fußball-Weltmeisterschaft 2014 sowie die Olympischen Spiele 2016 in Rio de Janeiro und die damit einhergehenden Infrastrukturmaßnahmen werden zu einer erhöhten Nachfrage nach Transportmitteln führen. Zusätzlich werden Impulse durch den Erneuerungsbedarf bei der bestehenden überalterten Flotte von Transportfahrzeugen (Durchschnittsalter > 16 Jahre) erwartet. MAN Latin America will sich zudem international verstärkt engagieren, vor allem in Schwellen- und Entwicklungsländern. Zusätzliches Wachstumspotenzial wird im Exportbereich durch die Integration mit den weltweiten Geschäftsaktivitäten von MAN Nutzfahrzeuge, vor allem in Südafrika und Mexiko, gesehen. Neue Geschäftschancen werden durch die Einführung der TGX-Baureihe im Schwerlastbereich in Lateinamerika und die Integration der D08-Motoren in das bestehende Angebot eröffnet. Weitere Wachstumsmöglichkeiten bietet der After- Sales-Bereich. MAN Diesel MAN Diesel Auftragseingang davon Zweitakt davon Viertakt Umsatz davon Zweitakt davon Viertakt Mitarbeiter* Operatives Ergebnis davon Zweitakt davon Viertakt Umsatzrendite ROS (%) 14,2 15,4 * Einschl. Leiharbeitnehmern am Die bereits im Jahr 2008 eingetretene Abschwächung der Weltwirtschaft hat sich im Geschäftsjahr 2009 weiter verstärkt. Rückläufige Transportvolumina sowie die Unsicherheiten an den Finanzmärkten und die damit verbundenen Finanzierungsschwierigkeiten der Kunden haben insbesondere im Marinegeschäft zu einem drastischen Rückgang der Nachfrage nach Dieselmotoren geführt. In der Folge konnte MAN Diesel beim Auftragseingang mit 1,9 Mrd den guten Vorjahreswert in Höhe von 3,1 Mrd nicht mehr erreichen. Die Umsatzerlöse sind gegenüber dem Vorjahr vergleichsweise gering von 2,5 Mrd auf 2,4 Mrd gesunken ( 5 %). Der Auftragsbestand ging auf 3,0 Mrd (4,1 Mrd ) aufgrund niedriger Auftragseingänge und Auftragsstornierungen zurück. Das Operative Ergebnis verringerte sich von 390 auf 342, die Umsatzrendite lag mit 14,2 % weiterhin auf gutem Niveau. Für das Jahr 2010 wird mit einer Stabilisierung der Bestellvolumina auf niedrigem Niveau gerechnet. Bei den Umsatzerlösen und beim Operativen Ergebnis ist dagegen von einem deutlichen Rückgang gegenüber 2009 auszugehen. Wirtschaftliches Umfeld Nach Ausbruch der Finanzkrise im Jahr 2008 haben die Weltwirtschaft und der Welthandel nach Meinung vieler Experten im Jahr 2009 die Talsohle erreicht. Eine nachlassende Transportnachfrage und massive Überkapazitäten führten zu extrem niedrigen Frachtraten und zu steigenden Aufliegertonnagen. Zum Jahresende waren mehr als 10 % der Containerflotte ohne Beschäftigung. Andere Schiffssegmente wie Schüttgutfrachter, Tanker und Stückgutfrachter waren in ähnlichem Maße betroffen. Auch wenn erste Frühindikatoren seit der 2. Jahreshälfte eine leichte Erholung andeuten, hat dies noch keine positiven Auswirkungen auf die Schifffahrt und den Schiffbau. Unter dem Einfluss der in den vergangenen Jahren neu aufgebauten Schiffbaukapazitäten spitzt sich die Situation der Werften weltweit zu. Obwohl 2009 das Jahr mit der höchsten jemals ab-

91 Konzernlagebericht 85 oben: Erweiterung des Werks in Aurangabad rechts unten: Kraftwerksmotor links unten: Neues Lackierzentrum im Werk Augsburg Die Bereiche im Einzelnen gelieferten Tonnage war, ist durch die drastischen Auftragseinbrüche um 90 % und die Stornierungen die Zukunft vieler Werften infrage gestellt. Diese Situation wird zu einer Marktkonsolidierung insbesondere bei den europäischen Werften führen. Dort findet vermehrt eine Fokussierung auf den Bau von Spezialschiffen statt. Geschäftsentwicklung Der Rückgang bei den Schiffsbestellungen übertrug sich auf die Nachfrage nach Schiffsdieselmotoren, wodurch die Auftragseingänge sehr deutlich zurückgingen. Die konjunkturelle Abschwächung und die Auswirkungen der Finanzkrise verunsicherten Reeder und Investoren, was zu zeitlichen Verschiebungen bei der Projektierung und zu Annullierungen von Aufträgen führte. Dieser Marktentwicklung konnte sich MAN Diesel nicht entziehen. Die Auftragssituation bei Stationärmotoren, insbesondere bei schlüsselfertigen Kraftwerken, hat sich trotz des schwieriger gewordenen Marktumfelds weiter auf hohem Niveau gehalten. Bezogen auf das außerordentlich gute Jahr 2008 hat sich beim Geschäft mit Schweröl-betriebenen Grundlastkraftwerken in Entwicklungsländern und auf Inseln dennoch ein Rückgang ergeben. Aufgrund eines verzögerten Infrastrukturaufbaus ließ auch die Nachfrage nach gasbetriebenen Dieselkraftwerken wie erwartet vorübergehend leicht nach. Der Bedarf an weiteren Kraftwerken ist dennoch unverändert hoch. Das Streben nach effizienteren, umweltfreundlicheren und kraftstoffflexibleren Energieerzeugungsanlagen hat darauf einen positiven Einfluss. Durch frei werdende Produktionskapazitäten bei Schiffsdieselmotoren konnten die Lieferzeiten zur Bedienung von Kraftwerksaufträgen verkürzt werden. Die Ordertätigkeit bei Zweitaktmotoren lag aufgrund der eingebrochenen Nachfrage nach Transportkapazitäten auf sehr niedrigem Niveau. Der Rückgang bei den Frachtraten sowie Überkapazitäten brachten Projektierung und Auftragsvergabe neuer großer Handelsschiffe zum Erliegen. Gegenüber dem Vorjahr hat das Bestellvolumen um 80 % abgenommen, im Vergleich zum Rekordjahr 2007 lag die Ordertätigkeit bei lediglich 10 %. Trotz dieser Marktschwäche ist die Auftragslage der Werften in den kommenden zwei Jahren aus derzeitiger Sicht weiterhin gut, verbunden jedoch mit einem allmählichen Rückgang der Auslieferungen. Der weltweite Auftragsbestand an Zweitaktmotoren von MAN Diesel betrug zum Ende des Berichtsjahres 51,9 GW, was einem Liefervolumen bei den Lizenznehmern von gut zwei Jahren entspricht. MAN Diesel erreichte wiederum einen Marktanteil von deutlich über 80 % und bestätigte die Marktstellung als führender Entwickler großer langsamlaufender Dieselmotoren. Der Auftragseingang bei Viertakt-Mittelschnellläufern für Antriebsmotoren und Bordaggregate lag erwartungsgemäß weit unter dem Wert des Vorjahres. Von eigen- und lizenzproduzierten Motoren wurden insgesamt 609 Motoren mit MW verkauft. Während die Nachfrage nach Standardschiffen wie Containerschiffen, Tankern und Stückgutfrachtern fast völlig ausblieb, konnten für Spezialschiffe wie Schwergutschiffe, RoRo/Cargo- Schiffe, Baggerschiffe und Schlepper einige Viertakt-Antriebsmotoren verkauft werden. Trotz der langfristig guten Aussichten wurde auch der Offshore-Markt durch die Finanzkrise und den nachlassenden Rohölbedarf stärker als erwartet getroffen, sodass hier nur wenige Aufträge, vorwiegend aus China, eingingen. Entgegen dem allgemeinen Trend hat sich nur der Navy-Markt positiv entwickelt. Durch den Erhalt von Aufträgen in diesem Segment hat sich die Strategie von MAN Diesel bewährt, vermehrt auf Spezialschiffe mit hohen Anforderungen an die gesamte Schiffsantriebsanlagentechnik zu setzen. Bei den Viertaktmotoren für Dieselkraftwerke hat der Auftragseingang im Berichtsjahr den Vorjahreswert nicht mehr ganz erreicht. Zusammen mit den Lizenzpartnern verkaufte MAN Diesel insgesamt 81 Motoren mit 946 MW. Herausragend war der Zuschlag für die Lieferung von bis zu 24 Motoren der Typen 48/60 und 51/60DF für vier Kraftwerksschiffe für die türkische Karadeniz Powership Company. Weiter erwähnenswert sind zwei Nachfolgeaufträge für den französischen Energiekonzern Electricité de France sowie für einen öffentlichen Energieversorger in Costa Rica. Bei mehreren Aufträgen ist MAN Diesel wieder Lieferant des kompletten schlüsselfertigen Kraftwerks. Damit bewährt sich auch im Kraftwerksbereich die Strategie, sich vom reinen Motorenlieferanten hin zum Anlagenbau mit Turnkey-Kompetenz weiterzuentwickeln. Ergebnis Das Operative Ergebnis von MAN Diesel betrug im Berichtszeitraum 342. Insbesondere aufgrund gesunkener Umsatzerlöse wurde das sehr hohe Niveau des Vorjahres (390 ) nicht mehr erreicht. Die Umsatzrendite lag mit 14,2 % dennoch auf gutem Niveau. Mitarbeiter Am 31. Dezember 2009 waren bei MAN Diesel Mitarbeiter inkl. Leiharbeitnehmern (7 986) tätig. Dieser Rückgang ist insbesondere durch einen Personalabbau an den Standorten in Deutschland und Dänemark begründet. Investitionen, Forschung und Entwicklung Am Standort Augsburg lag der Schwerpunkt auf dem Umbau der Motorenprüfstände. Ein wichtiger Meilenstein war dabei die Inbetriebnahme der komplett modernisierten Versuchsprobestände. Die Umsetzung der getakteten Fließmontage wurde wie geplant fortgeführt, um die angestrebte Reduzierung der Durchlaufzeiten zu erzielen. Die Umstrukturierung des Produktionsstandorts Saint-Nazaire/ Frankreich wurde 2009 abgeschlossen. Der zukünftig erwartete Nachfrageanstieg nach stationären Großdieselmotoren kann nunmehr nach Einführung der Fließmontage und Modernisierung der Prüfstände von hier aus abgedeckt werden. Die Fertigung und Montage von Motoren und Motorenkomponenten im

92 86 Konzernlagebericht Die Bereiche im Einzelnen norddänischen Frederikshavn wird hingegen geschlossen. Der Standort wird künftig eine andere wichtige Rolle bei MAN Diesel einnehmen, nämlich als Kompetenzzentrum für Schiffspropeller und Hinterschiffsysteme. Zur Erhöhung der weltweiten Präsenz von MAN Diesel wurden im Jahr 2009 unter anderem in Bulgarien, Chile, Costa Rica, auf den Kanarischen Inseln, in Kenia und Saudi-Arabien Serviceund Vertriebsgesellschaften gegründet. Bestehende Stützpunkte wurden weiter ausgebaut. Unter anderem wurde in Singapur ein neues Zentrallager für die Ersatzteilversorgung des asiatischen Raums in Betrieb genommen. Auch im abgelaufenen Geschäftsjahr konzentrierten sich die Aktivitäten im Bereich Forschung und Entwicklung vor allem auf die Einführung neuer bzw. die Überarbeitung bestehender Motortypen, die in der Lage sind, die maritimen Emissionsvorgaben gemäß»imo Tier II«zu erfüllen. Die Vorgaben wurden von der International Maritime Organization (IMO), einer Organisation der Vereinten Nationen, festgelegt und treten 2011 in Kraft. Auch für die noch schärferen Grenzwerte»IMO Tier III«, die ab 2016 gelten werden, besitzt MAN Diesel bereits heute das technische Know-how. Insbesondere die definierten Motorkernkomponenten Einspritztechnik, Steuerungselektronik und Turbolader nehmen in der F&E-Arbeit einen hohen Stellenwert ein und werden unter anderem dahingehend optimiert, die genannten Emissionsstandards zu erfüllen. Dass die Verbesserung der Umweltfreundlichkeit der Motoren und des Gesamtsystems Schiff im Fokus der F&E-Arbeit von MAN Diesel steht, belegt auch die aktive Beteiligung an den Forschungsinitiativen»Hercules Beta«,»Clean Ship«bei Viertaktmotoren hier steht der Gasantrieb im Vordergrund oder»the Green Ship of the Future«bei Zweitaktmotoren; letztgenannte wurde im Berichtsjahr mit dem International Environmental Award der Organisation Sustainable Shipping ausgezeichnet. Weitere F&E-Themen, an denen im Geschäftsjahr 2009 gearbeitet wurde, waren die Abgasrückführung bei Zweitaktmotoren, die zweistufige Turboaufladung, die Erweiterung des Retrofit- Angebots und der Ausbau der Kompetenz bei Propellern und kompletten Antriebspaketen. Zu den Produktneuerungen gehörten die erfolgreiche Serieneinführung des Viertaktmotors 28/33D sowie die Erstauslieferungen von 51/60DF-Dual-Fuel-Motoren und eines Zweitaktmotors vom Typ MAN B&W 7K80ME-C9. Die Geschäftseinheit Power Plants hat im Berichtszeitraum das erste kombinierte Diesel-Turbinen-Kraftwerk (DCC-Kraftwerk) in Betrieb genommen; die Anlage in Pakistan wurde schlüsselfertig von MAN Diesel erstellt und leistet über 200 MW. Weitere Entwicklung Nach einem beispiellosen Boom der Seeschifffahrt über mehrere Jahre ist seit Herbst 2008 ein drastischer Rückgang der weltweiten Transportvolumina und damit auch der Frachtraten zu verzeichnen. In der Hochphase der maritimen Wirtschaft waren viele neue Werften in Asien entstanden und in der Folge durch die Indienststellung einer Vielzahl von Tankern, Frachtern und Containerschiffen eine enorme Transportkapazität gewachsen, die nun unter dem Vorzeichen einer sich im Konjunkturtal befindlichen Weltwirtschaft nicht ausgelastet werden kann. Diese Entwicklungen wirken sich nach wie vor negativ aus, insbesondere auf das Neubaugeschäft von MAN Diesel. Von Spezialsegmenten abgesehen, ist daher nicht damit zu rechnen, dass sich bei Schiffsneubauten im laufenden Berichtsjahr die Situation durchgreifend verbessern wird. Stabiler stellt sich das After-Sales- Geschäft dar, das weiterhin kontinuierlich ausgebaut und an die veränderten Marktbedingungen angepasst wird etwa durch das Angebot von Retrofit-, Aufliege- oder Slowsteaming-Paketen. Zusätzliche Impulse erwartet MAN Diesel von den schärfer werdenden Emissionsvorschriften für die Schifffahrt. Auch wenn wieder einsetzende Projektanfragen nach Neumotoren signalisieren, dass die Talsohle im Schiffbauzyklus erreicht ist, lässt sich noch nicht absehen, wann die maritime Industrie insbesondere bei Standardtransportschiffen wieder zu alter Stärke zurückfindet. Positiver stellt sich die Situation im Kraftwerksgeschäft dar, sowohl bei schlüsselfertigen Kraftwerken als auch bei Kraftwerkskomponenten. Die Nachfrage nach dezentralen Kraftwerken ist nahezu unverändert gegenüber der Zeit vor Beginn der Wirtschaftskrise im Herbst Dies liegt nicht zuletzt daran, dass die Schwellenländer, in denen Dieselkraftwerke vorrangig eingesetzt werden, weniger von der weltwirtschaftlichen Durststrecke betroffen sind als die Industriestaaten und dass die Staaten selbst häufig als Kunde in Erscheinung treten. Die Krise bekommt die Geschäftseinheit Power Plants von MAN Diesel vor allem dadurch zu spüren, dass es durch die restriktive Vergabe von Krediten an private Energieversorger nicht selten zu erheblichen Projektverschiebungen kommt. Dennoch ist MAN Diesel zuversichtlich, mit dem Kraftwerksgeschäft und dem deutlich erweiterten Angebot an After-Sales-Dienstleistungen den Auftragsrückgang bei maritimen Neubauten weitgehend ausgleichen zu können. Der Bereich MAN Diesel erwartet für das Geschäftsjahr 2010 eine Stabilisierung des Auftragseingangs auf niedrigem Niveau. Aufgrund des schwachen maritimen Marktes in der Berichtsperiode geht das Unternehmen beim Umsatz von einem spürbaren Rückgang aus. Auch das Ergebnis wird gegenüber dem abgelaufenen Geschäftsjahr deutlich rückläufig sein; es wird jedoch einen Wert erreichen, der immer noch über dem Ziel von 8,5 % für die Umsatzrendite liegt werden MAN Diesel und MAN Turbo fusionieren und als MAN Diesel & Turbo ein starkes Geschäftsfeld Power Engineering innerhalb der MAN Gruppe bilden. Durch die Verbindung der beiden Bereiche können den Kunden Produktpakete, wie z. B. kombinierte Diesel-Turbinen-Kraftwerke oder Abwärme-Rückgewinnungssysteme für maritime Anwendungen, angeboten werden. Neben der Ausweitung der Produktpalette ergeben sich aus der Integration auch Kostenvorteile, etwa durch gemeinsamen weltweiten Einkauf oder die gemeinsame Nutzung bestehender Vertriebs-, Service- und Produktionsstandorte. Die Geschäftsaussichten für 2010 des Bereichs MAN Turbo werden im folgenden Abschnitt dargestellt.

93 Konzernlagebericht 87 Die Bereiche im Einzelnen links oben: Ölförderung vor der Küste rechts: Teil eines Turbinenstrangs links unten: Fertigungsstandort in China MAN Turbo Für MAN Turbo war das Jahr 2009 bestimmt durch einen wesentlichen Rückgang im Auftragseingang. Mit lag dieser um 388 oder 27 % unter dem Vorjahr. Durch die hohen Auftragsbestände stieg der Umsatz noch einmal an und erreichte Er übertraf damit das Vorjahr um 4 %. Das Operative Ergebnis lag mit 158 um 10 über dem Vorjahr, die Umsatzrendite stieg leicht an auf 11,4 % (11,1 %). MAN Turbo Auftragseingang Umsatz Mitarbeiter* Operatives Ergebnis Umsatzrendite ROS (%) 11,4 11,1 * Einschl. Leiharbeitnehmern am Wirtschaftliches Umfeld Der durch die Finanz- und Wirtschaftskrise verursachte weltweite Konjunkturrückgang bestimmte in diesem Jahr die Nachfrage nach Turbomaschinen und Antriebsturbinen. Während in Europa die Geschäftstätigkeit wesentlich zurückging, konnte der Absatz auf dem asiatischen Markt und im Mittleren Osten auf gutem Niveau gehalten werden. Geschäftsentwicklung Der Auftragseingang lag mit insgesamt beträchtlich unter dem Vorjahr (1 426 ). Während der Service sein Geschäft in etwa auf Höhe des Vorjahres halten konnte, blieb der Neubau deutlich hinter dem Vorjahr zurück. Wichtigstes Geschäftsfeld war die Öl- und Gasindustrie mit Anlagen zur Gasförderung, Gasspeicherung, Gasverarbeitung und zum Gastransport. Der Vertrieb von Kompressorsträngen für Luftzerlegungsanlagen und Generator-Dampfturbinen für die Energieerzeugung waren weitere Schwerpunkte des Geschäfts. Ein wesentlicher Großauftrag war die Bestellung von neun Maschinensträngen für eine Gasspeicheranlage im Mittleren Osten. Bedingt durch die geringere Nachfrage verschlechterte sich die Erlösqualität im Auftragseingang des Neubaugeschäfts. Die Umsatzsteigerung von 4 % konnte im Wesentlichen durch die hohen Auftragsbestände zum Jahresanfang erzielt werden. Der Umsatz betrug (1 328 ). Im abgelaufenen Jahr lieferte MAN Turbo zwei Großaufträge mit acht Maschinensträngen für die Luftzerlegung, jeweils bestehend aus einem Axialverdichter, einem Radialverdichter und einer Antriebs-Dampfturbine, sowie zwölf Reaktoren aus. Diese Maschinenstränge und Reaktoren waren für die weltweit größte Gas-to-Liquid-Anlage in Katar bestimmt und sollen nach Abschluss der Montage- und Inbetriebnahmearbeiten im Jahr 2010 in Betrieb gehen. Die Erlösqualität lag leicht über dem guten Vorjahresniveau. Der Auftragsbestand erreichte zum Jahresende (1 822 ). Er sichert damit in wesentlichem Umfang den Umsatz und die Beschäftigung für das Geschäftsjahr Durch den Abbau des Auftragsbestands konnten inzwischen die Lieferzeiten für neue Aufträge verkürzt werden. Ergebnis Das Operative Ergebnis verbesserte sich auf 158 (148 ). Der höhere Umsatz, eine gute Erlösqualität und die noch gute Auslastung der Kapazitäten trugen zur Ergebnissteigerung bei. Die Umsatzrendite lag mit 11,4 % leicht über dem Vorjahr mit 11,1%. Mitarbeiter Die Zahl der Beschäftigten stieg im abgelaufenen Jahr um 303 auf an (davon 508 Leiharbeitnehmer). Am 31. Dezember 2009 waren Mitarbeiter an den deutschen Standorten und Personen an ausländischen Standorten beschäftigt. Außerdem wurden insgesamt 252 Personen in gewerblichen, technischen und kaufmännischen Berufen ausgebildet (226). Forschung und Entwicklung Immer knapper werdende Öl- und Gasreserven zwingen die Öl- und Gasgesellschaften dazu, die Öl- und Gasförderung in Regionen vorzunehmen, die mit heutiger Technologie nur schwer erschließbar sind. Große Wassertiefen (bis zu m), unter Eis liegende Öl- und Gasfelder, arktische Temperaturen und sehr ungünstige Meeresbedingungen sowie zurückgehende Reservoirdrücke oder kleinere Vorkommen erfordern neue Verdichter- und Antriebstechnologien. Ein F&E-Schwerpunkt dieses Jahres war die Entwicklung und Qualifikation eines eigenen robusten, sauergastauglichen Hochfrequenzmotors modularer Bauart für»subsea«, der auch in weiteren Wachstumsmärkten (Gastransport und Gasspeicheranwendung) eingesetzt werden kann. Das Entwicklungsprogramm wurde in Zusammenhang mit einer namhaften Öl- und Gasgesellschaft unter Realgasbedingungen erfolgreich durchgeführt, sodass die finale Qualifikation kurz bevorsteht. Mit dieser neuen Technologie hält MAN Turbo eine Spitzenposition, die notwendig ist, um zukünftig Öl- und Gasfelder zu erschließen und emissionsfreie Kompressoren zu betreiben. Um auch kleinere, entlegene Gasfelder ausbeuten zu können, entwickelt MAN Turbo derzeit eine neue kleine Gasturbinenfamilie für diesen Anwendungsbereich.

94 88 Konzernlagebericht Die Bereiche im Einzelnen Ein weiterer Entwicklungsschwerpunkt beschäftigte sich mit der aktuellen CO 2 - und Treibhausgas-Problematik zum Schutz des Weltklimas. Das führte zum einen zur weiteren Entwicklung von Turbomaschinen für die CO 2 -Sequestrierung im Rahmen des CCS(Carbon Dioxide Capture and Storage)-Programms. MAN Turbo konnte durch die konsequente Weiterentwicklung und Standardisierung der Produktfamilie Getriebekompressoren die Wirtschaftlichkeit solcher Verdichteranlagen demonstrieren. Weltweit können nun solche CO 2 -Kompressoren zur Förderung, Trennung oder auch Speicherung eingesetzt werden. MAN Turbo trägt damit signifikant zum Klimaschutz bei. Zum anderen leistete MAN Turbo zur Verminderung der Stickoxid-Emissionen von Gasturbinen einen wesentlichen Beitrag durch die Neuentwicklung einer schadstoffarmen Brennkammertechnologie, die sich zurzeit erfolgreich im industriellen Einsatz bewährt. Der Power-Generation-Bereich wird von der aktuellen»green Power Initiative«geprägt. Im Vordergrund stehen solarthermische Kraftwerke, in denen Dampfturbinen mit Zwischenüberhitzung zum Einsatz kommen. Beispiel für diese Anwendung sind zwei Solarkraftwerke in Spanien mit einer Anlagenleistung von 50 MW sowie eine 125-MW-Turbine für Masdar City, die erste CO 2 -freie Stadt der Welt in den Vereinigten Arabischen Emiraten. MAN Turbo hat für die Anlagen ein höchst flexibles, zweigehäusiges Turbinendesign entwickelt, das nicht nur Spitzenwirkungsgrade für die Turbine selbst, sondern auch für den gesamten Prozess ermöglicht. Aufgrund dieser Leistung nimmt MAN Turbo eine Spitzenposition im Solar-Dampfturbinenmarkt ein. In den Bereichen Luftzerlegung, Ethylen, Terephthalsäure und im Raffineriesektor verstärkt sich der bereits seit Jahren zu beobachtende Trend zu Mega-Anlagengrößen weiter. Bei MAN Turbo wurde daher im Berichtsjahr das umfangreiche Entwicklungsprogramm zum Vorstoß in neue Größen- und Leistungsdichteklassen in allen Teilbereichen Axialkompressoren, Radialkompressoren, Getriebekompressoren und Dampfturbinen weiter intensiv vorangetrieben, wobei erste Prototypenversuche für 2010 geplant sind. Investitionen An allen Fertigungs- und Erprobungsstandorten wurde in Maschinen und Einrichtungen investiert, um den Maschinenpark auf einem aktuellen und leistungsfähigen Stand zu halten. Auch die Ausstattung der Service-Shops weltweit wurde verbessert. Für den Fertigungsstandort in China wurde eine weitere Bearbeitungsmaschine bestellt. Im kommenden Jahr ist der Ausbau der Fertigung in China geplant, um der starken Präsenz auf dem asiatischen und chinesischen Markt Rechnung zu tragen. Weitere Entwicklung Für das kommende Jahr wird noch keine wesentliche Verbesserung der Marktlage erwartet. Im Neubau geht MAN Turbo von einer leichten Erholung in allen Geschäftsfeldern aus. Vor allem bei Düngemittel- und Energieerzeugungsanlagen, insbesondere in Verbindung mit Solarkraft, wird eine bessere Nachfrage erwartet. Hier gibt es einen wachsenden Erneuerungsbedarf in der EU und weltweit. Das Servicegeschäft sollte sich im kommenden Jahr positiv entwickeln. Hier erwartet MAN Turbo eine Steigerung um 5 %. Aufgrund der geringeren Auftragseingänge im abgelaufenen Jahr ist für 2010 mit einem Umsatzrückgang zu rechnen. Durch den hohen Anteil an Leiharbeitnehmern kann MAN Turbo flexibel auf einen Beschäftigungsrückgang reagieren. Durch den Umsatzrückgang und die etwas geringere Erlösqualität im Auftragseingang wird das Ergebnis sinken. Mit Maßnahmen zur Kostensenkung, Kostenflexibilität bei veränderten Marktbedingungen und gezielten Weiterentwicklungen im technischen Bereich sichert MAN Turbo die Erreichung der Ergebnisziele ab. Sonstige Konsolidierungen Auftragseingang davon Renk davon MAN Shared Services/Kons Umsatz davon Renk davon MAN Shared Services/Kons Mitarbeiter* davon Renk davon MAN Shared Services/Kons davon MAN SE Operatives Ergebnis davon Renk davon MAN SE und MAN Shared Services davon Beteiligung Scania (at equity) 4 davon Dividendenzahlung Scania 57 davon Beteiligung manroland (at equity) davon Konsolidierung 1 0 * Einschl. Leiharbeitnehmern am Unter»Sonstige/Konsolidierung«sind die direkt von der MAN SE gehaltenen Beteiligungen, die MAN SE und ihre Shared Services- Gesellschaften sowie die Konsolidierungsposten zwischen den Unternehmen der MAN Gruppe zusammengefasst. Die Wirtschaftskrise hat auch bei der Industriebeteiligung Renk deutliche Spuren hinterlassen. Dies zeigte sich vor allem im Auftragseingang, der von 443 um 34 % auf 294 zurückging. Durch die Abarbeitung des hohen Auftragsbestands von 612 zu Beginn des Geschäftsjahres fiel der Umsatzrückgang mit 10 % moderat aus. Das Operative Ergebnis in Höhe von 66 war neben dem schwächeren Umsatz auch durch

95 Konzernlagebericht 89 Die Bereiche im Einzelnen links oben: Prüflauf im Renk-Werk Augsburg rechts oben: Jachtgetriebe unten: Zahnräder von Renk rückläufige Auslastung und konjunkturbedingte Risikovorsorgen für Forderungen und Vorräte belastet. Entsprechend ging auch die Umsatzrendite von 15,1 % auf 13,9 % leicht zurück. Da 2010 ein weiterer Umsatz- und Ergebnisrückgang erwartet wird, nutzt Renk konsequent alle Instrumente der Kostenreduktion, wobei insbesondere die Kurzarbeit in den deutschen Werken eine Entlastung bringen wird. Das Ergebnis der Zentrale und ihrer Shared Services-Gesellschaften belief sich 2009 auf 63 ( 20 ). Die Ergebnisverschlechterung ist vor allem auf Einmaleffekte im Vorjahreszeitraum zurückzuführen (Realisierung von Kursgewinnen in Höhe von 14 beim Tausch von Scania B- in Scania A-Aktien sowie ein Gewinn aus dem Verkauf nicht betriebsnotwendiger Immobilien in Höhe von 10 ). Darüber hinaus verursachte die Übertragung der IT-Services auf die IBM Deutschland GmbH, Stuttgart, und T-Systems Enterprise Services GmbH, Frankfurt am Main, zusätzliche Anlaufkosten, die im Wesentlichen zu einer Verschlechterung des Ergebnisses der IT-Services um 21 führten. Nachdem die Beteiligung an Scania nach der Equity-Methode einbezogen wird, wirkt die Dividendenzahlung (57 im Vorjahr) im Gegensatz zu 2008 nicht mehr ergebniswirksam. Das Equity-Ergebnis für Scania war leicht positiv und bezieht sich auf den Zeitraum Januar 2009 bis September Das anteilige Ergebnis aus der Beteiligung an manroland betrug 53 (12 ). Abschluss der MAN SE Nachfolgend wird der Jahresabschluss der MAN SE, der nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) erstellt ist, in einer Kurzfassung dargestellt. Der vollständige Jahresabschluss ist bei der MAN SE oder über das Internet erhältlich. Ertragslage Beteiligungsergebnis Übriges Ergebnis vor Steuern Ergebnis vor Steuern Ertragsteuern Jahresfehlbetrag/-überschuss Gewinnvortrag Vorjahr 40 Entnahme aus/einstellung in Gewinnrücklagen Bilanzgewinn Das Ergebnis vor Steuern der MAN SE hat sich im Berichtsjahr um auf 263 reduziert. Dies resultiert im Wesentlichen aus den deutlich geringeren Ergebnisabführungen von Tochtergesellschaften sowie dem Rückgang des Beteiligungsergebnisses aufgrund von Abwertungen, insbesondere der Scania-Beteiligung. Das übrige Ergebnis enthält die Verwaltungskosten, das Zinsergebnis und sonstige Erträge und Aufwendungen. Die Verschlechterung gegenüber 2008 ist vor allem auf höhere Sonstige betriebliche Aufwendungen und einen Anstieg der Zinsaufwendungen durch den Erwerb von MAN Latin America zurückzuführen. Aufgrund des negativen Ergebnisses fielen 2009 keine inländischen laufenden Steuern an. Der Ertragsteueraufwand von 35 resultiert im Wesentlichen aus aperiodischen Steuern. Nach der Entnahme von 295 aus den Gewinnrücklagen und einem Gewinnvortrag von 40 verbleibt ein Bilanzgewinn in Höhe von 37. Vorstand und Aufsichtsrat der MAN SE schlagen der Hauptversammlung am 1. April 2010 vor, den Bilanzgewinn von 37 (334 ) zur Ausschüttung einer Dividende von 0,25 je dividendenberechtigter Aktie (2,00 ) zu verwenden und den Restbetrag auf neue Rechnung vorzutragen. Vermögens- und Finanzlage Anlagevermögen Umlaufvermögen Bilanzsumme Eigenkapital Finanzverbindlichkeiten Übrige Verbindlichkeiten und Rückstellungen Bilanzsumme Das Anlagevermögen betrifft vor allem Anteile an verbundenen Unternehmen. Das Umlaufvermögen enthält im Wesentlichen die Forderungen aus dem Finanzverkehr und die Flüssigen Mittel, die aus der zentralen Finanzierung der Gruppe durch die MAN SE stammen. Auch die Finanzverbindlichkeiten stammen aus der zentralen Finanzierung der Gruppe durch die MAN SE. Sonstiges Die Regelungen zur Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands der MAN SE sowie über die Änderungen der Satzung entsprechen den gesetzlichen Vorschriften. Die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstände sowie für die Mitglieder des Aufsichtsrats sind im Vergütungsbericht erläutert; der Vergütungsbericht ist Teil des Lageberichts im Sinne von 315 HGB. Die individualisierten Bezüge für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats werden in den Kapiteln»Vergütung des Vorstands«und»Vergütung des Aufsichtsrats«im»Konzernanhang«dargestellt. Die MAN SE beschäftigte am 31. Dezember Mitarbeiter einschließlich Leiharbeitnehmern (Vorjahr 183).