Corporate Governance-Grundsätze der KEWOG-Unternehmensgruppe vom , angepasst am

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1 Corporate Governance-Grundsätze der KEWOG-Unternehmensgruppe vom , angepasst am Präambel Unternehmensgegenstand der KEWOG-Gruppe ist vorrangig die Sicherung der Versorgung der Bevölkerung des Landkreises Tirschenreuth mit Wohnraum zu sozial verantwortbaren Bedingungen und die Unterstützung der regionalen Wirtschaftsförderung durch die Entwicklung von kommunalen und gewerblichen Immobilienprojekten. Die Unternehmensgruppe kann alle im Bereich der Wohnungswirtschaft, des Städtebaus und der Infrastruktur anfallenden Aufgaben übernehmen. Sie ist zudem regional und überregional als Treuhänderischer Sanierungs- und Entwicklungsträger nach dem BauGB tätig. Ferner übernimmt sie Aufgaben im Projektmanagement und der Projektsteuerung (regionale und überregionale Entwicklung von Industrie- und Gewerbebrachen, Immobilien des Gesundheitssektors und Infrastrukturmaßnahmen). Im Tätigkeitsbereich Energie- und Klimaschutz erbringt die Unternehmensgruppe regional und überregional Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Nutzung regenerativer Energien zur nachhaltigen Sicherung einer ökologisch orientierten Energieversorgung zu sozial verantwortbaren Bedingungen. Im Hinblick auf die gemischtwirtschaftliche Struktur von öffentlich-rechtlichen wie auch privaten Gesellschaftern ist die KEWOG-Gruppe nach wirtschaftlichen Grundsätzen zu führen. Dabei ist jedoch stets der öffentliche Zweck der Gesellschaft vorrangig zu beachten. Die Unternehmensgruppe darf auch sonstige Geschäfte betreiben, sofern diese dem jeweiligen Gesellschaftszweck (mittelbar oder unmittelbar) dienlich sind und kommunalrechtliche Bestimmungen dem nicht entgegenstehen. Das Vertrauen in die Geschäftspolitik der KEWOG-Gruppe wird wesentlich durch eine verantwortungsvolle, transparente und auf nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtete Unternehmensführung und -kontrolle beeinflusst. Der Kodex verdeutlicht die Verpflichtung von Geschäftsführung und Aufsichtsorganen (Aufsichtsrat der KEWOG Kommunale Entwicklungs- und Wohnungsbaugesellschaft mbh (Holding) und jeweiliger Aufsichts- bzw. Beirat bei den Tochter- bzw. Beteiligungsgesellschaften) im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen (Unternehmensinteresse). Durch die Aufstellung eigener unternehmensspezifischer Corporate Governance-Grundsätze, die weitgehend auf den Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes basieren, wollen Geschäftsführung und Aufsichtsorgane dazu beitragen, die Unternehmensverfassung und Unternehmensführung transparenter zu machen, die Gesellschafterinteressen in gebotener Weise zu berücksichtigen sowie die Unabhängigkeit von Aufsichts- bzw. Beiräten und Abschlussprüfer zu gewährleisten. Geschäftsführung und Aufsichtsorgane der KEWOG-Gruppe identifizieren sich im Rahmen einer freiwilligen Selbstverpflichtung mit den eigenen Corporate Governance-Grundsätzen der KEWOG-Gruppe und fördern deren Umsetzung. Seite 1 von 7

2 Der KEWOG Corporate Governance Kodex wird regelmäßig auf der Grundlage neuer Erfahrungen und gesetzlicher Vorgaben vor dem Hintergrund unternehmensspezifischer Besonderheiten überprüft und bei Bedarf angepasst und weiterentwickelt. Der nachfolgende KEWOG Corporate Governance Kodex beruht im Wesentlichen auf dem Deutschen Corporate Governance Kodex vom sowie auf dem von der Initiative Corporate Governance in der Immobilienwirtschaft beschlossenen Corporate Governance Kodex der Immobilienwirtschaft vom Dezember Der KEWOG Corporate Governance Kodex wird auf der Internetseite der KEWOG-Gruppe unter veröffentlicht. 2. Gesellschafter und Gesellschafterversammlung 2.1 Gesellschafter Aktuell sind an der KEWOG Kommunale Entwicklungs- und Wohnungsbaugesellschaft mbh (Holding) beteiligt: Landkreis Tirschenreuth: 16 Gemeinden im Lkr. Tirschenreuth 2 Gemeinden im Lkr. Bayreuth, Reg.Bez. Ofr. Sparkasse Oberpfalz-Nord Anteile von Privaten Eigene Anteile KMB-KEWOG Mitarbeiter-Beteiligungs GmbH 31,06 % 24,48 % 1,26 % 6,42 % 0,39 % 2,04 % 34,35 % Bei der Gesellschaft handelt es sich somit um ein gemischtwirtschaftliches Unternehmen, bei dem die kommunalrechtlichen Anforderungen erfüllt werden müssen. Maßgeblich zu berücksichtigen sind jedoch auch die Interessen der privatwirtschaftlichen Anteilseigner Zielsetzung der Gesellschafter ist die Erfüllung des öffentlichen Auftrags bei gleichzeitiger nachhaltiger Erhaltung und Steigerung des Werts der KEWOG- Unternehmensgruppe Der Landkreis und die beteiligten Kommunen prüfen regelmäßig, ob ihre Beteiligungshöhe noch dem Verhältnis der kommunalen Aufgabenerfüllung durch die KEWOG- Gruppe entspricht Im Umfang der Beteiligung der privaten Gesellschafter und im Rahmen des Bestandsschutzes nach Art. 87 Abs. 1 S. 3 BayGO in der Fassung der Bekanntmachung vom ist eine nicht öffentliche Tätigkeit zulässig. Seite 2 von 7

3 2.2 Gesellschafterversammlung Die Gesellschafter der KEWOG Kommunale Entwicklungs- und Wohnungsbaugesellschaft mbh (Holding) üben die ihnen in Angelegenheiten der Gesellschaft zustehenden Rechte gemeinschaftlich in der Gesellschafterversammlung durch Beschlussfassung aus Der Gesellschafterversammlung unterliegt die Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung von Geschäftsführung und Aufsichtsrat, sowie die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder und die Bestellung der Geschäftsführer. Die Gesellschafterversammlung beschließt über die Aufnahme von Beteiligungen an anderen Unternehmen mit einer Beteiligungshöhe von mehr als 15 % des haftenden Kapitals, sowie den Erwerb und die Veräußerung von Tochterunternehmen außerhalb des Konzernbereichs (Art. 92 Abs. 1 S.2 BayGO) Darüber hinaus entscheidet die Gesellschafterversammlung über die Änderungen des Gesellschaftsvertrags und wesentliche unternehmerische Maßnahmen, wie insbesondere Unternehmensverträge und Umwandlungen und die Abtretung von Geschäftsanteilen Die Gesellschafterversammlungen der Tochtergesellschaften beschließen in allen ihnen nach Gesetz und Gesellschaftsvertrag zustehenden Angelegenheiten Vorbereitung und Durchführung der Gesellschafterversammlung richten sich jeweils nach dem Gesellschaftsvertrag. 3. Zusammenwirken von Geschäftsführung und Aufsichtsorganen 3.1 Geschäftsleitung und Aufsichtsorgane (Aufsichtsrat bzw. Beirat) arbeiten zum Wohl der KEWOG-Gruppe eng zusammen. Sie verpflichten sich gemäß der Vorgaben der Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag in Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft für den Bestand der Unternehmensgruppe und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen (Unternehmensinteresse). 3.2 Die Geschäftsleitung stimmt die strategische Ausrichtung mit dem Aufsichtsorgan ab und erörtert regelmäßig die Strategieumsetzung für die KEWOG-Gruppe. 3.3 Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung legen Gesellschaftsvertrag oder die Geschäftsordnungen Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats bzw. Beirats fest. Hierzu gehören Entscheidungen oder Maßnahmen, die die Vermögens-, Finanz-, oder Ertragslage des Unternehmens grundlegend beeinflussen wie insbesondere Immobilienan- und Verkäufe sowie Projektentwicklungen von eigenen Grundstücken oberhalb einer festgelegten Schwelle. 3.4 Die ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats bzw. Beirats ist gemeinsame Aufgabe von Geschäftsführung und Aufsichtsrat bzw. Beirat. Die Geschäftsführung informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Sie geht auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein. Seite 3 von 7

4 Alle Berichte der Geschäftsleitung an das Aufsichtsorgan werden in Textform oder mündlichem Vortrag erstattet. Entscheidungsnotwendige Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der Prüfungsbericht, werden den Mitgliedern des Aufsichtsorgans rechtzeitig, in der Regel 14 Tage vor der Sitzung, zugeleitet. 3.5 Gute Unternehmensführung setzt eine offene Diskussion zwischen Geschäftsführung und Aufsichtsorgan voraus. Die umfassende Wahrung der Vertraulichkeit ist dafür von entscheidender Bedeutung. Alle Organmitglieder stellen sicher, dass die von ihnen eingeschalteten Mitarbeiter die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten. 3.6 Geschäftsführung und Aufsichtsorgan beachten die Regeln ordnungsgemäßer Unternehmensführung. Verletzen sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters bzw. Aufsichtsratsmitglieds schuldhaft, so haften sie der Gesellschaft gegenüber auf Schadensersatz. 3.7 Bei unternehmerischen Entscheidungen liegt keine Pflichtverletzung vor, wenn das Mitglied von Geschäftsleitung oder Aufsichtsorgan vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln (Business Judgement Rule). 3.8 Es werden keine Kredite des Unternehmens an Mitglieder der Geschäftsleitung und des Aufsichtsorgans sowie an die nach den 89, 115 AktG gleich zu behandelnden Personen gewährt. 3.9 Immobiliengeschäfte zwischen der KEWOG-Gruppe und Mitgliedern der Geschäftsleitung oder des Aufsichtsorgans sowie denen nahestehenden Personen (vgl. 3.8) werden nicht getätigt Geschäftsführung und Aufsichtsorgane werden jährlich im Geschäftsbericht über die Einhaltung des KEWOG Corporate Governance Kodexes berichten. 4. Regelungen für die Geschäftsleitung 4.1 Aufgaben und Zuständigkeiten Die Geschäftsführung führt die Geschäfte der KEWOG (Holding) unter Beachtung von Gesetz, Gesellschaftsvertrag, den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung, den Beschlüssen des Aufsichtsrats bzw. Beirats und der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung in eigener Verantwortung. Sie ist an das Unternehmensinteresse gebunden und der Erhaltung bzw. Steigerung des nachhaltigen Werts der Unternehmensgruppe verpflichtet. Die Geschäftsführung der KEWOG-Gruppe verantwortet die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Seite 4 von 7

5 4.2 Compliance-Regelungen Die Geschäftsführung hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin. Die Geschäftsführung hat ein angemessenes Risikomanagementsystem und Risikocontrolling in der KEWOG-Gruppe eingerichtet, das im Rahmen der Jahresabschlussprüfungen überprüft und im Geschäftsbericht gesondert erläutert wird. 4.3 Interessenkonflikte Mitglieder der Geschäftsleitung unterliegen während ihrer Tätigkeit für das Unternehmen einem umfassenden Wettbewerbsverbot. Geschäftsführer dürfen in Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder für sich noch für andere Personen von Dritten Zuwendungen oder sonstige Vorteile fordern oder annehmen oder Dritten ungerechtfertigte Vorteile gewähren Die Mitglieder der Geschäftsleitung sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Kein Mitglied darf bei seinen Entscheidungen persönliche Interessen verfolgen und Geschäftschancen, die der KEWOG-Gruppe zustehen, für sich nutzen Jedes Mitglied der Geschäftsleitung wird Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenlegen und die anderen Geschäftsführer hierüber informieren. Alle Geschäfte zwischen der KEWOG-Gruppe einerseits und den Mitgliedern der Geschäftsleitung sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmungen andererseits entsprechen branchenüblichen Standards. Wesentliche Geschäfte bedürfen gemäß dem Gesellschaftsvertrag der Zustimmung des Aufsichtsrats Mitglieder der Geschäftsleitung dürfen Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate außerhalb des Unternehmens, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen. Mitglieder der Geschäftsleitung dürfen sich ohne Zustimmung des Aufsichtsrats an keinem Unternehmen beteiligen, das den Wohnungsbau, die Herstellung von Baustoffen oder den Handel mit Baustoffen oder sonstige Geschäfte für den Wohnungsbau betreibt. 5. Regelungen für die Aufsichtsorgane 5.1 Zusammensetzung und Aufgaben Der Aufsichtsrat der KEWOG Kommunale Entwicklungs- und Wohnungsbaugesellschaft mbh (Holding) wird von den öffentlichen und privaten Anteilseignern nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags einvernehmlich besetzt Aufgabe der Aufsichtsratsorgane ist es, die Geschäftsführung bei der Leitung der Gesellschaft regelmäßig zu beraten und zu überwachen. Das Aufsichtsorgan hat die Interessen der Gesellschaft zu wahren und Schaden von ihr abzuwenden. Es ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft einzubinden. Aufgabe des Holding-Aufsichtsrats ist auch die Überwachung der Konzern- Geschäftsführung, ob diese ihrer Verantwortung für die Leitung und Überwachung des Seite 5 von 7

6 Unternehmensverbundes, gegenüber den Tochtergesellschaften und deren Geschäftsleitungen gerecht wird Die Einbindung der Aufsichtsorgane in Entscheidungen von grundlegender Art ist in branchenüblicher Weise in den Gesellschaftsverträgen geregelt. Die Vorschriften enthalten einen Katalog von Geschäften, die die Geschäftsführung nur mit Zustimmung des Aufsichtsorgans durchführen kann. Das Aufsichtsorgan darf seine Zustimmung nicht verweigern, wenn die Wirtschaftlichkeit einer Maßnahme nach ordnungsgemäßer Risikoabwägung der Geschäftsleitung nachweislich dargelegt ist. Das Aufsichtsorgan hat das Recht von der Geschäftsleitung ein neutrales Gutachten eines Sachverständigen zu verlangen. 5.2 Interessenkonflikte Jedes Mitglied des Aufsichtsorgans ist den Unternehmensinteressen verpflichtet. Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche noch politische Interessen verfolgen, noch Geschäftschancen, die der KEWOG-Gruppe zustehen, für sich nutzen. Jedes Mitglied wird Interessenkonflikte, insbesondere solche, die auf Grund einer Beratung oder Organfunktion bei Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Aufsichtsorgan gegenüber offenlegen. Das Aufsichtsorgan wird in seinem Bericht an die Gesellschafterversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Mitglieds führen zur Beendigung des Mandats. Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge eines Aufsichtsrats bzw. Beiratsmitglieds mit der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsorgans. 6. Transparenz Geschäftsleitung und Aufsichtsorgan sollen jährlich über die Corporate Governance der Unternehmensgruppe berichten (KEWOG Corporate Governance Bericht). Bestandteil des Berichts ist insbesondere die Erklärung, es wurde und werde den Empfehlungen des KEWOG Corporate Governance Kodexes entsprochen. Wenn von den Empfehlungen abgewichen wird, ist dies nachvollziehbar zu begründen. Dabei kann auch zu den Kodexanregungen Stellung genommen werden. Vom Unternehmen veröffentlichte Informationen, die das Unternehmen betreffen, sollen auch über dessen Internetseite zugänglich sein. Hierzu zählen der Corporate Governance Bericht und der um den Anhang erweiterte Jahresabschluss sowie gegebenenfalls der Lagebericht. Weitere Regeln zur Unternehmenstransparenz (Offenlegung, Veröffentlichung, Vervielfältigung, Bekanntmachung, Berichtspflichten, Einsichtsrechte) sind in Gesellschaftsvertrag und Geschäftsordnungen abgebildet. Seite 6 von 7

7 7. Rechnungslegung und Abschlussprüfung 7.1 Rechnungslegung Anteilseigner und Dritte werden vor allem durch den Jahresabschluss / Lagebericht bzw. durch den Konzernabschluss / Konzernlagebericht des Unternehmens informiert. Jahresabschlüsse / Konzernabschlüsse und Lageberichte / Konzernlageberichte werden, soweit nicht weitergehende gesetzliche Vorschriften bestehen oder gesetzliche Vorschriften beziehungsweise Zweckmäßigkeitserwägungen entgegenstehen unter Berücksichtigung der Anforderungen des Kommunalrechts ggf. in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buchs des Handelsgesetzbuchs für große Kapitalgesellschaften aufgestellt und nach diesen Vorschriften geprüft. Die KEWOG-Gruppe veröffentlicht jährlich im Geschäftsbericht im Anhang zum Jahresabschluss eine Liste der Unternehmen, an denen sie eine Beteiligung von für das Unternehmen nicht untergeordneter Bedeutung hält. Angegeben werden: Name und Sitz, Höhe des Anteils, Höhe des Eigenkapitals und Ergebnis des letzten Geschäftsjahres. 7.2 Abschlussprüfung Vor Unterbreitung des Wahlvorschlags holt das Aufsichtsorgan eine Erklärung des vorgesehenen Prüfers ein, ob und gegebenenfalls welche beruflichen, finanziellen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer und seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und der KEWOG-Gruppe und ihren Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen können. Die Erklärung erstreckt sich auch darauf, in welchem Umfang im vorausgegangenen Geschäftsjahr andere Leistungen für die KEWOG-Gruppe, insbesondere auf dem Beratungssektor, erbracht wurden bzw. für das folgende Jahr vertraglich vereinbart sind. Das Aufsichtsorgan vereinbart mit dem Abschlussprüfer, dass der Vorsitzende des Aufsichtsorgans bzw. des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Das Aufsichtsorgan erteilt dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag und trifft mit ihm die Honorarvereinbarung. Das Aufsichtsorgan vereinbart, dass der Abschlussprüfer über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich berichtet, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben. Der Abschlussprüfer nimmt an den Beratungen des Prüfungsausschusses über den Jahres- und Konzernabschluss teil und berichtet über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Seite 7 von 7