EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG 2014.

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1 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG DATUM: DONNERSTAG, 8. MAI 2014, 10:00 UHR (TÜRÖFFNUNG AB 09:00 UHR) ORT: KONGRESSZENTRUM BASEL, MESSEPLATZ 21, 4058 BASEL

2 ÜBERBLICK 1. Genehmigung Jahresbericht mit Jahres- und Konzernrechnung per 31. Dezember Verwendung des Jahresergebnisses und Ausschüttung aus Reserve aus Kapitaleinlagen 3. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 4. Entlastung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung 5. Kapitalherabsetzung durch Vernichtung von zurückgekauften Aktien 6. Wahlen in den Verwaltungsrat 6.1 Wiederwahl in den Verwaltungsrat 6.2 Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates 6.3 Wahlen in den Vergütungsausschuss 7. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters 8. Wahl der Revisionsstelle 9. Statutenänderungen 9.1 Implementierung der Verordnung 9.2 Weitere Änderungen 10. Reduktion des bedingten Kapitals und Schaffung von genehmigtem Kapital 2

3 ACTELION ANNUAL GENERAL MEETING 2014 TRAKTANDEN UND ANTRÄGE 1. GENEHMIGUNG JAHRESBERICHT MIT JAHRES- UND KONZERNRECHNUNG PER 31. DEZEMBER 2013 ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES: Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht mit Jahresrechnung und Konzernrechnung per 31. Dezember 2013 zu genehmigen. 2. VERWENDUNG DES JAHRESERGEBNISSES UND AUSSCHÜTTUNG AUS RESERVE AUS KAPITALEINLAGEN ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES: Der Verwaltungsrat beantragt eine Übertragung von der gesetzlichen Reserve aus Kapitaleinlagen an den Bilanzgewinn und eine Zuweisung/Ausschüttung des verfügbaren Bilanzgewinns wie folgt: Vortrag vom Vorjahr Reserve für eigene Aktien ( ) Reingewinn Bilanzgewinn Übertragung von der gesetzlichen Reserve aus Kapitaleinlagen an den Bilanzgewinn Total verfügbarer Bilanzgewinn Zuweisung an andere gesetzliche Reserven - Ausschüttung als Dividende aus gesetzlicher Reserve aus Kapitaleinlagen von CHF 1.20 pro Namenaktie ( ) Vortrag auf neue Rechnung ERLÄUTERUNG DES VERWALTUNGSRATES: Die zurückgekauften Aktien, die gemäss Traktandum 5 zur Vernichtung vorgesehen sind, wie auch Aktien im Eigenbestand von Actelion Ltd und ihrer Tochtergesellschaften sind nicht dividendenberechtigt. Der als Ausschüttung vorgesehene Gesamtbetrag bestimmt sich nach der am 14. Mai 2014 dividendenberechtigten Anzahl Aktien und wird entsprechend angepasst. 3. KONSULTATIVABSTIMMUNG ÜBER DEN VERGÜTUNGSBERICHT ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES: Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, dem Vergütungsbericht zuzustimmen. (Die Abstimmung hat konsultativen Charakter bzw. ist nicht bindend.) ERLÄUTERUNG DES VERWALTUNGSRATES: Der Vergütungsbericht ist den Aktionären zugänglich gemacht worden und kann unter eingesehen werden. Er erklärt die Struktur und die Grundsätze des Vergütungssystems bei Actelion Ltd. Darüber hinaus legt der Entschädigungsbericht die Vergütungen des Verwaltungsrates und des Actelion Executive Committee für 2013 dar. 4. ENTLASTUNG VON VERWALTUNGSRAT UND GESCHÄFTSLEITUNG ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES: Der Verwaltungsrat beantragt, allen Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Entlastung zu erteilen. 5. KAPITALHERABSETZUNG DURCH VERNICHTUNG VON ZURÜCKGEKAUFTEN AKTIEN ANTRAG DES VEWALTUNGSRATES: Der Verwaltungsrat beantragt eine Herabsetzung des Aktienkapitals von gegenwärtig CHF um CHF auf CHF mittels Vernichtung der entsprechenden Anzahl von Aktien sowie eine entsprechende Änderung der Statuten. Der besondere Prüfbericht der Revisionsstelle liegt vor. Er bestätigt, dass alle Forderungen trotz der vorgenannten Herabsetzung des Aktienkapitals gedeckt sind. Artikel 3 Abs. 1 der Statuten lautet nach Durchführung der Herabsetzung des Aktienkapitals wie folgt: BEANTRAGTER ARTIKEL 3 ABS. 1 (ÄNDERUNGEN HERVORGEHOBEN) 1. Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF und ist voll liberiert. Es ist eingeteilt in auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennwert von je CHF ERLÄUTERUNG DES VERWALTUNGSRATES: Actelion hält eigene Aktien, welche im Rahmen des im August 2013 abgeschlossenen CHF 800 Mio. Rückkaufprogramms auf der 2. Handelslinie erworben worden sind. Der Verwaltungsrat beantragt, das Aktienkapital entsprechend herabzusetzen und diese Aktien zu vernichten. Die Revisionsstelle Ernst & Young AG, Basel, bestätigt in einem Bericht zuhanden der Generalversammlung, dass die Forderungen der Gläubiger trotz der beantragten Herabsetzung des Aktienkapitals gedeckt sind. 3

4 6. WAHLEN IN DEN VERWALTUNGSRAT ERLÄUTERUNG DES VERWALTUNGSRATES: Gemäss den Vorgaben der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (Inkrafttreten per 1. Januar 2014), müssen neu die Mitglieder des Verwaltungsrates, der Präsident des Verwaltungsrates und die Mitglieder des Vergütungsausschusses jährlich jeweils für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt werden. Die Wahl des Verwaltungsrats (Traktandum 6.1) und die Wahl des Vergütungsausschusses (Traktandum 6.3) erfolgt in Einzelabstimmung. 6.1 WIEDERWAHL IN DEN VERWALTUNGSRAT ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Jean-Pierre Garnier Jean-Paul Clozel Juhani Anttila Robert Bertolini Carl Feldbaum John J. Greisch Peter Gruss Werner Henrich Michael Jacobi und Jean Malo in den Verwaltungsrat für eine weitere einjährige Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung Die Wahlen erfolgen einzeln. ERLÄUTERUNG DES VERWALTUNGSRATES: Weitere Informationen zu den Kandidaten sind im Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2013 enthalten, welcher unter eingesehen werden kann. Herr Armin Kessler stellt sich nicht zur Wiederwahl. 6.2 WAHL DES PRÄSIDENTEN DES VERWALTUNGSRATES ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES: Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Jean-Pierre Garnier als Präsident des Verwaltungsrates für eine einjährige Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung WAHLEN IN DEN VERGÜTUNGSAUSSCHUSS ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES: Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Werner Henrich Jean-Pierre Garnier and John Greisch in den Vergütungsausschuss jeweils für eine einjährige Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung Die Wahlen erfolgen einzeln. ERLÄUTERUNG DES VERWALTUNGSRATES: Falls gewählt, wird der Verwaltungsrat Herrn John Greisch zum Vorsitzenden des Ausschusses ernennen. 7. WAHL DES UNABHÄNGIGEN STIMMRECHTSVERTRETERS ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES: Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von BDO AG, vertreten durch Herrn Marc Schaffner, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung ERLÄUTERUNG DES VERWALTUNGSRATES: Gemäss den Vorgaben der Verordnung muss der unabhängige Stimmrechtsvertreter jedes Jahr für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt werden. 8. WAHL DER REVISIONSSTELLE ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES: Der Verwaltungsrat beantragt, Ernst & Young AG, Basel, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2014 wiederzuwählen. 9. STATUTENÄNDERUNGEN 9.1 IMPLEMENTIERUNG DER VERORDNUNG ERLÄUTERUNG DES VERWALTUNGSRATES: Aufgrund des Inkrafttretens der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (Inkrafttreten per 1. Januar 2014) müssen die Statuten geändert werden. Die beantragten Statutenänderungen und Erläuterungen dazu sind in einer Broschüre Bericht des Verwaltungsrats zur Revision der Statuten 2014 der Actelion Ltd. enthalten, welche an die Aktionäre versandt worden ist und unter eingesehen werden kann. 4

5 ACTELION ANNUAL GENERAL MEETING 2014 ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES: Der Verwaltungsrat beantragt die folgenden Statutenergänzungen: Art.8 (Befugnisse [der Generalversammlung]), Art.8a (Beschlüsse betreffend Vergütungen), Art.8b (Zusätzlicher Vergütungsbetrag für neue Mitglieder der Geschäftsleitung), Art.11 (Verfahren und Stimmrecht), Art.11a (Unabhängiger Stimmrechtsvertreter), Art.16 (Zusammensetzung, Wahl und Amtsdauer [des Verwaltungsrats]), Art.17 (Konstituierung), Art.20 (Delegation der Geschäftsführung/ Organisationsreglement), Art.22 (Vergütungsausschuss), den neuen Abschnitt IV (Vergütung und damit zusammenhängende Bestimmungen für den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung) mit den Art.23a bis 23e und die Titeländerung des vormaligen Abschnitts IV (neu V). Die beantragten Änderungen sind in der Broschüre enthalten. 9.2 WEITERE ÄNDERUNGEN ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES: Der Verwaltungsrat beantragt die folgenden weiteren Statutenänderungen: Art.7 (Organe), Titel des Abschnitts III.C. und Art.23 (Revisionsstelle), Art.12 (Ordentliche Generalversammlung), Art.15 (wichtige Beschlüsse) und die Löschung des Abschnitts VI. (Sacheinlagen). Die beantragten Änderungen sind in der Broschüre enthalten. 10. REDUKTION DES BEDINGTEN KAPITALS UND SCHAFFUNG VON GENEHMIGTEM KAPITAL ERLÄUTERUNG DES VERWALTUNGSRATES: Art. 3a Abs.1 und 2 der Statuten ermöglichen Actelion, bis zu Aktien in Zusammenhang mit Mitarbeiteroptionen und vergleichbaren Instrumenten auszugeben. Die Gesellschaft ist zum Schluss gekommen, dass lediglich effektiv benötigt werden und dass das bedingte Kapital im entsprechenden Umfang reduziert werden kann. Art. 3a Abs. 3 der Statuten ermöglicht Actelion, bis zu Aktien im Zusammenhang mit Wandelschuldpapieren oder Optionsanleihen auszugeben. Nach eingehender Analyse ist die Gesellschaft zum Schluss gekommen, dass dieses Aktiensubstrat wie folgt realloziert werden sollte: das für Wandelschuldpapiere und ähnliche Instrumente reservierte bedingte Aktienkapital wird auf Aktien reduziert, und die Gesellschaft schafft neu ein genehmigtes Kapital (neuer Art.3b), welches es ihr ermöglicht, bis zu neue Aktien auszugeben. Im Zusammenhang mit Kapitalerhöhungen zum Zwecke der Finanzierung oder Refinanzierung, bei welchen Wandelschuldinstrumente aus bedingtem Kapital und genehmigtes Kapital kombiniert zur Anwendung kommen, darf beim genehmigten Kapital das Bezugsrecht der Aktionäre nur bis zu einem Gesamtnennwert des Erhöhungsbetrags von CHF ( Aktien) ausgeschlossen werden, was weniger als 20% des ausstehenden Aktienkapitals nach der Kapitalreduktion gemäss Traktandum 5 entspricht. Diese Re-Allokation der Ressourcen räumt der Gesellschaft bei zukünftigem Kapitalbedarf zusätzliche finanzielle und strategische Flexibilität ein. ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES: Der Verwaltungsrat beantragt die Änderung von Art.3a der Statuten und die Schaffung eines genehmigten Kapitals betr. der Ausgabe von bis zu 13 Mio. Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.50 gemäss folgendem neuen Art. 3b der Statuten: Art. 3a Bedingtes Kapital (Änderungen markiert) 1. Das Aktienkapital der Gesellschaft wird durch die Ausgabe von höchstens voll zu liberierenden Namenaktien von je CHF 0.50 Nennwert im Nominalbetrag von CHF erhöht durch Ausübung von Optionsrechten und vergleichbaren Instrumenten, welche Mitarbeitern der Gesellschaft eingeräumt werden. Das Vorwegzeichnungsrecht und das Bezugsrecht der Aktionäre sind ausgeschlossen. 2. Die Ausgabe der Optionsrechte und vergleichbarer Instrumente für Mitarbeiter und Berater erfolgt durch die Gesellschaft. Die Optionsbedingungen, wie Ausgabebetrag der Aktien, Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und Art der Einlagen, werden durch den Verwaltungsrat im Rahmen von Reglementen (wie Stock Option Plans) festgelegt. 3. Das Aktienkapital der Gesellschaft wird durch die Ausgabe von höchstens voll zu liberierenden Namenaktien von je CHF 0.50 Nennwert im Nominalbetrag von höchstens CHF erhöht durch Ausübung von Wandel- oder Optionsrechten, welche in Zusammenhang mit deren Inhabern für Wandelschuldinstrumenten, Wandeldarlehen anleihen und ähnlichen Finanzierungsformen der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften eingeräumt worden sind. Zum Bezug von neuen Aktien sind die jeweiligen Inhaber von Wandel- und Optionsrechten berechtigt. 5

6 Die Ausgabebedingungen für die Options- und Wandelrechte werden durch den Verwaltungsrat festgelegt. Für diejenigen Anleihensobligationen und anderen Darlehen mit Wandel- und Optionsrechten, die gemäss Beschluss des Verwaltungsrates den Aktionären nicht vorweg zur Zeichnung angeboten werden, darf der Emissionserlös nur verwendet werden Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre aufzuheben oder einzuschränken, sofern die Wandelschuldinstrumente, Wandeldarlehen und ähnliche Finanzierungsformen (i) im Zusammenhang mit der Finanzierung und Refinanzierung der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften, oder (ii) im Zusammenhang mit der Finanzierung und Refinanzierung der Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Kooperationen und strategischen Partnerschaften verwendet werden, oder (iii) aus anderen wichtigen Gründen im Sinne von Art. 652b Abs. 2 OR. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den jeweiligen Wandel- bzw. Optionsbedingungen, welche vom Verwaltungsrat festzusetzen sind. Anleihensobligationen und andere Darlehen mit Wandel- und Optionsrechten sind zu marktüblichen Konditionen zu emittieren. Soweit das Vorwegzeichnungsrecht ausgeschlossen ist, sind (i) die Ausübungsfrist für Wandelrechte auf höchstens zehn Jahre und für Optionsrechte auf höchstens fünf Jahre und (ii) der Ausgabepreis für die neuen Aktien mindestens zu den Marktbedingungen zum Zeitpunkt der Ausgabe des Schuldinstruments bzw. Darlehens anzusetzen. Refinanzierung solcher Transaktionen; (c) für die Gewährung einer Mehrzuteilungsoption ( greenshoe ) bis maximal zwanzig Prozent des Erstangebotes an die Konsortialführer im Zusammenhang mit Aktienplatzierungen zu Marktkonditionen. Wenn bei kombinierten Kapitalerhöhungen gemäss Art.3a Abs.3 und Art. 3b Mittel zum Zwecke der Finanzierung bzw. Refinanzierung der Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen, Kooperationen oder strategischen Partnerschaften aufgenommen werden und das Aktienkapital um einen Gesamtnennwertbetrag (unter Annahme der vollständigen Wandlung) von mehr als CHF (entsprechend Namenaktien mit einem Nennwert von CHF 0.50) erhöht wird, darf das Bezugsrecht unter diesem Art.3b bezüglich des CHF Gesamtnennwert übersteigenden Erhöhungsbetrags nicht ausgeschlossen werden. 3. Ausgabe und nachfolgende Übertragungen der Aktien unterstehen den Übertragungsbeschränkungen gemäss Art.5 der Statuten. [Rest unverändert] Art. 3b Genehmigtes Kapital 1. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital jederzeit bis zum 8. Mai 2016 um höchstens CHF durch Ausgabe von bis zu Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.50 zu erhöhen. Erhöhung auf dem Wege der Festübernahme und in Teilbeträgen ist zulässig. Der Verwaltungsrat bestimmt Ausgabepreis, Art der zu leistenden Einlage, Beginn der Dividendenberechtigung und die Verwendung von zugeteilten aber nicht ausgeübten Bezugsrechten. 2. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise aufzuheben oder zu beschränken: (a) in Zusammenhang mit strategischen Partnertransaktionen und Kooperationen; 6 (b) in Zusammenhang mit Fusionen, Erwerb von Gesellschaften (einschliesslich Übernahmen), Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Immaterialgüterrechten und die Finanzierung bzw.

7 ACTELION ANNUAL GENERAL MEETING 2014 TRAKTANDIERUNGSBEGEHREN Am 28. Februar 2014, nach einer entsprechenden Ankündigung in den Medien am 11. Februar 2014, publizierte Actelion Ltd eine Mitteilung im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB), mit welcher die berechtigten Aktionäre eingeladen wurden, bis am 28. März 2014 Traktandierungsbegehren einzureichen. Es sind keine Traktandierungsbegehren eingereicht worden. ORGANISATORISCHE HINWEISE LOKALITÄT Die Generalversammlung wird im Kongresszentrum Basel, Messeplatz 21, 4058 Basel, stattfinden. GESCHÄFTSBERICHT Der Jahresbericht mit Jahresrechnung und Konzernrechnung und der Revisionsbericht für das Geschäftsjahr 2013 können von den Aktionären in den Geschäftsräumen der Actelion Ltd, Hegenheimermattweg 95, CH-4123 Allschwil, eingesehen werden. Alle Dokumente sind auch im Internet unter erhältlich, und eine gedruckte Version wird den im Aktienbuch eingetragenen Aktionären auf Anfrage per Post zugestellt. ZUTRITTSKARTEN Die Aktionäre werden gebeten, das dieser Einladung beiliegende Formular betreffend Ausübung der Stimmrechte und Einsetzung von Vertretern bis spätestens am 5. Mai 2014 an die Gesellschaft (c/o areg.ch ag, Fabrikstrasse 10, CH-4614 Hägendorf) zurückzusenden, damit die Zutrittskarte und die Stimmunterlagen rechtzeitig zugestellt werden können. Die Zustellung erfolgt ab dem 28. April AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS UND STELLVERTRETUNG Stimmberechtigt sind die am 25. April 2014 im Aktienbuch mit Stimmrecht eingetragenen Aktien. Das dieser Einladung beiliegende Formular kann wie folgt verwendet werden: (1) Zur Bestellung der Zutrittskarte und der Stimmunterlagen für die persönliche Teilnahme oder (2) die Vertretung durch einen anderen Aktionär mittels schriftlicher Vollmacht oder (3) zur Erteilung der Vollmacht an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter BDO AG, Entfelderstrasse 1, CH-5001 Aarau, mittels beiliegendem Antwortcouvert. ELEKTRONISCHE WEISUNGSERTEILUNG AN DEN UNABHÄNGIGEN STIMMRECHTSVERTRETER Aktionäre können sich neu an Abstimmungen und Wahlen durch elektronische Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter unter beteiligen. Die dazu benötigten Login-Daten werden den Aktionären zusammen mit den schriftlichen Unterlagen zur Generalversammlung zugestellt. Allfällige Änderungen elektronisch abgegebener Weisungen sind bis spätestens am 5. Mai 2014, 23:59h, möglich. SIMULTANÜBERSETZUNGEN Die Generalversammlung wird auf Englisch abgehalten und simultan auf Deutsch übersetzt. Kopfhörer können im Foyer bezogen werden. WORTMELDESCHALTER Aktionärinnen und Aktionäre, welche das Wort wünschen, werden gebeten, sich vor Beginn der Generalversammlung am Wortmeldeschalter in der Nähe der Registrierungsschalter zu melden. ANTRAGSTELLUNG DURCH AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE Anträge von Aktionärinnen und Aktionären zu traktandierten Gegenständen sind nur zulässig, wenn sie der Generalversammlung durch die Aktionärinnen und Aktionäre selbst oder durch einen für sie handelnden individuellen Vertreter unterbreitet werden. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter handelt nicht als individueller Vertreter in diesem Sinne. Allschwil, 11. April 2014 Für den Verwaltungsrat: Dr. Jean-Pierre Garnier Präsident BEILAGEN Brief des Verwaltungsratspräsidenten an die Aktionäre Bericht des Verwaltungsrates zur Revision der Statuten Formular betreffend der Ausübung der Stimmrechte und der Stimmrechtsvertretung Login-Daten für die elektronische Weisungserteilung Couvert 7

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9 BERICHT DES VERWALTUNGSRATS ZUR REVISION DER STATUTEN 2014 DER ACTELION LTD.

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11 INHALTSVERZEICHNIS 01 EINLEITUNG 3 02 GENEHMIGUNG DER VERGÜTUNG VON VERWALTUNGSRAT UND 4 GESCHÄFTSLEITUNG 03 VERGÜTUNGSGRUNDSÄTZE 5 04 UNABHÄNGIGER STIMMRECHTSVERTRETER 5 05 VERGÜTUNGSAUSSCHUSS 5 06 TÄTIGKEITEN AUSSERHALB DER ACTELION GRUPPE 5 07 VERTRÄGE MIT MITGLIEDERN DES VERWALTUNGSRATS 6 UND DER GESCHÄFTSLEITUNG 08 KREDITE UND VORSORGEPLÄNE 6 09 NICHT VEGÜV-BEZOGENE REVISION DER STATUTEN 6 10 REVISION DER VEGÜV-BEZOGENEN STATUTEN IM DETAIL EINLEITUNG Am 3. März 2013 hat das Schweizer Stimmvolk einer Volksinitiative, bekannt unter dem Namen Minder- Initiative, welche auf die Stärkung der Mitspracherechte der Aktionäre bezüglich der Vergütung von Verwaltungsrats- und Geschäftsleitungsmitgliedern abzielt, zugestimmt. Damit wurde die Schweizerische Bundesverfassung (BV) um einen neuen Art. 95 Abs. 3 BV ergänzt. Am 20. November 2013 hat der Bundesrat die Verordnung gegen übermässige Vergütung bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) erlassen, welche Art. 95 Abs. 3 BV umsetzt. Die VegüV trat am 1. Januar 2014 in Kraft. Die VegüV erfordert unter anderem eine Anpassung der Gesellschaftsstatuten. Der vorliegende Bericht dient der Information der Aktionäre der Actelion Ltd über die vom Verwaltungsrat vorgeschlagene Revision der Statuten, welche die Vorgaben der VegüV umsetzt. Die wichtigsten Änderungen werden nachfolgend unter Ziffern 2-9 erläutert. Alle weiteren Änderungen sind aus der Gegenüberstellung von gegenwärtigem und neu vorgeschlagenem Wortlaut der Statuten unter Ziffer 10 ersichtlich. Alle Funktions- und Personenbezeichnungen beziehen sich auf beide Geschlechter. Bericht des Verwaltungsrats Actelion Ltd Seite 3 von 24

12 02. GENEHMIGUNG DER VERGÜTUNG VON VERWALTUNGSRAT UND GESCHÄFTSLEITUNG A) BINDENDE UND KONSULTATIV-ABSTIMMUNG Die VegüV verlangt, dass die Generalversammlung über die Vergütungen abstimmt, die der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung direkt oder indirekt von der Gesellschaft erhalten. Die Einzelheiten zu den Vergütungsabstimmungen regeln die Statuten, wobei mindestens folgende Regeln eingehalten werden müssen: 1. Jährliche Abstimmung an der Generalversammlung 2. Gesonderte Abstimmung für Verwaltungsrat und Geschäftsleitung 3. Bindende Wirkung der Abstimmung Entsprechend sieht Art. 8 lit. f) der revidierten Statuten vor, dass die Generalversammlung die Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung genehmigt. Vorgesehen ist, dass die Generalversammlung erstmals im Jahr 2015 hierüber abstimmt. Art. 8a Abs. 1 der revidierten Statuten sieht vor, dass die Generalversammlung zukünftig bindend über folgende Anträge abstimmt: a) Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags, welcher für die Vergütung des Verwaltungsrats bis zur nächsten Generalversammlung zur Verfügung steht. b) Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags, welcher für die fixe und variable Vergütung der Geschäftsleitung für das nächste Geschäftsjahr zur Verfügung steht. Zusätzlich sieht Art. 8a Abs. 3 der revidierten Statuten vor, dass die Generalversammlung konsultativ über die Genehmigung des Vergütungsberichts abstimmt, welcher den Gesamtbetrag der fixen und variablen Vergütung offenlegt, den Verwaltungsrat und Geschäftsleitung im vergangenen Geschäftsjahr erhalten haben. B) FOLGEN EINER ABLEHNUNG Die VegüV sieht vor, dass das weitere Vorgehen bei einer Ablehnung der Vergütungen durch die Generalversammlung in den Statuten geregelt werden kann. Art. 8a Abs. 2 der revidierten Statuten regelt die Folgen einer negativen Abstimmung und stellt sicher, dass der Verwaltungsrat im Falle der Ablehnung des beantragten Vergütungsbetrags unter Berücksichtigung aller relevanten Umstände einen maximalen Gesamtbetrag festlegen und diesen an einer ausserordentlichen Generalversammlung zur Genehmigung unterbreiten kann. C) ZUSÄTZLICHER VERGÜTUNGSBETRAG FÜR NEUE MITGLIEDER DER GESCHÄFTSLEITUNG Die VegüV sieht weiter vor, dass bei prospektiver Abstimmung über die Vergütung die Statuten einen Zusatzbetrag für die Vergütung von nach der Generalversammlung ernannten Mitgliedern der Geschäftsleitung vorsehen können. Dieser Zusatzbetrag darf nur verwendet werden, falls der Gesamtbetrag, welcher für die Vergütung der Geschäftsleitung zur Verfügung steht, nicht ausreicht, um auch die neu ernannten Mitglieder der Geschäftsleitung zu vergüten. Über den verwendeten Zusatzbetrag muss die Generalversammlung nicht abstimmen, jedoch muss dieser im Vergütungsbericht der Gesellschaft ausgewiesen werden. Der Verwaltungsrat sieht in Art. 8b der revidierten Statuten einen solchen zusätzlichen Vergütungsbetrag vor. Da die Geschäftsleitung von Actelion Ltd nur aus einer kleinen Anzahl von Mitgliedern besteht, darf der Zusatzbetrag pro Vergütungsperiode 40 Prozent für den Chief Executive Officer und 25 Prozent für die übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung der für die Geschäftsleitung jeweils letzten genehmigten Gesamtvergütung nicht übersteigen. Seite 4 von 24 Bericht des Verwaltungsrats Actelion Ltd

13 03. VERGÜTUNGSGRUNDSÄTZE Gemäss der VegüV müssen die Statuten die Grundsätze der erfolgsabhängigen Vergütungen sowie der Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandel- und Optionsrechten an Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung enthalten. Diese Grundsätze sind in Art. 23c und Art. 23d der revidierten Statuten beschrieben. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten jährlich ein Pauschalhonorar. Nicht geschäftsführende Mitglieder des Verwaltungsrats können verlangen, dass ihnen ein Teil ihres Pauschalhonorars in Aktien ausbezahlt wird. Zudem kann der Verwaltungsrat bestimmen, dass ein Teil des Pauschalhonorars in gesperrten Aktien ausgerichtet wird. Die Zuteilung erfolgt zu Marktkonditionen. Die Vergütung der Geschäftsleitung besteht aus einer fixen Vergütung, einer kurzfristigen variablen, erfolgsabhängigen Vergütung sowie einer langfristigen variablen Vergütung. Die Grundsätze der kurzfristigen variablen Vergütung sind in Art. 23d Abs. 2 der revidierten Statuten festgehalten und beschreiben Bemessungsperiode, Leistungsziele, prozentuale Beschränkungen sowie eine minimale Sperrfrist ( vesting period ) bei Zuteilung von Aktien oder aktienbasierten Instrumenten. Art. 23d Abs. 3 der revidierten Statuten legt die Grundsätze der langfristigen aktienbasierten Vergütung fest und beschreibt Zuteilung, prozentuale Beschränkungen, minimale Sperrfrist ( vesting period ) sowie Leistungswerte. Darüber hinaus regelt Art. 23d Abs. 4 den Grundsatz, dass bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses zugeteilte Aktien und aktienbasierte Instrumente, über welche der Arbeitnehmer noch keine uneingeschränkte Berechtigung verfügt, verfallen. Hiervon ausgenommen sind Beendigung des Arbeitsverhältnisses infolge von Tod, Invalidität oder Ruhestand. Der Verwaltungsrat ist überzeugt, dass die in den revidierten Statuten festgehaltenen Vergütungsgrundsätze einen ausgewogenen Ausgleich schaffen, um einerseits die operationelle Flexibilität in der schnelllebigen internationalen Biotech-Industrie aufrechtzuerhalten und andererseits eine handfeste Vergütungspolitik zu gewährleisten. Jährlich wird der Vergütungsbericht die im vorangegangenen Geschäftsjahr ausbezahlte Vergütung offenlegen und der Generalversammlung zur konsultativen Abstimmung vorgelegt. 04. UNABHÄNGIGER STIMMRECHTSVERTRETER Gemäss VegüV ist die bisher erlaubte Vertretung von Aktionären durch Organ- und Depotstimmrechtsvertretung unzulässig. Weiterhin möglich ist die Vertretung von Aktionären durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, welcher neu jährlich von der Generalversammlung gewählt wird. Diese Vorschriften finden sich in Art. 11 und 11a der revidierten Statuten. 05. VERGÜTUNGSAUSSCHUSS Die VegüV verlangt, dass die Mitglieder des Vergütungsausschusses von der Generalversammlung einzeln gewählt werden und die Statuten die Grundsätze über die Aufgaben und Zuständigkeiten des Vergütungsausschusses bestimmen. Diese neuen Vorschriften finden sich in Art. 22 der revidierten Statuten. 06. TÄTIGKEITEN AUSSERHALB DER ACTELION GRUPPE Gemäss VegüV müssen die Statuen neu Bestimmungen enthalten über die Anzahl der zulässigen Tätigkeiten der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung in obersten Leitungs- und Verwaltungsorganen von Gesellschaften und Rechtseinheiten. Um sicherzustellen, dass die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung der Actelion-Gruppe genügend Zeit widmen, schlägt der Verwaltungsrat in Art. 23a folgende Obergrenzen vor: Nicht geschäftsführende Mitglieder des Verwaltungsrats können bis zu vier zusätzliche Mandate in börsenkotierten und bis zu fünf zusätzliche Mandate in nicht börsenkotierten Gesellschaften wahrnehmen. Bericht des Verwaltungsrats Actelion Ltd Seite 5 von 24

14 Mitglieder der Geschäftsleitung können mit vorheriger Zustimmung des Verwaltungsrats bis zu drei weitere Mandate, davon eines in einer börsenkotierten Gesellschaft, wahrnehmen. Des Weiteren dürfen die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung Mandate in einer Gesellschaft auf Anordnung von Actelion oder eine beschränkten Anzahl Mandate in gemeinnützigen Organisationen, Stiftungen oder Vereinen wahrnehmen. 07. VERTRÄGE MIT MITGLIEDERN DES VERWALTUNGSRATS UND DER GESCHÄFTSLEITUNG Die VegüV schreibt vor, dass die Statuten Bestimmungen enthalten müssen über die maximale Dauer von befristeten oder die maximale Kündigungsfrist von unbefristeten Verträgen, die den Vergütungen für die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung zugrunde liegen. Art. 23b der revidierten Statuten sieht folgende Grundsätze vor: Die Vereinbarungen mit den Mitgliedern des Verwaltungsrats dauern von der Wahl bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Vorbehalten bleiben Rücktritt und Abberufung. Die Arbeitsverträge mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung sind in der Regel unbefristet mit einer maximalen Kündigungsfrist von zwölf Monaten. Befristete Verträge haben eine Vertragsdauer von höchstens einem Jahr. Die Gesellschaft kann mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung Konkurrenzverbote bis zu einer Dauer von einem Jahr ab Beendigung des Arbeitsverhältnisses vereinbaren. Die Abgeltung während der Dauer des Konkurrenzverbotes darf das letzte vor Beendigung des Arbeitsverhältnisses bezahlte jährliche Grundgehalt nicht überschreiten. 08. KREDITE UND VORSORGEPLÄNE Art. 23e der revidierten Statuten enthält folgende Grundsätze im Zusammenhang mit Krediten, Vorschüssen und Vorsorgeplänen: Die Gesellschaft kann den Mitgliedern der Geschäftsleitung arbeitsverhältnisbezogene Kredite gewähren. Die Kredite sind auf hundert Prozent des Grundgehalts limitiert. Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind nicht zu Darlehen und Vorschüssen berechtigt. Die Gesellschaft gewährt Kredite nur bei aussergewöhnlichen Umständen und soweit sie auf das Arbeitsverhältnis bezogen sind. Ausserdem kann die Gesellschaft Verwaltungsrats- und Geschäftsleitungsmitglieder für Kosten, die im Zusammenhang mit rechtlichen, regulatorischen oder ähnlichen Verfahren entstehen, entschädigen oder entsprechende Vorschüsse leisten. Des Weiteren sind die Mitglieder der Geschäftsleitung berechtigt, sich in den Vorsorge- und Pensionsplänen zu versichern oder an solchen teilzunehmen. Die nichtgeschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsrats sind hingegen nicht berechtigt, an den Vorsorgeeinrichtungen der Gesellschaft teilzunehmen. 09. NICHT VEGÜV-BEZOGENE REVISION DER STATUTEN Traktandum 9.2 der Einladung zur Generalversammlung enthält einige Änderungen zur Bereinigung der Statuten. Die wichtigste Änderung ist die Streichung von Art. 29 der Statuten, da die Generalversammlung nach Schweizer Recht nach zehn Jahren die Statutenbestimmung über Sacheinlagen aufheben kann. Unter Traktandum 10 der Einladung zur Generalversammlung schlägt der Verwaltungsrat eine Änderung der Statutenbestimmung über das bedingte Aktienkapital (Art. 3a) sowie die Aufnahme einer neuen Bestimmung über genehmigtes Aktienkapital (Art. 3b) vor. Für weitere Informationen wird auf die Einladung zur Generalversammlung verwiesen. Seite 6 von 24 Bericht des Verwaltungsrats Actelion Ltd

15 10. REVISION DER VEGÜV-BEZOGENEN STATUTEN IM DETAIL Geltende Fassung: Beantragte Änderungen: I ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN Art. 1 Firma und Sitz Unter der Firma Actelion Ltd besteht eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Allschwil. I ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN Art. 1 Firma und Sitz Art. 2 Zweck 1. Die Gesellschaft bezweckt die Beteiligung an anderen Gesellschaften, welche in der Forschung, Entwicklung, Herstellung oder im Vertrieb von pharmazeutischen, biologischen und diagnostischen Produkten tätig sind. Art. 2 Zweck 2. Die Gesellschaft kann Managementdienstleistungen erbringen, Finanzierungsgeschäfte tätigen und Grundstücke erwerben, halten und veräussern. Sie kann im übrigen alle Geschäfte eingehen, Verträge abschliessen und Darlehen gewähren, die geeignet sind, den Zweck der Gesellschaft zu fördern, oder die direkt oder indirekt damit in Zusammenhang stehen. II. AKTIENKAPITAL, AKTIEN, AKTIONÄRE Art. 3 Aktienkapital und Aktien 1. Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 60'137' und ist voll liberiert. Es ist eingeteilt in 120'275'927 auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennwert von je CHF II. AKTIENKAPITAL, AKTIEN, AKTIONÄRE Art. 3 Aktienkapital und Aktien 2. Die Namenaktien der Gesellschaft werden als Wertrechte (im Sinne des Obligationenrechts) und als Bucheffekten (im Sinne des Bucheffektengesetzes) ausgegeben. Die Gesellschaft kann Aktien, die als Bucheffekten ausgegeben wurden, vom Verwahrungssystem zurückziehen. Ein im Aktienbuch eingetragener Aktionär kann jederzeit von der Gesellschaft eine Bescheinigung über die ihm gehörenden Namenaktien verlangen. 3. Der Aktionär hat kein Recht auf Druck und Auslieferung von Zertifikaten. Die Gesellschaft kann aber jederzeit Zertifikate (Einzel- oder Globalurkunden) drucken und ausgeben. Die Gesellschaft kann mit Zustimmung des betreffenden Aktionärs ausgegebene Zertifikate, die der Bericht des Verwaltungsrats Actelion Ltd Seite 7 von 24

16 Geltende Fassung: Beantragte Änderungen: Gesellschaft eingeliefert werden, annullieren. 4. Unverurkundete Namenaktien bzw. daraus entspringende unverurkundete Rechte können nur durch Zession übertragen werden. Eine solche Zession bedarf zu ihrer Gültigkeit der Anzeige an die Gesellschaft. Die Gesellschaft kann der Bank, bei welcher der Aktionär die abgetretenen Namenaktien buchmässig führen lässt, von der Zession Mitteilung machen. 5. Werden unverurkundete Namenaktien im Auftrag des Aktionärs von einer Bank verwaltet, so können diese Aktien bzw. die daraus entspringenden unverurkundeten Rechte nur unter Mitwirkung der Bank übertragen werden. Sie können auch nur zugunsten dieser Bank durch schriftlichen Pfandvertrag verpfändet werden, wobei eine Anzeige an die Gesellschaft nicht erforderlich ist. 6. Durch Beschluss der Generalversammlung können jederzeit Namenaktien in Inhaberaktien umgewandelt werden und umgekehrt. Art. 3a Bedingtes Aktienkapital 1. Das Aktienkapital der Gesellschaft wird durch die Ausgabe von höchstens 23'834'513 voll zu liberierenden Namenaktien von je CHF 0.50 Nennwert im Nominalbetrag von CHF 11'917' erhöht durch Ausübung von Optionsrechten, welche Mitarbeitern der Gesellschaft eingeräumt werden. Das Vorwegzeichnungsrecht und das Bezugsrecht der Aktionäre sind ausgeschlossen. Art. 3a Bedingtes Aktienkapital [Siehe Änderungen zu Traktandum 10 der Einladung zur Generalversammlung 2014] 2. Die Ausgabe der Optionsrechte für Mitarbeiter und Berater erfolgt durch die Gesellschaft. Die Optionsbedingungen, wie Ausgabebetrag der Aktien, Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und Art der Einlagen, werden durch den Verwaltungsrat im Rahmen von Reglementen (wie Stock Option Plans) festgelegt. 3. Das Aktienkapital der Gesellschaft wird durch die Ausgabe von höchstens 32'414'660 voll zu liberierenden Namenaktien von je CHF 0.50 Nennwert im Nominalbetrag von höchstens CHF 16'207'330 erhöht durch Ausübung von Wandel- oder Optionsrechten, welche deren Inhabern für Wandelanleihen und ähnliche Finanzierungsformen der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften eingeräumt worden sind. Zum Bezug von neuen Aktien sind die jeweiligen Inhaber von Wandel- und Optionsrechten berechtigt. Die Ausgabebedingungen für die Options- und Wandelrechte werden durch den Verwaltungsrat festgelegt. Für diejenigen Anleihensobligationen und anderen Darlehen mit Wandel- und Optionsrechten, die gemäss Beschluss des Verwaltungsrates den Aktionären nicht vorweg zur Zeichnung angeboten werden, darf der Emissionserlös nur verwendet werden (i) im Seite 8 von 24 Bericht des Verwaltungsrats Actelion Ltd

17 Geltende Fassung: Beantragte Änderungen: Zusammenhang mit der Finanzierung und Refinanzierung der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften, oder (ii) im Zusammenhang mit der Finanzierung und Refinanzierung der Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Kooperationen, oder (iii) aus anderen wichtigen Gründen im Sinne von Art. 652b Abs. 2 OR. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den jeweiligen Wandel- bzw. Optionsbedingungen, welche vom Verwaltungsrat festzusetzen sind. Anleihensobligationen und andere Darlehen mit Wandel- und Optionsrechten sind zu marktüblichen Konditionen zu emittieren. 4. Die weitere Übertragung der Namenaktien, die durch die Ausübung von Optionsrechten erworben wurden, unterliegt den Übertragungsbeschränkungen von Artikel 5 dieser Statuten. Art. 4 Aktienbuch 1. Die Gesellschaft führt für die Namenaktien ein Aktienbuch, in das die Eigentümer und Nutzniesser mit Name, Adresse und Staatsangehörigkeit (bei juristischen Personen Sitz) eingetragen werden. Art. 4 Aktienbuch 2. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Namenaktionär oder Nutzniesser an Namenaktien, wer im Aktienbuch eingetragen ist. 3. Die Rechte an den Aktien sind unteilbar. Die Gesellschaft anerkennt für jede Aktie nur einen Berechtigten. Art. 5 Übertragbarkeit/ Nominees 1. Die Aktien dürfen nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen oder zu Nutzniessung hingegeben werden. Die Zustimmung wird erteilt, wenn der Erwerber auf einem von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formular Name, Adresse und Staatsangehörigkeit (bei juristischen Personen Sitz) mitteilt und erklärt, dass er die Aktien in eigenem Namen und auf eigene Rechnung erworben hat. Art. 5 Übertragbarkeit/ Nominees 2. Personen, die im Eintragungsgesuch nicht ausdrücklich erklären, die Aktien für eigene Rechnung zu halten ( Nominees ), werden ohne weiteres bis maximal 5% des jeweils ausstehenden Aktienkapitals als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragen. Über diese Limite hinaus werden Namenaktien von Nominees nur dann mit Stimmrecht eingetragen, wenn der betreffende Nominee sich schriftlich bereit erklärt, gegebenenfalls die Namen, Adressen und Aktienbestände derjenigen Bericht des Verwaltungsrats Actelion Ltd Seite 9 von 24

18 Geltende Fassung: Beantragte Änderungen: Personen offenzulegen, für deren Rechnung er 1% oder mehr des jeweils ausstehenden Aktienkapitals hält. Die Limite von 5% gilt sinngemäss für Nominees, die untereinander kapital- oder stimmenmässig, durch einheitliche Leitung oder auf andere Weise verbunden sind. 3. Die Gesellschaft kann nach Anhörung des Betroffenen Eintragungen im Aktienbuch streichen, wenn diese durch falsche Angaben des Erwerbers zustande gekommen sind. Der Erwerber muss über die Streichung unverzüglich informiert werden. Art. 6 Bezugsrecht 1. Sämtlichen Aktionären steht ein ihrem bisherigen Aktienbesitz entsprechendes Bezugsrecht an neu ausgegebenen Aktien zu. Art. 6 Bezugsrecht 2. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann von der Generalversammlung aus wichtigen Gründen im Sinne von Art. 652b Abs. 2 OR aufgehoben werden. III. ORGANISATION Art. 7 Organe Organe der Gesellschaft sind: A. Generalversammlung; B. Verwaltungsrat; C. Revisionsstelle und Konzernrechnungsprüfer. III. ORGANISATION Art. 7 Organe A. B. C. Revisionsstelle und Konzernrechnungsprüfer. A. GENERALVERSAMMLUNG Art. 8 Befugnisse Der Generalversammlung stehen die folgenden unübertragbaren Befugnisse zu: A. GENERALVERSAMMLUNG Art. 8 Befugnisse a) die Festsetzung und Änderung der Statuten; b) die Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates, der Revisionsstelle und des Konzernprüfers; c) die Genehmigung des Jahresberichtes und der Konzernrechnung; a) b) die Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates, des Verwaltungsratspräsidenten, der Mitglieder des Vergütungsausschusses, der Revisionsstelle und des Konzernprüfers unabhängigen Stimmrechtsvertreters; c) die Genehmigung des Jahresberichtes Lageberichts ("Annual Report") und der Konzernrechnung; Seite 10 von 24 Bericht des Verwaltungsrats Actelion Ltd

19 Geltende Fassung: Beantragte Änderungen: d) die Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende; d) e) die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates; f) die Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind oder ihr vom Verwaltungsrat vorgelegt werden. e) die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Vergütungsausschusses; f) die Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrates sowie der Geschäftsleitung gemäss Art. 8a; und g) Die ordentliche Generalversammlung befindet in einer Konsultativabstimmung über den vom Verwaltungsrat erstellten Vergütungsbericht der Gesellschaft. g) die Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind oder ihr vom Verwaltungsrat vorgelegt werden. Art. 8a Beschlüsse betreffend Vergütungen 1. Die ordentliche Generalversammlung genehmigt jedes Jahr gesondert die Anträge des Verwaltungsrats in Bezug auf: a) den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrats für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung; und b) den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung der Geschäftsleitung für das folgende Geschäftsjahr. 2. Lehnt die Generalversammlung einen beantragten Vergütungsbetrag ab, kann der Verwaltungsrat unter Berücksichtigung aller relevanten Umstände einen maximalen Gesamtbetrag festlegen und diesen einer neuen Generalversammlung zur Genehmigung unterbreiten. Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften können, unter Vorbehalt einer späteren Genehmigung durch die Generalversammlung, bereits vorgängig Vergütungen ausrichten. 3. Die ordentliche Generalversammlung stimmt jedes Jahr konsultativ über den Vergütungsbericht der Gesellschaft ab. Bericht des Verwaltungsrats Actelion Ltd Seite 11 von 24

20 Geltende Fassung: Beantragte Änderungen: Art. 8b Zusätzlicher Vergütungsbetrag für neue Mitglieder der Geschäftsleitung Werden neue Mitglieder der Geschäftsleitung während einer Vergütungsperiode ernannt, für welche die Generalversammlung den maximalen Gesamtbetrag bereits genehmigt hat, und dieser maximale Gesamtbetrag nicht ausreicht, um die Vergütungen der neu ernannten Mitglieder zu decken, sind die Gesellschaft und von ihr kontrollierte Gesellschaften ermächtigt, einen Zusatzbetrag auszurichten. Der Zusatzbetrag (einschliesslich allfälliger Antrittsprämien) darf pro Vergütungsperiode 40 Prozent für den Chief Executive Officer und 25 Prozent für die übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung der jeweils letzten genehmigten (maximalen) Gesamtvergütung nicht übersteigen. Art. 9 Einberufung Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mit Angabe der Verhandlungsgegenstände und der Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle, spätestens zwanzig Tage vor dem Versammlungstag durch eine einmalige Bekanntmachung im Publikationsorgan der Gesellschaft. Art. 9 Einberufung Art. 10 Durchführung 1. Die Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt, sofern der Verwaltungsrat nichts anderes bestimmt. Art. 10 Durchführung 2. Der Präsident des Verwaltungsrates oder bei dessen Verhinderung ein Vizepräsident oder ein anderes vom Verwaltungsrat hierfür bezeichnetes Mitglied führt den Vorsitz und ernennt einen Protokollführer und die nötigen Stimmenzähler. 3. Über die Verhandlungen wird ein Protokoll aufgenommen, welches vom Vorsitzenden und dem Protokollführer zu unterzeichnen ist. Seite 12 von 24 Bericht des Verwaltungsrats Actelion Ltd

21 Geltende Fassung: Beantragte Änderungen: Art. 11 Verfahren und Stimmrecht 1. Der Verwaltungsrat erlässt die Verfahrensvorschriften über die Teilnahme und Vertretung an der Generalversammlung. Art. 11 Verfahren und Stimmrecht 2. Ein Aktionär kann sich an der Generalversammlung nur mittels schriftlicher Vollmacht durch einen anderen Aktionär vertreten lassen. 3. Über die Anerkennung der Vollmacht entscheidet der Vorsitzende. 2. Ein Aktionär kann sich an der Generalversammlung nur durch (i) den unabhängigen Stimmrechtsvertreter mittels schriftlicher oder elektronischer Vollmacht oder durch (ii) einen anderen Aktionär mittels schriftlicher Vollmacht vertreten lassen. 4. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Art. 11a Unabhängiger Stimmrechtsvertreter Der unabhängige Stimmrechtsvertreter wird von der Generalversammlung gewählt. Die Amtszeit endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich. Im Falle einer Vakanz wird der unabhängige Stimmrechtsvertreter durch den Verwaltungsrat bezeichnet. Art. 12 Ordentliche Generalversammlung 1. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt. Art. 12 Ordentliche Generalversammlung 2. Spätestens zwanzig Tage vor der Versammlung sind der Geschäftsbericht und der Revisionsbericht den Aktionären am Gesellschaftssitz zur Einsicht aufzulegen, worauf in der Einberufung hinzuweisen ist. 2. Spätestens zwanzig Tage vor der Versammlung sind der Geschäftsbericht und, der Revisionsbericht und der Vergütungsbericht den Aktionären am Gesellschaftssitz zur Einsicht aufzulegen, worauf in der Einberufung hinzuweisen ist. Art. 13 Ausserordentliche Generalversammlungs 1. Ausserordentliche Generalversammlungen finden statt, wenn der Verwaltungsrat oder die Revisionsstelle es für angezeigt halten. Art. 13 Ausserordentliche Generalversammlung 2. Ausserdem müssen ausserordentliche Generalversammlungen einberufen werden auf Beschluss einer Generalversammlung, oder wenn es ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens den zehnten Teil des Aktienkapitals vertreten, unter Anführung des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge verlangen. Bericht des Verwaltungsrats Actelion Ltd Seite 13 von 24

22 Geltende Fassung: Beantragte Änderungen: Art. 14 Beschlüsse und Wahlen 1. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit das Gesetz oder die Statuten es nicht anders bestimmen, mit dem einfachen Mehr der vertretenen Aktienstimmen. Bei der Berechnung des Mehrs werden Stimmenthaltungen und leer eingelegte Stimmen nicht berücksichtigt. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende. Art. 14 Beschlüsse und Wahlen 2. Die Abstimmungen und Wahlen erfolgen sofern an der Versammlung möglich - auf elektronischem Weg. Andernfalls finden Abstimmungen und Wahlen offen statt, es sei denn, dass die Generalversammlung eine schriftliche Durchführung beschliesst oder der Vorsitzende sie anordnet. 3. Der Vorsitzende kann, sofern seiner Meinung nach Zweifel am Abstimmungs- respektive Wahlergebnis bestehen, die Art der Abstimmung oder Wahl ändern. In diesem Fall gilt die vorausgegangene elektronische oder offene Abstimmung oder Wahl als nicht geschehen. Art. 15 Wichtige Beschlüsse Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen auf sich vereinigt, ist erforderlich für: Art. 15 Wichtige Beschlüsse a) die Änderung des Gesellschaftszweckes; b) die Einführung von Stimmrechtsaktien; c) die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien; a) b) c) d) eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung; e) die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen; d) e) f) die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes; f) g) die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft; h) die Auflösung der Gesellschaft ohne Liquidation. g) h) die Auflösung der Gesellschaft ohne Liquidation. Seite 14 von 24 Bericht des Verwaltungsrats Actelion Ltd

23 Geltende Fassung: Beantragte Änderungen: B. VERWALTUNGSRAT Art. 16 Zusammensetzung, Amtsdauer 1. Der Verwaltungsrat besteht aus 5 bis 11 Mitgliedern. 2. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung auf eine Amtsdauer von drei Jahren gewählt, wobei unter einem Jahr der Zeitraum von einer ordentlichen Generalversammlung bis zur nächsten zu verstehen ist. B. VERWALTUNGSRAT Art. 16 Zusammensetzung, Wahl und Amtsdauer Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden von der Generalversammlung einzeln gewählt. Wiederwahl ist möglich. 3. Der Verwaltungsrat wird jedes Jahr zu einem Drittel erneuert. Die Amtsdauer neu hinzugewählter Mitglieder wird gleichzeitig mit der Wahl unter Berücksichtigung des Erneuerungsturnus festgesetzt. 3. Die Amtszeit endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Art. 17 Konstituierung Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Er wählt aus seiner Mitte einen Präsidenten sowie einen oder mehrere Vizepräsidenten. Er bestellt seinen Sekretär, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein braucht. Art. 17 Konstituierung 1. Abgesehen von der Wahl des Verwaltungsratspräsidenten und der Mitglieder des Vergütungsausschusses konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst. 2. Der Verwaltungsratspräsident wird von der Generalversammlung gewählt. Die Amtszeit endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich. Ist das Amt des Präsidenten vakant, so ernennt der Verwaltungsrat einen neuen Präsidenten. 3. Der Verwaltungsrat ernennt den Sekretär des Verwaltungsrates, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht. Art. 18 Einberufung und Beschlussfassung 1. Der Präsident beruft den Verwaltungsrat ein, so oft es die Geschäfte erfordern, ausserdem jeweils auf das von einem Mitglied schriftlich gestellte Begehren. Art. 18 Einberufung und Beschlussfassung 2. Zur Beschlussfähigkeit des Verwaltungsrates ist die Anwesenheit von mindestens der Hälfte seiner Mitglieder erforderlich. Kein Präsenzquorum ist erforderlich für die Beschlussfassung des Verwaltungsrates über einen Kapitalerhöhungsbericht und für diejenigen Beschlüsse, die der öffentlichen Beurkundung bedürfen. 3. Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid. Bericht des Verwaltungsrats Actelion Ltd Seite 15 von 24