Einladung zur ordentlichen Generalversammlung

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1 Swiss Finance & Property Investment AG, Zürich Einladung zur ordentlichen Generalversammlung Datum: Ort: Freitag, den 10. April 2015 um 10:00 Uhr Hotel Park Hyatt, Beethovenstrasse 21, 8002 Zürich Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates 1. Erläuterungen zum Jahresbericht 2014 und zur Jahresrechnung sowie Konzernrechnung per 31. Dezember Genehmigung Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung 2014 Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Jahresberichts 2014 sowie der Jahresrechnung per 31. Dezember 2014 einschliesslich der Konzernrechnung 2014 sowie die Kenntnisnahme des Berichts der Revisionsstelle. 3. Verwendung des Bilanzergebnisses Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzverlust 2014 in der Höhe von CHF auf die Jahresrechnung 2015 vorzutragen. Bilanzergebnis Gewinnvortrag aus Vorjahr CHF Jahresverlust CHF Bilanzverlust CHF Verlustverwendung Zuweisung an die allgemeinen gesetzlichen Reserven CHF - Vortrag auf neue Rechnung CHF Total Verlustverwendung CHF Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrates für ihre Tätigkeit Entlastung zu erteilen. 5. Kapitalherabsetzung durch Nennwertreduktion Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung eine Kapitalherabsetzung durch Nennwertreduktion nach den folgenden Bestimmungen: 1. Das Aktienkapital der Gesellschaft wird von CHF um CHF auf neu CHF herabgesetzt.

2 2. Die Kapitalherabsetzung wird wie folgt durchgeführt: a) durch Reduktion des Nennwertes jeder Namenaktie der Gesellschaft mit einem Nennwert von bisher CHF 7.57 (Stimmrechtsaktie) um CHF 0.64 auf neu CHF 6.93; und b) durch Reduktion des Nennwertes jeder Namenaktie der Gesellschaft mit einem Nennwert von bisher CHF um CHF 3.20 auf neu CHF 34.65; und c) durch Verwendung des Herabsetzungsbetrages von insgesamt CHF zur Rückzahlung an die Aktionäre im Umfang von CHF 0.64 in bar pro Namenaktie mit einem Nennwert von bisher CHF 7.57 (Stimmrechtsaktie) und CHF 3.20 in bar pro Namenaktie mit einem Nennwert von bisher CHF Als Ergebnis des Prüfungsberichtes der PricewaterhouseCoopers AG im Sinne von Art. 732 Abs. 2 OR wird festgestellt, dass die Forderungen der Gläubiger trotz der Herabsetzung des Aktienkapitals voll gedeckt sind. 4. Ein sich allenfalls aus der Kapitalherabsetzung ergebender Buchgewinn ist im Sinne von Art. 732 Abs. 4 OR ausschliesslich zu Abschreibungen zu verwenden. 5. Art. 4 und Art. 6 Abs. 2 der Statuten sind wie folgt anzupassen: Bisherige Fassung von Art. 4 Beantragte neue Fassung von Art. 4 Art. 4 Aktienkapital Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF und ist eingeteilt in Namenaktien (Stimmrechtsaktien) mit einem Nennwert von CHF 7.57 und Namenaktien mit einem Nennwert von CHF Das Aktienkapital ist voll liberiert. Art. 4 Aktienkapital Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF und ist eingeteilt in Namenaktien (Stimmrechtsaktien) mit einem Nennwert von CHF 6.93 und Namenaktien mit einem Nennwert von CHF Das Aktienkapital ist voll liberiert. Bisherige Fassung von Art. 6 Abs. 2 Beantragte neue Fassung von Art. 6 Abs. 2 Aktien können (i) im Falle von Urkunden bei einer Verwahrungsstelle hinterlegt werden beziehungsweise (ii) im Falle von Wertrechten in deren Hauptregister eingetragen und einem Effektenkonto gutgeschrieben werden (Schaffung von Bucheffekten). Namenaktien mit einem Nennwert von CHF sind als Bucheffekten ausgestaltet. Aktien können (i) im Falle von Urkunden bei einer Verwahrungsstelle hinterlegt werden beziehungsweise (ii) im Falle von Wertrechten in deren Hauptregister eingetragen und einem Effektenkonto gutgeschrieben werden (Schaffung von Bucheffekten). Namenaktien mit einem Nennwert von CHF sind als Bucheffekten ausgestaltet. Im Übrigen gelten die bisherigen Statuten unter Berücksichtigung der allfälligen Änderungen gemäss Traktandum 6 unverändert weiter. 6. Der Verwaltungsrat wird beauftragt, die Kapitalherabsetzung nach Durchführung des Verfahrens über die Kapitalherabsetzung gemäss den Art. 733 ff. OR beim Handelsregisteramt zur Eintragung anzumelden. Erläuterung: Die Kapitalherabsetzung erfolgt durch proportionale Rückzahlung des Nennwertes von 8.45%. Dadurch wird der Nennwert der Namenaktien à bisher CHF 7.57 nominal auf neu CHF 6.93 nominal und der Nennwert der Namenaktien à bisher CHF nominal auf neu CHF nominal proportional um je 8.45% reduziert. Das Stimmrechtsprivileg der Stimmrechtsaktien bleibt unverändert. Daraus ergibt sich für die an der SIX Swiss Exchange kotierten Namenaktien à bisher CHF nominal eine Ausschüttungsrendite von 3.855% auf dem Börsenkurs per 31. Dezember Die Kapitalherabsetzung kann erst nach der Publikation des Schuldenrufs gemäss Art. 733 OR vollzogen werden. Dieser Schuldenruf wird nach der Generalversammlung im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) veröffentlicht. Die Gläubiger können innert zwei Monaten ab dem Datum der dritten Veröffentlichung des Schuldenrufs ihre Ansprüche geltend machen und deren

3 Befriedigung oder Sicherstellung verlangen. Die Herabsetzung des Aktienkapitals darf erst nach Ablauf der zweimonatigen Frist und nach Befriedigung oder Sicherstellung der angemeldeten Forderungen durchgeführt werden. Unter diesen Vorbehalten wird die Auszahlung an die Aktionäre voraussichtlich im Juli 2015 erfolgen. 6. Schaffung von genehmigtem Aktienkapital Variante 1 Für den Fall der Annahme des Antrags auf Kapitalherabsetzung durch Nennwertreduktion gemäss den im Traktandum 5 vorgesehenen Modalitäten beantragt der Verwaltungsrat der Generalversammlung die Schaffung von genehmigtem Aktienkapital nach den folgenden Bestimmungen: 1. Schaffung von genehmigtem Aktienkapital in der Höhe von CHF durch Ausgabe von höchstens voll zu liberierende Namenaktien mit einem Nennwert von jeweils CHF 6.93 und Schaffung von genehmigtem Aktienkapital in der Höhe von CHF durch Ausgabe von höchstens voll zu liberierende Namenaktien mit einem Nennwert von jeweils CHF Ergänzung der Statuten um einen neuen Art. 4a, der wie folgt lautet: Beantragte Fassung von Art. 4a Art. 4a Genehmigtes Aktienkapital 1. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital der Gesellschaft bis zum 10. April 2017 jederzeit um höchstens CHF zu erhöhen durch Ausgabe von höchstens voll zu liberierende Namenaktien mit einem Nennwert von jeweils CHF 6.93 (Stimmrechtsaktien). 2. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital der Gesellschaft bis zum 10. April 2017 jederzeit um höchstens CHF zu erhöhen durch Ausgabe von höchstens voll zu liberierende Namenaktien mit einem Nennwert von jeweils CHF Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre einzuschränken oder auszuschliessen und Dritten zuzuweisen, (i) wenn solche neuen Aktien für die Übernahme von Unternehmen durch Aktientausch oder zur Finanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder von neuen Immobilien der Gesellschaft verwendet werden sollen, (ii) im Fall einer nationalen oder internationalen Platzierung von Aktien der Gesellschaft, (iii) im Fall einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe), welche einem oder mehreren Finanzinstituten im Zusammenhang mit der Platzierung von Aktien der Gesellschaft gewährt wird, oder (iv) im Fall der Umwandlung von Darlehen, Wertschriften oder Wertrechten in Aktien. 3. In allen Fällen der Erhöhung des Aktienkapitals aus genehmigtem Kapital kann die Erhöhung mittels Festübernahme und/oder in Teilbeträgen erfolgen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den Ausgabepreis der Aktien, die Art der Einlage, eine allfällige Sachübernahme sowie den Zeitpunkt der Dividendenberechtigung festzusetzen. Nicht ausgeübte Bezugsrechte stehen zur Verfügung des Verwaltungsrates, der diese im Interesse der Gesellschaft verwendet. Die Zeichnung und der Erwerb der neuen Namenaktien zu einem Nennwert von jeweils CHF 6.93 bzw. zu einem Nennwert von jeweils CHF sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen den Übertragungsbeschränkungen gemäss Art. 5 Abs. 2 und 3 dieser Statuten. Im Übrigen gelten die bisherigen Statuten unter Berücksichtigung der Änderungen gemäss Traktandum 5 unverändert weiter. 3. Die Statutenänderung gemäss diesem Traktandum 6 wird erst rechtswirksam mit der Eintragung der Kapitalherabsetzung gemäss Traktandum 5 im Tagesregister des kantonalen Handelsregisteramts und der Genehmigung der Eintragung durch das Eidgenössische Amt für das Handelsregister (EHRA). 4. Der Verwaltungsrat wird beauftragt, die genehmigte Kapitalerhöhung beim Handelsregisteramt zur Eintragung anzumelden.

4 Variante 2 Für den Fall der Ablehnung des Antrags auf Kapitalherabsetzung durch Nennwertreduktion gemäss den im Traktandum 5 vorgesehenen Modalitäten beantragt der Verwaltungsrat der Generalversammlung die Schaffung von genehmigtem Aktienkapital nach den folgenden Bestimmungen: 1. Schaffung von genehmigtem Aktienkapital in der Höhe von CHF durch Ausgabe von höchstens voll zu liberierende Namenaktien mit einem Nennwert von jeweils CHF 7.57 und Schaffung von genehmigtem Aktienkapital in der Höhe von CHF durch Ausgabe von höchstens voll zu liberierende Namenaktien mit einem Nennwert von jeweils CHF Ergänzung der Statuten um einen neuen Art. 4a, dessen Wortlaut mit Ausnahme der Angaben zum Nennwert der Namenaktien und zur Höhe des neu zu schaffenden Aktienkapitals, welche sich nach der vorstehenden Ziff. 1 richten, demjenigen gemäss der Variante 1 dieses Traktandums 6 entspricht. Im Übrigen gelten die bisherigen Statuten unverändert weiter. 3. Der Verwaltungsrat wird beauftragt, die genehmigte Kapitalerhöhung beim Handelsregisteramt zur Eintragung anzumelden. 7. Wahlen 7.1. Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates und des Verwaltungsratspräsidenten Der Verwaltungsrat beantragt, Herr Dr. Hans-Peter Bauer als Mitglied und Präsident des Verwaltungsrates sowie Herr Laurent Staffelbach, Herr Christian Perschak, Frau Carolin Schmüser, Herr Michael Schiltknecht und Herr Alexander Vögele als Mitglieder des Verwaltungsrates für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung je einzeln wieder zu wählen (Einzelabstimmung) Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses Der Verwaltungsrat beantragt, Herr Dr. Hans-Peter Bauer, Herr Laurent Staffelbach, Herr Christian Perschak, Frau Carolin Schmüser, Herr Michael Schiltknecht und Herr Alexander Vögele für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung je einzeln als Mitglieder des Vergütungsausschusses wieder zu wählen (Einzelabstimmung) Wahl der Revisionsstelle Der Verwaltungsrat beantragt, PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, für eine Amtsdauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2015 als Revisionsstelle der Gesellschaft wieder zu bestellen Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters Der Verwaltungsrat beantragt, Herr RA Pablo Bünger, Zürcher Rechtsanwälte, Löwenstrasse 61, 8021 Zürich als unabhängigen Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wieder zu wählen. 8. Vergütungen 8.1. Vergütung des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrags in der Höhe von CHF für die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates für die Vergütungsperiode von dieser bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung. In diesem Betrag nicht enthalten

5 ist die in Traktandum 8.3 beantragte Vergütung für den dem Präsidenten des Verwaltungsrates nahestehenden Asset Manager Vergütung der Geschäftsleitung Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrags in der Höhe von CHF für die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung für die Vergütungsperiode betreffend das Geschäftsjahr In diesem Betrag nicht enthalten ist die in Traktandum 8.3 beantragte Vergütung für den Asset Manager Vergütung des Asset Managers Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrags in der Höhe von CHF zuzüglich MwSt für die Vergütung der Swiss Finance & Property AG für ihre Tätigkeit als Asset Manager der Gesellschaft für die Vergütungsperiode von dieser ordentlichen Generalversammlung bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs Davon entfallen maximal CHF zuzüglich MwSt auf die Periode von dieser ordentlichen Generalversammlung bis zum Ende des Geschäftsjahres 2015 und maximal CHF zuzüglich MwSt auf das Geschäftsjahr Nach der Generalversammlung wird ein Lunch offeriert. Unterlagen Der Jahresbericht und die Jahres- und Konzernrechnung der Gesellschaft, die Berichte der Revisionsstelle sowie der Vergütungsbericht gemäss Art. 13 VegüV und der Prüfungsbericht gemäss Art. 17 VegüV können am Sitz der Gesellschaft in Zürich (Seefeldstrasse 275, 8008 Zürich) und auf der Homepage eingesehen oder bei der Gesellschaft (Tel.: ) bestellt werden. Briefliche Anmeldung und Vollmachtserteilung Dieser Einladung liegen der Anmeldeschein für die persönliche Teilnahme sowie für die Bevollmächtigung des unabhängigen Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft oder eines persönlichen Vertreters bei. Wir bitten Sie, den Anmeldeschein umgehend zurückzusenden. Elektronische Anmeldung und Vollmachtserteilung Sie können sich auch online für die persönliche Teilnahme anmelden oder elektronisch Ihre Vollmacht und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter erteilen. Die nötigen Zugangsinformationen dazu finden Sie auf dem beiliegenden Anmeldeschein. Die elektronische Anmeldung ist bis zum 8. April 2015 um 16:00 Uhr möglich. Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter können bis zum 9. April 2015 um 16:00 Uhr elektronisch erteilt werden. Zutritt und Stimmberechtigung Gegen Rücksendung des Anmeldescheins oder elektronische Anmeldung zur persönlichen Teilnahme mittels den auf dem Anmeldeschein mitgeteilten Zugangsinformationen können Zutrittskarten bestellt werden. Der Versand der Zutrittskarten erfolgt ab dem 27. März Stimmberechtigt sind die am 17. März 2015 im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre. Im Zeitraum zwischen dem 18. März 2015 und dem 11. April 2015 werden keine Eintragungen von Namenaktionären in das Aktienbuch vorgenommen. Vertretung Aktionäre, welche an der Generalversammlung nicht teilnehmen können, können sich gemäss den weiteren Instruktionen auf dem Anmeldeschein durch folgende Personen vertreten lassen:

6 durch einen Dritten, der nicht Aktionär zu sein braucht und der sich durch eine schriftliche Vollmacht ausweisen kann. Gesetzliche Vertreter bedürfen keiner schriftlichen Vollmacht; eine persönliche Legitimation genügt. durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Als unabhängiger Stimmrechtsvertreter hat die Gesellschaft Herrn RA Pablo Bünger, Zürcher Rechtsanwälte, Löwenstrasse 61, 8021 Zürich, ernannt. Im Fall seiner Verhinderung wird der Verwaltungsrat einen neuen unabhängigen Stimmrechtsvertreter ernennen. Die an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter ausgestellten Vollmachten gelten auch für einen solchen, vom Verwaltungsrat ernannten, neuen unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Zur Bevollmächtigung des unabhängigen Stimmrechtsvertreters genügt die fristgerechte Rücksendung des entsprechend ausgefüllten und unterzeichneten Weisungs- und Vollmachtformulars. Sie können dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter auch online mittels den auf dem Anmeldeschein mitgeteilten Zugangsinformationen eine Vollmacht und Weisungen erteilen. Zürich, den 18. März 2015 Swiss Finance & Property Investment AG Der Verwaltungsrat