Einladung zur ordentlichen Generalversammlung 2014 der Alpiq Holding AG

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1 Einladung zur ordentlichen Generalversammlung 2014 der Alpiq Holding AG Donnerstag, 24. April 2014, um Uhr im SwissTech Convention Center der ETH Lausanne

2 Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre Der Verwaltungsrat der Alpiq Holding AG lädt Sie zur ordentlichen Generalversammlung ein. Datum Donnerstag, 24. April 2014, Uhr (Türöffnung 9.00 Uhr) Ort SwissTech Convention Center, ETH Lausanne Traktanden 1. Konzernrechnung 2013 Alpiq Gruppe Der Verwaltungsrat beantragt, die Konzernrechnung 2013 zu genehmigen. 2. Jahresbericht und Jahresrechnung 2013 der Alpiq Holding AG 2.1. Genehmigung des Jahresberichtes und der Jahresrechnung 2013 Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht und die Jahresrechnung 2013 zu genehmigen Zustimmung zum Vergütungsbericht 2013 (Konsultativabstimmung) Der Verwaltungsrat beantragt, dem Vergütungsbericht 2013 mittels Konsultativabstimmung zuzustimmen. 3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrates für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

3 4. Verwendung des Bilanzgewinnes und Zuweisung aus den gesetzlichen Reserven (Kapitaleinlagereserven) in freie Reserven und verrechnungssteuerfreie Ausschüttung aus Reserven 4.1. Verwendung des Bilanzgewinnes Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn, bestehend aus CHF dem Jahresergebnis 2013 gemäss Erfolgsrechnung von dem Gewinnvortrag des Vorjahres von Total wie folgt zu verwenden: CHF Zuweisung an die allgemeine Reserve 0 Gewinnvortrag auf neue Rechnung Zuweisung aus den gesetzlichen Reserven (Kapitaleinlagereserven) in freie Reserven und verrechnungssteuerfreie Ausschüttung aus Reserven Der Verwaltungsrat beantragt, eine Dividende in der Höhe von CHF 2,00 (Vorjahr: 2,00 CHF) pro Namenaktie in Form einer Rückzahlung von Kapitaleinlagen ohne Abzug der Verrechnungssteuer auszuschütten. Sofern der Antrag durch die Aktionäre genehmigt wird, werden sich die Dividendenzahlungen auf CHF belaufen. CHF Zuweisung aus den Reserven aus Kapitaleinlagen in freie Reserven Verrechnungssteuerfreie Ausschüttung von CHF 2,00 je Namenaktie Erläuterungen Bei Annahme dieses Antrages erfolgt die Auszahlung ab 2. Mai 2014 gemäss der im Aktienregister eingetragenen Instruktionen.

4 5. Statutenänderungen (Anpassungen an das neue Aktienrecht) Der Verwaltungsrat beantragt, die Statuten gemäss Anhang zu dieser Einladung zu ändern. Erläuterungen: Am 1. Januar 2014 ist die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) in Kraft getreten. Für die Umsetzung dieser Verordnung müssen die Statuten angepasst werden. Einige beantragte Statutenbestimmungen reflektieren die gesetzlichen Vorgaben. Andere wiederum können von der Gesellschaft selbst innerhalb des rechtlichen Rahmens festgesetzt werden. Dies gilt insbesondere für das Vergütungssystem. Der Verwaltungsrat beantragt in Art. 20 der Statuten ein prospektives System. Danach wird die Generalversammlung die Vergütungen für den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung jeweils prospektiv für das nachfolgende Geschäftsjahr genehmigen. Die Vorzüge dieses Systems liegen in einer bestmöglichen Kombination von Rechtssicherheit für das Unternehmen und Mitspracherechte für die Aktionäre. Zusätzlich beantragt der Verwaltungsrat Statutenänderungen, die sich aus dem neuen Rechnungslegungsrecht ergeben. Dieses ist am 1. Januar 2013 in Kraft getreten und muss erstmals im Geschäftsjahr 2015 angewendet werden. 6. Wahlen Erläuterungen: Nach der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) muss die Generalversammlung die Mitglieder des Verwaltungsrates, den Präsidenten des Verwaltungsrates und die Mitglieder des Vergütungsausschusses je einzeln wählen. Die Amtsdauer ist auf ein Jahr beschränkt und endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahlen sind möglich Wiederwahlen Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat beantragt, folgende Personen einzeln in den Verwaltungsrat wiederzuwählen Conrad Ammann Conrad Ammann Michael Baumgärtner Michael Baumgärtner Dominique Bompoint Dominique Bompoint Olivier Fauqueux Olivier Fauqueux Damien Gros Damien Gros

5 6.1.6 Alex Kummer Alex Kummer Claude Lässer Claude Lässer René Longet René Longet Guy Mustaki Prof. Dr. Guy Mustaki Jean-Yves Pidoux Dr. Jean-Yves Pidoux Hans E. Schweickardt Hans E. Schweickardt Urs Steiner Urs Steiner für eine Amtsdauer von einem Jahr Christian Wanner Christian Wanner 6.2. Wahl Präsident des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat beantragt, Hans E. Schweickardt für eine Amtsdauer von einem Jahr als Präsidenten des Verwaltungsrates zu wählen Wahlen Vergütungsausschuss Der Verwaltungsrat beantragt, folgende Personen einzeln in den Vergütungsausschuss zu wählen Michael Baumgärtner Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Michael Baumgärtner in den Vergütungsausschuss Guy Mustaki Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Prof. Dr. Guy Mustaki in den Vergütungsausschuss Urs Steiner Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Urs Steiner in den Vergütungsausschuss

6 6.4. Wiederwahl Revisionsstelle Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der Ernst & Young AG als Revisionsstelle 6.5. Wahl unabhängiger Stimmrechtsvertreter Erläuterungen: Die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) verlangt die Wahl eines unabhängigen Stimmrechtsvertreters durch die Generalversammlung. Dieser unabhängige Stimmrechtsvertreter kann eine natürliche oder eine juristische Person oder eine Personengesellschaft sein. Die Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters gilt erst für die ordentliche Generalversammlung im 2015, die in Olten durchgeführt wird. Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Dr. iur. Dominik Strub, Rechtsanwalt und Notar, Ringstrasse 1, 4600 Olten, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter 7. Vergütungen 2015 der Geschäftsleitung Der Verwaltungsrat beantragt, unter Vorbehalt der Genehmigung der Statutenänderungen unter Traktandum 5, einen Gesamtbetrag von CHF 5,9 Mio. für die maximale Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2015 zu genehmigen. Dieser Gesamtbetrag deckt die fixen und variablen Vergütungen sowie sämtliche Leistungen der gesetzlich, reglementarisch und vertraglich geschuldeten Arbeitgeberbeiträge für die obligatorischen Sozialversicherungen (AHV/IV, EO, ALV), die berufliche Vorsorge (BVG), die Nichtbetriebsunfallversicherung (NBU) und die Krankentaggeldversicherung ab. 8. Vergütungen 2015 des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat beantragt, unter Vorbehalt der Genehmigung der Statutenänderungen unter Traktandum 5, einen Gesamtbetrag von CHF 3,9 Mio. für die maximale Vergütung des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2015 zu genehmigen. Dieser Betrag deckt auch sämtliche der von der Gesellschaft gesetzlich, reglementarisch und vertraglich geschuldeten Leistungen für die Sozialversicherungen ab.

7 Organisatorisches Unterlagen Zutritts- und Stimmkarten Der Geschäftsbericht mit Jahresbericht (inkl. Vergütungsbericht), Jahresrechnung und Konzernrechnung sowie der Bericht der Revisionsstelle werden zur Einsicht der Aktionäre am Sitz der Gesellschaft (Chemin de Mornex 10, 1003 Lausanne) ab dem 1. April 2014, aufgelegt. Jeder Aktionär kann verlangen, dass ihm eine Ausfertigung dieser Unterlagen zugestellt wird. Sie sind auch im Internet unter abrufbar. Die vor dem 18. April 2014 im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre erhalten mit der Einladung einen Antwortschein. Die Zutritts- und Stimmkarten sowie der Geschäftsbericht können mit dem Antwortschein bestellt werden. Alternativ können die Zutrittskarten online über die Investoren-Web-Anwendung Sherpany bestellt werden. Die Instruktionen und erforderlichen Logindaten liegen der Einladung bei. Veräusserer von Namenaktien nehmen zur Kenntnis, dass die zugestellten Zutrittskarten ungültig werden. Bei einem teilweisen Verkauf sind die zugestellten Zutrittskarten am Tag der Generalversammlung am Informationsschalter berichtigen zu lassen. In der Zeit vom 18. April 2014 bis zum 24. April 2014 werden keine Eintragungen von Namenaktien im Aktienbuch vorgenommen, welche zur Ausübung des Stimmrechtes an der Generalversammlung berechtigen. Die Zutritts- und Stimmkarten sind am Eingang zur Generalversammlung vorzuweisen. Vollmachtserteilung Wortmeldung Anmeldung Anreise Ein Aktionär kann sich wie folgt an der Generalversammlung vertreten lassen: - durch eine Drittperson: Bitte den Antwortschein entsprechend ausgefüllt zurücksenden. Allfällige Weisungen sind der Drittperson direkt zu erteilen. - durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, FBT Avocats SA, Herrn Dr. Christophe Wilhelm, Rechtsanwalt, Avenue de Rhodanie 60, 1000 Lausanne 3 Cour. Bitte den Antwortschein entsprechend ausgefüllt zurücksenden oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter online via Investoren-Web-Anwendung Sherpany bevollmächtigen. Die Instruktionen und erforderlichen Logindaten liegen der Einladung bei. Wenn bis und mit 17. April 2014 weitere Namenaktien auf Ihren Namen im Aktienregister eingetragen werden, gelten die erteilten Instruktionen auch für diese. Votanten werden gebeten, sich vor Beginn der Generalversammlung am Wortmeldeschalter beim Podium zu melden. Aus organisatorischen Gründen bitten wir die Aktionäre, sich für die Generalversammlung und das Mittagessen mit beiliegendem Antwortschein so rasch als möglich anzumelden. Die Anreisemöglichkeiten (Bus ab Olten, Bahn, Auto) sind auf dem beiliegenden Situationsplan ersichtlich. Wir freuen uns, Sie im Anschluss an die Generalversammlung im SwissTech Convention Center zu einem Mittagessen einzuladen. Lausanne, 1. April 2014 Alpiq Holding AG Hans E. Schweickardt Präsident Christian Wanner Vizepräsident

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