Einladung zur ordentlichen Generalversammlung
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- Manuela Wagner
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1 An die Aktionärinnen und Aktionäre der Bell AG Einladung zur ordentlichen Generalversammlung Datum: Dienstag, 11. April 2017, 16:00 Uhr Ort: Congress Center Basel, Messeplatz 21, 4058 Basel
2 Sehr geehrte Aktionärin Sehr geehrter Aktionär Wir freuen uns, Sie zur ordentlichen Generalversammlung der Bell AG einzuladen. Nebst der Abnahme des Geschäftsberichtes mit Jahresrechnung, Lagebericht und Konzernrechnung sowie der Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2016 können Sie auch in diesem Jahr über die Gewinnverwendung sowie die Entlastung des Verwaltungsrates und die maximalen Vergütungen an den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung befinden. Ausserdem stehen die jährlichen Wahlen an. Leo Ebneter, seit 2012 Vizepräsident des Verwaltungsrates, wird im Juni 2017 in Pension gehen und stellt sich für eine Wiederwahl nicht mehr zur Verfügung. Der Verwaltungsrat dankt Leo Ebneter für seinen wertvollen und kompetenten Einsatz für Bell und wünscht ihm für die Zukunft alles Gute. Als Nachfolger wird Ihnen Reto Conrad zur Wahl in den Verwaltungsrat vorgeschlagen. Da sich Bell in den letzten Jahren vom traditionellen Schweizer Fleischverarbeiter hin zu einem der führenden Fleisch- und Convenience-Spezialisten in Europa entwickelt hat, beantragt der Verwaltungsrat zudem eine Umfirmierung der Bell AG in Bell Food Group AG. Dies bedarf einer Statutenänderung mit Zustimmung der Generalversammlung. Mit der Namensänderung soll den jüngeren Geschäftsbereichen von Hilcona (Frisch-Convenience) und Eisberg/Gastro Star (Convenience-Salate) Rechnung getragen werden. Bitte verwenden Sie für die Anmeldung zur Generalversammlung beziehungsweise zur Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Aktionär oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter das beiliegende Antwortformular. Wie bisher können Sie Ihre Weisungen auch elektronisch an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter erteilen. Bitte fordern Sie Ihre Zugangsdaten hierfür ebenfalls mit dem beiliegenden Antwortformular an. Im Anschluss an den offiziellen Teil der Generalversammlung laden wir alle Teilnehmenden herzlich zu einem Abendessen ein. Basel, 16. März 2017 Mit freundlichen Grüssen Für den Verwaltungsrat der Bell AG Hansueli Loosli, Präsident
3 Traktanden, Anträge und Erläuterungen 1 Berichterstattung zum Geschäftsjahr Genehmigung des Geschäftsberichtes mit Jahresrechnung, Lagebericht und Konzernrechnung der Bell AG für das Geschäftsjahr 2016 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Geschäftsbericht mit Jahresrechnung, Lagebericht und Konzernrechnung der Bell AG für das Geschäftsjahr 2016 zu genehmigen. Erläuterung: Der Geschäftsbericht der Bell AG, bestehend aus dem Jahresbericht und dem Unternehmensprofil, informiert über den Geschäftsverlauf des vergangenen Geschäftsjahres. Der Geschäftsbericht mit Jahresrechnung, Lagebericht und Konzernrechnung sowie dem Vergütungsbericht und den Berichten der Revisionsstelle ist im Internet unter veröffentlicht und wird auf Anforderung zugestellt. 1.2 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2016 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2016 im Rahmen einer Konsultativabstimmung zustimmend zur Kenntnis zu nehmen. Erläuterung: Der Vergütungsbericht informiert über die Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung im Berichtsjahr und legt die Grundsätze und Elemente der Vergütung dar. Über den Vergütungsbericht wird eine rechtlich unverbindliche Konsultativabstimmung durchgeführt. Der Vergütungsbericht ist Teil des Jahresberichtes und im Internet unter abrufbar. 2 Verwendung des Bilanzgewinnes 2016 und Dividendenbeschluss Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn von CHF 104ʼ996ʼ910 wie folgt zu verwenden: - Ausrichtung einer Dividende von CHF 7.00 pro Aktie * (Vorjahr CHF 7.00 pro Aktie) CHF 28ʼ000ʼ000 - Zuweisung an die freien Reserven CHF 76ʼ996ʼ910 * Auf Aktien im Eigenbestand der Bell AG wird keine Dividende bezahlt. Erläuterung: Der Verwaltungsrat beantragt eine Dividende von CHF 7.00 brutto pro Aktie. Auf die sich zum Zeitpunkt der Dividendenzahlung im Eigenbestand der Bell AG befindenden Aktien wird keine Dividende bezahlt. Der ausgewiesene Dividendenbetrag und die Zuweisung an die freien Reserven können sich dementsprechend verändern. Die von der Generalversammlung beschlossene Dividende wird am 19. April 2017 ausbezahlt. Der letzte Handelstag, der zum Erhalt der Dividende berechtigt, ist der 12. April Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, seinen Mitgliedern für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. 4 Statutenänderung (Umfirmierung) Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, Art. 1 der Statuten wie folgt zu ändern: Bisherige Fassung Unter der Firma Bell AG (Bell SA) (Bell Ltd) besteht mit Sitz in Basel eine Aktiengesellschaft. Neue Fassung Art. 1 Art. 1 Unter der Firma Bell Food Group AG (Bell Food Group SA) (Bell Food Group Ltd) besteht mit Sitz in Basel eine Aktiengesellschaft. Erläuterung: Bell hat sich in der nahen Vergangenheit von einem traditionellen Schweizer Fleischverarbeiter immer mehr zu einem der führenden Fleisch- und Convenience-Spezialisten in Europa entwickelt. Die Akquisitionen im Conveniencebereich der letzten Jahre unterstreichen diesen eingeschlagenen Weg. Mit der Umfirmierung wird ein Unternehmensdach geschaffen, unter dem auch die jüngeren Geschäftsbereiche Hilcona (Frisch-Convenience) und Eisberg/Gastro Star (Convenience-Salate) eingegliedert werden können. 5 Vergütung an den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung 5.1 Genehmigung des Gesamtbetrages der Vergütung 2018 für den Verwaltungsrat Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, für die Vergütung an den Verwaltungsrat im Geschäftsjahr 2018 den unveränderten maximalen Gesamtbetrag von CHF zu genehmigen. Erläuterung: Der beantragte Gesamtbetrag ist auf die Vergütung von sechs Verwaltungsratsmitgliedern ausgerichtet. Er beruht auf den gleichen Ansätzen, wie sie an der letzten ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2017 genehmigt worden sind. Die Vergütung an den Verwaltungsrat für das Geschäftsjahr 2016 ist im Jahresbericht auf Seite 18 dargelegt und im Internet unter abrufbar.
4 5.2 Genehmigung des Gesamtbetrages der Vergütung 2018 für die Geschäftsleitung Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, für die Vergütung an die Geschäftsleitung im Geschäftsjahr 2018 den unveränderten maximalen Gesamtbetrag von CHF 3ʼ000ʼ000 zu genehmigen. Erläuterung: Der beantragte Gesamtbetrag ist auf die Vergütung von vier Geschäftsleitungsmitgliedern ausgerichtet. Er beruht auf der gleichen Gesamtsumme, wie sie an der letzten ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2017 genehmigt worden ist. Die Vergütung an die Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2016 ist im Jahresbericht auf Seite 18 dargelegt und im Internet unter abrufbar. 6 Wahlen in den Verwaltungsrat und Wahl des Präsidenten Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Jörg Ackermann, Irene Kaufmann, Andreas Land, Werner Marti und Hansueli Loosli sowie die Wahl von Reto Conrad als Mitglieder des Verwaltungsrates bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Ebenso beantragt der Verwaltungsrat die Wiederwahl von Hansueli Loosli als Präsident des Verwaltungsrates bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Erläuterung: Mit Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2017 läuft die einjährige Amtszeit sämtlicher Verwaltungsräte ab. Mit Ausnahme von Leo Ebneter stellen sich alle Mitglieder des Verwaltungsrates und der Präsident für eine Wiederwahl zur Verfügung. Als neues Mitglied empfiehlt der Verwaltungsrat die Wahl von Reto Conrad. Reto Conrad (50) hat ein Studium in Betriebswirtschaftslehre absolviert (lic. oec. HSG) und einen Abschluss als diplomierter Wirtschaftsprüfer. Er trat am 1. Juni 2012 als Leiter der Direktion Finanzen/Services und Mitglied der Geschäftsleitung in die Coop-Gruppe ein. Am 1. Mai 2016 übernahm er bei Coop die Leitung der neugegründeten Direktion Informatik/Produktion/Services. Diese umfasst neben der Informatik unter anderem fünf Coop-Produktionsbetriebe, verschiedene Hotel- und Gastronomiebetriebe sowie den Bereich Mergers and Acquisitions (M&A). Vor seinem Engagement bei Coop amtete Reto Conrad unter anderem als CFO der börsenkotierten Bachem-Gruppe und der Emmi-Gruppe. Informationen über die zur Wiederwahl stehenden Verwaltungsräte finden Sie im Jahresbericht auf den Seiten 5 bis 7 und im Internet unter Wiederwahl von Jörg Ackermann 6.2 Wahl von Reto Conrad 6.3 Wiederwahl von Irene Kaufmann 6.4 Wiederwahl von Andreas Land 6.5 Wiederwahl von Werner Marti 6.6 Wiederwahl von Hansueli Loosli 6.7 Wiederwahl von Hansueli Loosli als Präsident 7 Wahlen in den Vergütungsausschuss Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Andreas Land und die Wahl von Irene Kaufmann als Mitglieder des Vergütungsausschusses bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Erläuterung: Mit Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2017 läuft die einjährige Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Vergütungsausschusses ab. Als Ersatz für Leo Ebneter schlägt der Verwaltungsrat Irene Kaufmann zur Wahl in den Vergütungsausschuss vor. Der Verwaltungsrat beabsichtigt, Andreas Land im Falle seiner Wahl durch die Generalversammlung als Vorsitzenden des Vergütungsausschusses zu bestätigen. 7.1 Wahl von Irene Kaufmann 7.2 Wiederwahl von Andreas Land 8 Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Dr. Andreas Flückiger, Advokat und Notar, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. 9 Wiederwahl der Revisionsstelle Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der PricewaterhouseCoopers AG, Basel, bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. 10 Verschiedenes
5 Organisatorische Hinweise Bell AG Elsässerstrasse Basel Schweiz Tel Fax Bell AG Elsässerstrasse Basel Schweiz Tel Fax Bell AG Jahresbericht Bell AG Unternehmensprofil Geschäftsbericht Der Geschäftsbericht 2016 der Bell AG, bestehend aus dem Jahresbericht (mit Jahresrechnung, Konzernrechnung, Vergütungsbericht sowie den Berichten der Revisionsstelle) und dem Unternehmensprofil (mit dem Lagebericht), liegt zur Einsichtnahme am Sitz der Gesellschaft auf. Der Geschäftsbericht ist im Internet unter veröffentlicht und wird auf Anforderung zugestellt. Zutrittskarten und Türöffnung Wenn Sie an der Generalversammlung teilnehmen möchten, fordern Sie bitte bis spätestens am 04. April 2017 Ihre Zutrittskarte inkl. Stimmmaterial mit dem beiliegenden Antwortformular an. Die Zutrittskarten inklusive Stimmmaterial werden ab dem 30. März 2017 verschickt und sind am Tag der Generalversammlung zwischen 15:00 und 15:45 Uhr bei der Zutrittskontrolle vorzuweisen. Türöffnung am Tag der Generalversammlung ist um 15:00 Uhr. Stimmberechtigung An der Generalversammlung stimmberechtigt sind die am 29. März 2017, 17:00 Uhr, im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragenen Aktionäre der Bell AG. Die Abstimmungen und Wahlen erfolgen elektronisch. Vertretung Sie können sich an der Generalversammlung durch einen anderen stimmberechtigten Aktionär oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter (Dr. Andreas Flückiger, Advokat und Notar, Postfach 130, 4010 Basel, Schweiz) vertreten lassen. Für die Vollmachtserteilung verwenden Sie bitte das beiliegende Antwortformular. Bitte beachten Sie, dass die Vertretung durch andere Personen, die nicht selbst Aktionäre sind, unzulässig ist. Elektronische Weisungserteilung an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter Wenn Sie dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter Ihre Weisung elektronisch erteilen möchten, können Sie sich auf der Onlineplattform von Nimbus registrieren. Bitte fordern Sie mit dem beiliegenden Antwortformular Ihre Zugangsdaten an. Vorzeitiges Verlassen der Generalversammlung Bei vorzeitigem Verlassen der Generalversammlung sind das nicht benutzte Stimmmaterial und das elektronische Abstimmungsgerät beim Ausgang abzugeben. Sprache Die Generalversammlung wird in deutscher Sprache abgehalten (keine Simultanübersetzung). Wortmeldeschalter Votanten werden gebeten, sich vor Beginn der Generalversammlung beim Wortmeldeschalter neben der Bühne zu melden. Spontane Wortmeldungen sind damit jedoch nicht ausgeschlossen. Protokoll der Generalversammlung Das Protokoll der Generalversammlung kann ab dem 28. April 2017 im Internet unter und am Sitz der Gesellschaft eingesehen werden. Sonstiges Nach der Generalversammlung wird den Teilnehmenden ein Abendessen offeriert. Beilagen Antwortcouvert (Bell AG, Aktienregister) Antwortformular (Anmeldung/Vollmachtserteilung)
6 Bell AG Aktienbüro Elsässerstrasse Basel Schweiz Postadresse: Postfach Basel Schweiz Tel Fax Eingang
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