Einladung zur Ausserordentlichen Generalversammlung

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1 Einladung zur Ausserordentlichen Generalversammlung der Julius Bär Holding AG, Zürich Die Ausserordentliche Generalversammlung findet statt am Dienstag, 30. Juni 2009, Uhr in der Maag Event Hall, Hardstrasse 219, 8005 Zürich. Türöffnung: bis Uhr.

2 Tagesordnung Der Verwaltungsrat unterbreitet der Ausserordentlichen Generalversammlung folgende Traktanden und Anträge zur Diskussion und Beschlussfassung: 1. Umwandlung gesetzlicher Reserven in freie Reserven Der Verwaltungsrat beantragt, die gesetzlichen Reserven der Julius Bär Holding AG, welche gemäss der von der Ordentlichen Generalversammlung vom 8. April 2009 genehmigten Bilanz per 31. Dezember 2008 CHF betrugen, im Umfang von CHF in freie Reserven umzuwandeln und somit das Konto «Gesetzliche Reserve» um CHF zu reduzieren und dem neuen Konto «Weitere andere Reserven» diesen Betrag von CHF zuzuweisen. Erläuterung: Die Umwandlung von vollständig durch Agio-Einlagen gebildeten gesetzlichen Reserven im Umfang von CHF in freie Reserven ist notwendig, um für die unter Traktandum 3.1 vorgesehene Ausschüttung der Sonderdividende genügend freie Reserven zu haben. Dieser Beschluss soll unbedingt gefasst werden und unabhängig von den Beschlüssen unter den nachfolgenden Traktanden Gültigkeit haben. 2. Zweckänderung (Statutenänderung) Der Verwaltungsrat beantragt, den Gesellschaftszweck zu ändern und dementsprechend Artikel 2.1 der Statuten wie folgt anzupassen: alt «2.1 Zweck der Gesellschaft ist Erwerb und Verwaltung von dauernden Beteiligungen, insbesondere an der Bank Julius Bär & Co. AG sowie an anderen Banken und Finanzgesellschaften.» neu «2.1 Zweck der Gesellschaft ist Erwerb und Verwaltung von dauernden Beteiligungen, insbesondere an Finanzgesellschaften.» Erläuterung: Als Folge einer Gutheissung des Traktandums 3.1 (Ausschüttung einer Sonderdividende) wird die Julius Bär Holding AG nicht mehr die Beteiligung an der Bank Julius Bär & Co. AG halten. Deshalb beantragt der Verwaltungsrat, den Gesellschaftszweck entsprechend zu ändern. Dieser Beschluss soll jedoch unbedingt gefasst werden und unabhängig von den Beschlüssen unter den nachfolgenden Traktanden Gültigkeit haben.

3 3. Aufspaltung des Private Banking- und Asset Management-Geschäfts Die Traktanden 3.1 bis 3.3 werden der Ausserordentlichen Generalversammlung nur zur Abstimmung unterbreitet, falls die Ausserordentliche Generalversammlung den Anträgen des Verwaltungsrates unter den Traktanden 1 und 2 zugestimmt hat. 3.1 Ausschüttung einer Sonderdividende Ermittlung der zur Ausschüttung zur Verfügung stehenden freien Reserven: Konto «Andere Reserven» per 31. Dezember 2008 CHF Gemäss Beschluss der Ordentlichen Generalversammlung vom 8. April 2009 betreffend Verwendung des Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres 2008 erfolgte Zuweisung an das Konto «Andere Reserven» CHF Umwandlung gesetzlicher Reserven (Agio) in freie Reserven; Zuweisung an das neue Konto «Weitere andere Reserven» gemäss Traktandum 1 CHF Total zur Ausschüttung zur Verfügung stehende freie Reserven CHF Ermittlung der zur Ausschüttung zu verwendenden freien Reserven: Pro dividendenberechtigte Namenaktie; auf Aktien Sachdividende im rechnerischen Wert (Buchwert) von CHF pro Aktie CHF Pro dividendenberechtigte Namenaktie; auf Aktien Bardividende im Betrag von CHF pro Aktie CHF Total zur Ausschüttung zu verwendende freie Reserven CHF Der Verwaltungsrat beantragt die Ausschüttung einer Sonderdividende an die Aktionäre der Julius Bär Holding AG in Form: (a) (b) einer Sachdividende von einer Namenaktie der Julius Bär Gruppe AG mit einem Nennwert von jeweils CHF 0.02 und einem Buchwert von CHF pro dividendenberechtigte Namenaktie der Julius Bär Holding AG (insgesamt Namenaktien der Julius Bär Gruppe AG mit einem Buchwert von insgesamt CHF ); zuzüglich einer Bardividende von CHF pro dividendenberechtigte Namenaktie der Julius Bär Holding AG (insgesamt CHF ), wobei die Bardividende nicht an die Aktionäre ausbezahlt, sondern von der Julius Bär Holding AG der Eidgenössischen Steuerverwaltung zwecks Bezahlung der Schweizerischen Verrechnungssteuer überwiesen wird; durch Reduzierung des neuen Kontos «Weitere andere Reserven» um den Betrag dieser Sonderdividende; und unter den aufschiebenden Bedingungen, dass (i) die relevanten regulatorischen und anderweitigen Bewilligungen, welche für die Übertragung des Private Banking Geschäfts an die Julius Bär Gruppe AG und die anschliessende Ausschüttung der Aktien der Julius Bär Gruppe AG an die Aktionäre der Julius Bär Holding AG mittels Sachdividende notwendig sind, vorliegen, und dass zudem (ii) die Ausserordentliche Generalversammlung sämtlichen Anträgen des Verwaltungsrates unter den Traktanden 1, 2 und 3.2 zustimmt.

4 Die von der Julius Bär Holding AG gehaltenen und gemäss Beschluss der Ordentlichen Generalversammlung vom 8. April 2009 zur Vernichtung vorgesehenen eigenen Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Der Wert der Sachdividendenausschüttung entspricht dem Buchwert der auszuschüttenden Beteiligung der Julius Bär Gruppe AG. Die Bardividende von CHF pro Namenaktie der Julius Bär Holding AG deckt die bei den Aktionären der Julius Bär Holding AG anfallende Schweizerische Verrechnungssteuer aus dem Nennwertzuwachs von CHF 0.02 pro erhaltene Namenaktie der Julius Bär Gruppe AG mit einem Nennwert von jeweils CHF Der Verwaltungsrat beschliesst das Datum der Fälligkeit der Sonderdividende. Erläuterung: Die Julius Bär Gruppe AG wird von der Julius Bär Holding AG gegründet werden und ihren Sitz in Zürich haben und voraussichtlich anfangs Juni 2009 im Handelsregister eingetragen werden. Das Aktienkapital der Julius Bär Gruppe AG wird voraussichtlich CHF betragen und in Namenaktien mit einem Nennwert von jeweils CHF 0.02 aufgeteilt sein (d.h. eine Anzahl Aktien, welche mit der Anzahl der nach der gemäss Beschluss der Ordentlichen Generalversammlung vom 8. April 2009 durchgeführten und eingetragenen Kapitalherabsetzung ausstehenden Julius Bär Holding AG Aktien identisch ist). KPMG AG, Zürich, Revisionsstelle der Julius Bär Holding AG, bestätigte, dass die beantragte Ausschüttung der Sonderdividende dem Schweizerischen Gesetz und den Statuten entspricht. KPMG AG bestätigte insbesondere, dass die Voraussetzung von Artikel 671 des Schweizerischen Obligationenrechts, wonach über die gesetzlichen Reserven nur frei verfügt werden kann, wenn und soweit sie die Hälfte des Aktienkapitals überschreiten, vorliegend vollumfänglich eingehalten ist. Ferner bestätigte KPMG AG auf Basis der erhaltenen (pro-forma) Aufstellungen und Berechnungen zu den Eigenmittel-, Risikoverteilungs- und Liquiditätsvorschriften per 30. April 2009 und deren kritischer Durchsicht, dass die neu zu gründende Julius Bär Gruppe AG die aufsichtsrechtlichen Eigenmittel-, Risikoverteilungs- und Liquiditätsvorschriften nach der geplanten Ausschüttung der Sachdividende an die Aktionäre der Julius Bär Holding AG einhalten wird. KPMG AG wird dies auch anlässlich der Ausserordentlichen Generalversammlung entsprechend bestätigen. 3.2 Änderung der Firma (Statutenänderung) Sofern die Ausserordentliche Generalversammlung dem Antrag des Verwaltungsrates unter Traktandum 3.1 zugestimmt hat, beantragt der Verwaltungsrat, die Firma Julius Bär Holding AG (Julius Baer Holding SA, Julius Baer Holding Ltd.) in GAM Holding AG (GAM Holding SA, GAM Holding Ltd.) zu ändern und Artikel 1.1 der Statuten wie folgt anzupassen, unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Verwaltungsrat die Fälligkeit der gemäss Traktandum 3.1 beschlossenen Sonderdividende beschliesst: alt «1.1 Unter der Firma Julius Bär Holding AG (Julius Baer Holding SA, Julius Baer Holding Ltd.) besteht eine Aktiengesellschaft gemäss den vorliegenden Statuten und den Vorschriften des XXVI. Titels des Schweizerischen Obligationenrechts.» neu «1.1 Unter der Firma GAM Holding AG (GAM Holding SA, GAM Holding Ltd.) besteht eine Aktiengesellschaft gemäss den vorliegenden Statuten und den Vorschriften des XXVI. Titels des Schweizerischen Obligationenrechts.» Erläuterung: Mit Zustimmung der Ausserordentlichen Generalversammlung betreffend Ausschüttung der Sonderdividende unter Traktandum 3.1 wird die Julius Bär Holding AG nicht mehr die Beteiligung an der Bank Julius Bär & Co. AG halten, sondern Beteiligungen an anderen Finanzgesellschaften (siehe auch Traktandum 2). Aus diesem Grund beantragt der Verwaltungsrat, die Firma von Julius Bär Holding AG (Julius Baer Holding SA, Julius Baer Holding Ltd.) in GAM Holding AG (GAM Holding SA, GAM Holding Ltd.) umzubenennen. Diese Änderung soll jedoch nur dann der Ausserordentlichen Generalversammlung zur Abstimmung vorgelegt werden, sofern die Ausserordentliche Generalversammlung den Anträgen des Verwaltungsrates unter den Traktanden 1, 2 und 3.1 zugestimmt hat. Sofern die Ausserordentliche Generalversammlung diesem Antrag des Verwaltungsrates zur Änderung der Firma zustimmt, wird der Verwaltungsrat, nachdem er die Fälligkeit der Sonderdividende beschlossen hat, diese Änderung im Handelsregisteramt des Kantons Zürich zur Eintragung anmelden.

5 3.3 Neuwahlen in den Verwaltungsrat Sofern die Ausserordentliche Generalversammlung den Anträgen des Verwaltungsrates unter den Traktanden 3.1 und 3.2 zugestimmt hat, beantragt der Verwaltungsrat, jeweils unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Verwaltungsrat die Fälligkeit der gemäss Traktandum 3.1 beschlossenen Sonderdividende beschliesst, folgendes: Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn Johannes A. de Gier für eine Amtsdauer von zwei Jahren als Mitglied des Verwaltungsrates zu wählen Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn Hugh Scott-Barrett für eine Amtsdauer von zwei Jahren als Mitglied des Verwaltungsrates zu wählen Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn Dieter A. Enkelmann für eine Amtsdauer von zwei Jahren als Mitglied des Verwaltungsrates zu wählen. Die Lebensläufe von Herrn Johannes A. de Gier, Herrn Hugh Scott-Barrett und Herrn Dieter A. Enkelmann können auf der Website der Julius Bär Gruppe ( eingesehen werden. Die neu gewählten Mitglieder des Verwaltungsrates werden die folgenden per Datum des Beschlusses des Verwaltungsrates betreffend die Fälligkeit der Sonderdividende zurücktretenden Mitglieder des Verwaltungsrates ersetzen: Herr Raymond J. Bär, Herr Peter Küpfer, Herr Rolf P. Jetzer, Herr Gareth Penny, Frau Monika Ribar Baumann, Herr Daniel J. Sauter, Herr Charles G. T. Stonehill und Herr Leonhard H. Fischer. Erläuterung: Die Zustimmung der Ausserordentlichen Generalversammlung betreffend Ausschüttung der Sonderdividende unter Traktandum 3.1 und den Vollzug der Ausschüttung der Sonderdividende vorausgesetzt, haben sich die jetzigen Mitglieder des Verwaltungsrates der Julius Bär Holding AG entschieden, per Datum des Beschlusses des Verwaltungsrates betreffend die Fälligkeit der Sonderdividende zurückzutreten, um eine Trennung bei der Besetzung des Verwaltungsrates der beiden kotierten Holdinggesellschaften herbei zu führen. Entsprechend sind anlässlich dieser Ausserordentlichen Generalversammlung neue Mitglieder des Verwaltungsrates zu wählen. Die Neuwahlen in den Verwaltungsrat sollen jedoch nur dann der Ausserordentlichen Generalversammlung zur Abstimmung vorgelegt werden, sofern die Ausserordentliche Generalversammlung den Anträgen des Verwaltungsrates unter den Traktanden 1, 2, 3.1 und 3.2 zugestimmt hat. Sofern die Ausserordentliche Generalversammlung dem Antrag des Verwaltungsrates folgt und die vorgeschlagenen Personen wählt, so soll diese Wahl aufschiebend bedingt an den Beschluss des Verwaltungsrates betreffend Fälligkeit der Sonderdividende sein. 4. Beendigung des im Jahre 2008 beschlossenen Aktienrückkaufprogramms Sofern die Ausserordentliche Generalversammlung den Anträgen des Verwaltungsrates unter den Traktanden 3.1 und 3.2 zugestimmt hat, beantragt der Verwaltungsrat das durch die Ordentliche Generalversammlung vom 15. April 2008 genehmigte Aktienrückkaufprogramm zu beenden.

6 Wir bitten Sie zu beachten, dass im Anschluss an die Ausserordentliche Generalversammlung nicht zu einem Cocktail eingeladen wird. Organisatorische Hinweise Teilnahme- und Stimmberechtigung/Zutrittskarten Zusammen mit dieser Einladung zur Ausserordentlichen Generalversammlung erhalten die Aktionäre eine Antwortkarte, womit die Zutrittskarte samt Stimmmaterial und die im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion erstellte Aktionärsinformation angefordert werden kann. Diese Informationsbroschüre ist ebenfalls unter egm abrufbar. Teilnahme- und stimmberechtigt an der Ausserordentlichen Generalversammlung sind alle Aktionäre, die am 19. Juni 2009 als stimmberechtigt im Aktienregister eingetragen sind. In der Zeit vom 20. Juni bis zum 30. Juni 2009 werden keine Übertragungen von Namenaktien im Aktienregister vorgenommen. Vertretung/Vollmachtserteilung Stimmberechtigte Aktionäre können ihre Aktien an der Ausserordentlichen Generalversammlung mittels schriftlicher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Bevollmächtigte werden nur aufgrund ihrer Identifikation mittels Zutrittskarte und gültig erteilter Vollmacht zur Ausserordentlichen Generalversammlung zugelassen. Aktionäre, die nicht an der Ausserordentlichen Generalversammlung teilnehmen, können sich auch durch die Julius Bär Holding AG vertreten lassen. Sie wird in diesem Fall für die Annahme der Anträge des Verwaltungsrates stimmen. Als unabhängige Person für die Stimmrechtsvertretung im Sinne von Artikel 689c des Schweizerischen Obligationenrechts wird Dr. Marc Nater, Wenger Plattner Rechtsanwälte, Seestrasse 39, CH-8700 Küsnacht, bezeichnet. Depotvertreter im Sinne von Artikel 689d des Schweizerischen Obligationenrechts werden gebeten, der Julius Bär Holding AG die Anzahl der von ihnen vertretenen Aktien frühzeitig bekannt zu geben, spätestens am Tag der Ausserordentlichen Generalversammlung bei der Zutrittskontrolle. Als Depotvertreter gelten die dem Bundesgesetz vom 8. November 1934 über die Banken und Sparkassen unterstellten Institute sowie gewerbsmässige Vermögensverwalter. Zürich, 5. Juni 2009 Julius Bär Holding AG Für den Verwaltungsrat Der Präsident: Raymond J. Bär