IMPLENIA AG PROTOKOLL DER ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG VOM 24. MÄRZ 2015, 09:30 UHR

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1 IMPLENIA AG PROTOKOLL DER ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG VOM 24. MÄRZ 2015, 09:30 UHR im World Trade Center Zürich Leutschenbachstrasse 95, 8050 Zürich A. Begrüssung durch den Präsidenten des Verwaltungsrates Herr Markus Dennler, Präsident des Verwaltungsrates, eröffnet die ordentliche Generalversammlung und übernimmt den Vorsitz. Er begrüsst die anwesenden Aktionärinnen und Aktionäre zur Generalversammlung und bedankt sich bei Ihnen für ihr Erscheinen und ihr Interesse. Weiter stellt der Vorsitzende fest, dass abgesehen von Herrn Hans-Beat Gürtler, Vizepräsident des Verwaltungsrates, der sich entschuldigen lasse, sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates und die Mehrheit der Mitglieder der Geschäftsleitung anwesend seien. B. Konstituierung der Generalversammlung In Bezug auf die Konstituierung der diesjährigen ordentlichen Generalversammlung stellt der Vorsitzende fest, dass die Einberufung zur ordentlichen Generalversammlung gesetzes- und statutenkonform durch Bekanntgabe der Einladung im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) vom 3. März 2015, unter Angabe der Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates, erfolgt sei. Zudem sei am 3. März 2015 je ein Kurzinserat in der NZZ und in Le Temps publiziert worden. Ausserdem sei die Einladung zur ordentlichen Generalversammlung sämtlichen am

2 26. Februar 2015 um Uhr im Aktienbuch eingetragenen und den bis zum 11. März 2015 um Uhr im Aktienbuch neu eingetragenen stimmberechtigten Aktionären auf dem Postweg zugestellt worden. Der Stichtag für die Stimmberechtigung an der ordentlichen Generalversammlung sei der 11. März 2015 um Uhr gewesen. Der Vorsitzende stellt fest, dass die heutige ordentliche Generalversammlung der Implenia AG ordnungsgemäss einberufen worden ist. Weiter führt der Vorsitzende aus, dass der Geschäftsbericht 2014, bestehend aus dem Jahresbericht, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung, sowie der Vergütungsbericht und die Berichte der Revisionsstelle seit dem 24. Februar 2015 auf der Webseite der Gesellschaft unter ersichtlich seien. Zudem würden diese Dokumente seit dem 3. März 2015, d.h. mindestens 20 Tage vor der Durchführung der Generalversammlung, am Sitz der Implenia AG zur Einsicht aufliegen und seien allen Aktionären auf deren Wunsch hin zugesandt worden Als Protokollführer für die heutige ordentliche Generalversammlung bezeichnet der Vorsitzende Herrn Tobias Fürer, Sekretär des Verwaltungsrates. Dabei hält der Vorsitzende fest, dass die Generalversammlung zur Sicherstellung eines einwandfreien Protokolls auf Tonband aufgenommen werde. Als Stimmenzähler-Obmann ernennt der Vorsitzende Herrn Fabio Meyer von der SIX SAG AG in Olten. Des Weiteren hält der Vorsitzende fest, dass an der heutigen ordentlichen Generalversammlung die Herren Christian Kessler und Diego Alvarez als Repräsentanten der Revisionsstelle, der PricewaterhouseCoopers AG, teilnehmen würden. Herr Rechtsanwalt Andreas G. Keller von Zürich amte als unabhängiger Stimmrechtsvertreter im Sinne von Art. 8 der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV). Zur Beurkundung der beantragten Statutenänderungen sei schliesslich Herr Sandro Bucher, Notar des Notariates Wallisellen, anwesend. Anschliessend weist der Vorsitzende darauf hin, dass den Aktionärinnen und Aktionären, die zu einem bestimmten Punkt etwas fragen oder sagen möchten, ein Mikrophon im Saal zur Verfügung stehe. Danach erläutert der Vorsitzende das Abstimmungsverfahren und weist darauf hin, dass die Abstimmungen und Wahlen erneut auf elektronischem Wege durchgeführt würden. Die anwesenden Aktionärinnen und Aktionäre haben keine Fragen oder Bemerkungen zu den Ausführungen des Vorsitzenden. Daraufhin schlägt der Vorsitzende vor, eine Test-Abstimmung durchzuführen, und zwar zur Frage, in welchem von Implenia erbauten Stadion die Leichtathletik-Europameisterschaften 2014 stattgefunden haben. 2

3 Nach Durchführung der Test-Abstimmung gibt der Vorsitzende das Resultat bekannt. Das Test-Abstimmungsresultat zeigt, dass die Mehrheit der Aktionäre, welche ihre Stimme abgegeben haben, der Meinung ist, dass die Leichtathletik- Europameisterschaften 2014 im Stadion Letzigrund stattgefunden haben. Der Vorsitzende stellt fest, dass das System funktioniert. Auf entsprechende Frage des Vorsitzenden hin werden keine Einwände gegen die getroffenen Feststellungen und Anordnungen erhoben. Der Vorsitzende stellt daraufhin fest, dass die heutige ordentliche Generalversammlung ordnungsgemäss konstituiert und beschlussfähig ist. C. Präsenzmeldung Anschliessend gibt der Vorsitzende bekannt, dass an der heutigen ordentlichen Generalversammlung 183 Aktionäre und Vertreter anwesend seien, die Aktienstimmen im Gesamtwert von CHF 6' vertreten würden. Dies entspreche 35.45% der ausgegebenen Aktien [diese Zahlen wurden während der Generalversammlung bei jeder Abstimmung aktualisiert]. Der Vorsitzende teilt zudem mit, dass Aktienstimmen durch Aktionäre und Aktionärsvertreter und Aktienstimmen durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten würden. Der Vorsitzende weist schliesslich darauf hin, dass diese Zahlen während der Generalversammlung laufend aktualisiert würden. Er bittet die anwesenden Aktionärinnen und Aktionäre deshalb, bei einem allfälligen vorzeitigen Verlassen der Generalversammlung die Stimmrechtsdokumente sowie das Abstimmungsgerät bei der Eingangskontrolle abzugeben. D. Präsentation des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2014 und der Berichte der Revisionsstelle Der Vorsitzende präsentiert die Lage und die Aussichten in den für die Gesellschaft relevanten Baumärkten. Als Nächstes geht der Vorsitzende auf die Organisation, die personellen Veränderungen in der Geschäftsleitung und im Verwaltungsrat sowie auf die Aktionärsstruktur, die Dividendenentwicklung und den Dividendenvorschlag ein. In Bezug auf die Dividende hebt der Vorsitzende hervor, dass die Ausschüttungsquote seit der Gründung der Gesellschaft stetig erhöht worden sei. 3

4 Danach stellt Herr Anton Affentranger, Chief Executive Officer, die Ereignisse sowie den Geschäftsverlauf und die Ergebnisse des vergangenen Geschäftsjahres vor. Herr Beat Fellmann, Chief Financial Officer, kommentiert den Finanzbericht Schliesslich rundet Herr Anton Affentranger die Präsentationen mit einem Ausblick ab. Dabei macht Herr Anton Affentranger insbesondere Ausführungen zur Übernahme und zur Integration von Bilfinger Construction [die vollständigen Präsentationen des Vorsitzenden sowie von Herrn Affentranger und Herrn Beat Fellmann bilden nicht Gegenstand dieses Protokolls]. Anschliessend weist der Vorsitzende die Generalversammlung auf die Prüfungsbestätigungen der Revisionsstelle, PricewaterhouseCoopers AG, hin. Auf entsprechende Nachfrage des Vorsitzenden bestätigt Herr Christian Kessler, leitender Revisor, keine Anmerkungen zu den Prüfungsbestätigungen zu haben. Abschliessend gibt der Vorsitzende den anwesenden Aktionärinnen und Aktionären Gelegenheit zur Stellungnahme: Herr Alfred Gysin, Winterthur, fragt nach dem Stand der Rechtsstreitigkeiten beim Stadion Letzigrund in Zürich. Ferner äussert sich Herr Alfred Gysin lobend über den von Herrn Anton Affentranger getätigten Verzicht auf Aktien, die Teil seiner Vergütung bildeten. Schliesslich bringt Herr Alfred Gysin seine Zufriedenheit zum Ausdruck, dass die Stimmbevölkerung der Stadt Winterthur den Gestaltungsplan 1 gutgeheissen hat. Herr Anton Affentranger zeigt sich bezüglich des Ausgangs der Rechtsstreitigkeiten beim Stadion Letzigrund aufgrund der Entwicklung in den vergangenen Monaten zuversichtlich. Der Vorsitzende bedankt sich beim Votanten für seine Ausführungen. Da keine weiteren Wortbegehren gestellt werden, geht der Vorsitzende zum ersten Traktandum der Tagesordnung über. 4

5 E. Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates Traktandum 1: Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2014 sowie Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2014; unter Kenntnisnahme der Berichte der Revisionsstelle Der Vorsitzende gibt den Aktionärinnen und Aktionären Gelegenheit, sich zu diesem Traktandum zu äussern. Es werden von den Aktionärinnen und den Aktionären keine Wortbegehren gestellt. Der Vorsitzende führt aus, dass der Verwaltungsrat beantrage, den Jahresbericht 2014 sowie die Jahresrechnung 2014 der Implenia AG und die Konzernrechnung 2014 der Implenia Gruppe zu genehmigen, unter Kenntnisnahme der Berichte der Revisionsstelle. Der Vorsitzende geht zur Abstimmung über. Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: Abgegebene Enthaltungen: Der Vorsitzende stellt fest, dass der Antrag des Verwaltungsrates zur Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2014, unter Kenntnisnahme der Berichte der Revisionsstelle, mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen angenommen wurde. 5

6 1.2 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2014 Der Vorsitzende führt aus, dass der Vergütungsbericht Auskunft gebe über die Vergütungspolitik, die Vergütungsstruktur sowie die Art und die Höhe der effektiven Vergütungen an den Verwaltungsrat und das Group Executive Board (Geschäftsleitung) im vergangenen Geschäftsjahr Die Vergütung der Geschäftsleitung spiele für den Erfolg jeder Gesellschaft eine entscheidende Rolle. Implenia entschädige das Group Executive Board fair und marktkonform. In diesem Zusammenhang hebt der Vorsitzende hervor, dass die Entschädigungen des Verwaltungsrates regelmässig überprüft und durch Benchmark-Analysen mit anderen vergleichbaren Schweizer Unternehmen der Bau- und baunahen Industrie in Bezug gesetzt würden. Auch die Entschädigungen der Mitglieder des Group Executive Board würden analysiert und mit ähnlichen Funktionen aus dem Schweizer Markt im Industrie- und industrienahen Bereich verglichen. Weiter merkt der Vorsitzende an, dass sich die im Geschäftsjahr 2012 vorgenommene Vereinfachung des Vergütungssystems des Verwaltungsrates bewährt habe und das Vergütungssystem im vergangenen Geschäftsjahr nicht verändert worden sei. Die Vergütung sei fix und ihre Höhe abhängig von der spezifischen Funktion als normales Mitglied, Vorsitzender des Audit-Komitees, Vizepräsident oder Präsident. Dabei setze sich die Entschädigung zu zwei Dritteln aus Barauszahlungen und zu einem Drittel aus Aktien zusammen. Bezüglich der Entschädigungen des Group Executive Board erläutert der Vorsitzende, dass diese aus zwei Teilen bestehe, und zwar zu einem Teil aus einer Barzahlung und zum anderen Teil aus einer Vergütung durch Aktien. Der bar ausbezahlte Teil setze sich aus einer fixen und einer variablen Komponente zusammen, wobei die variable Komponente von der Erreichung der vom Verwaltungsrat definierten persönlichen, qualitativen Ziele und der Finanzziele abhängig sei. Der Aktienanteil sei fix. Der Verwaltungsrat beantrage, den Vergütungsbericht 2014 konsultativ zu genehmigen. Da von den Aktionärinnen und Aktionären keine Wortbegehren gestellt werden, geht der Vorsitzende zur Abstimmung über. 6

7 Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: Abgegebene Enthaltungen: Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung den Vergütungsbericht 2014 mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen genehmigt hat. Traktandum 2: Dividende Verwendung des Bilanzgewinns, Ausschüttung einer Der Vorsitzende erläutert, dass der Verwaltungsrat beantrage, aus dem verfügbaren Bilanzgewinn von CHF gemäss Jahresrechnung 2014 eine Dividende von CHF 1.80 brutto pro dividendenberechtigter Namenaktie auszuschütten. Der nach Ausschüttung der Dividende verbleibende Restbetrag des verfügbaren Bilanzgewinns sei auf die neue Rechnung vorzutragen. Ferner führt der Vorsitzende aus, dass die sich zum Zeitpunkt der Dividendenzahlung im Eigentum der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften befindenden Aktien nicht dividendenberechtigt seien. Per 31. Dezember 2014 hätte der Gesamtbetrag für die Dividende rund CHF betragen. Der definitive Totalbetrag werde sich aus der Multiplikation der Dividende mit der Anzahl der am Dividendenstichtag (Record Date) am 27. März 2015 dividendenberechtigten Aktien errechnen. Weiter merkt der Vorsitzende an, dass die Dividende ab dem 1. April 2015 ausbezahlt würde. Ab dem 26. März 2015 würden die Aktien Ex-Dividende gehandelt. Es erfolgen keine Wortmeldungen durch die Aktionärinnen und Aktionäre, weshalb der Vorsitzende zur Abstimmung übergeht. Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: Abgegebene Enthaltungen: Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung damit die beantragte Verwendung des Bilanzgewinnes mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen genehmigt hat. 7

8 Traktandum 3: Geschäftsleitung Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Der Vorsitzende führt aus, dass er die Gelegenheit benützen wolle, sich bei seinen Kolleginnen und Kollegen im Verwaltungsrat und bei den Mitgliedern des Group Executive Board für ihr grosses Engagement zugunsten der Implenia zu bedanken. Anschliessend erläutert der Vorsitzende, dass der Verwaltungsrat beantrage, sämtlichen Mitgliedern des Verwaltungsrates sowie des Group Executive Board (Geschäftsleitung) für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. Der Vorsitzende schlägt vor, dass über die Entlastung aller Mitglieder des Verwaltungsrats sowie des Group Executive Board in einer einzigen Abstimmung zusammengefasst entschieden werde. Weiter betont der Vorsitzende, dass Personen, die im vergangenen Geschäftsjahr im Verwaltungsrat gewesen seien oder an der Geschäftsführung teilgenommen hätten, sowie sämtliche unter ihrer Kontrolle stehenden Personen und Gesellschaften, von der Abstimmung über die Entlastung ausgeschlossen seien. Es werden von den Aktionärinnen und Aktionären keine Wortbegehren gestellt. Der Vorsitzende geht zur Abstimmung über. Vertretene Stimmen: Quorum: Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: Abgegebene Enthaltungen: Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung den Mitgliedern des Verwaltungsrates und des Group Executive Board damit mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 erteilt hat. Der Vorsitzende bedankt sich im Namen des Verwaltungsrates und des Group Executive Board bei den Aktionärinnen und Aktionären. 8

9 Traktandum 4: Änderung der Statuten im Zusammenhang mit der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) und dem Traktandierungsrecht Der Vorsitzende führt aus, dass der Verwaltungsrat gestützt auf Rückmeldungen von Aktionären im Zusammenhang mit der letztjährigen Statutenänderung zur Umsetzung der Anforderungen der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) folgende Anpassungen der Statuten beantrage: - Der Schwellenwert, bei welchem ein Aktionär die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen an Generalversammlung verlangen kann, soll auf ein Prozent des ausgegebenen Aktienkapitals reduziert werden. - Die maximale Vergütung eines Mitglieds des Group Executive Board (Geschäftsleitung), das während einer Periode, für welche die Vergütung des gesamten Group Executive Board bereits genehmigt ist, in die Geschäftsleitung eintritt oder zusätzliche Aufgaben übernimmt, soll nach oben begrenzt werden. - Die Anzahl der für Mitglieder des Verwaltungsrates und des Group Executive Board (Geschäftsleitung) zulässigen externen Mandate soll zahlenmässig reduziert werden. Weiter merkt der Vorsitzende an, dass der genaue Wortlaut der revidierten Statutenbestimmungen in der Einladung zur Generalversammlung abgebildet gewesen sei, die den Aktionärinnen und Aktionären per Post zugestellt worden sei. Zudem sei die Einladung zur Generalversammlung mit dem Wortlaut der abgeänderten Statutenbestimmungen am 3. März 2015 im Schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert worden. Der Vorsitzende schlägt deshalb vor, auf das Verlesen der revidierten Statutenbestimmungen zu verzichten, sofern dagegen keine Einwände bestünden. Anschliessend führt der Vorsitzende aus, dass der Verwaltungsrat beantrage, die Bestimmungen in Art. 11 Abs. 2, 15a Abs. 5 und 22e der Statuten abzuändern, wobei diese Statutenänderungen erst mit ihrer Eintragung im Handelsregister in Kraft treten sollen. Danach gibt der Vorsitzende den anwesenden Aktionärinnen und Aktionären Gelegenheit zur Stellungnahme: Herr Fred Moser, Bern, fragt, ob die Mitglieder des Verwaltungsrates und des Group Executive Board nach der beantragten Anpassung von Art. 22e der Statuten weiterhin Mandate in Stiftungen oder Vereinen ausüben können. Der Vorsitzende bestätigt, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates und des Group Executive Board dazu grundsätzlich auch nach der beantragten Anpassung von Art. 22e der Statuten 9

10 berechtigt sein werden. Sollten die betreffenden Vereine oder Stiftungen verpflichtet sein, sich ins Handelsregister eintragen zu lassen, dann jedoch unter der Voraussetzung, dass die gemäss Art. 22e zulässige Anzahl von solchen Mandaten dadurch nicht überschritten wird. Nachdem von den Aktionärinnen und Aktionären keine weiteren Wortmeldungen erfolgen, geht der Vorsitzende zur Abstimmung über. Vertretene Stimmen: Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: Abgegebene Enthaltungen: Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung damit die beantragten Statutenänderungen mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen genehmigt hat. Traktandum 5: Vergütungen 5.1 Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung des Verwaltungsrates von der ordentlichen Generalversammlung 2015 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2016 Der Vorsitzende führt aus, dass der Verwaltungsrat in Anwendung der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) und gestützt auf Art. 15a Abs. 1 der Statuten von der Generalversammlung erstmals prospektiv die Genehmigung der eigenen maximalen Gesamtvergütung von der ordentlichen Generalversammlung 2015 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2016 beantrage. Der Verwaltungsrat beantrage, als maximale Gesamtvergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats von der ordentlichen Generalversammlung 2015 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2016 den Betrag von CHF 1.5 Millionen zu genehmigen. Weiter hält der Vorsitzende fest, dass sich der Verwaltungsrat gestützt auf Rückmeldungen von Investoren veranlasst sehe, zu bekräftigen, dass die Vergütung des Verwaltungsrates nicht erhöht werden soll. Die Mitglieder des Verwaltungsrates würden bekanntlich eine fixe Vergütung erhalten, die zu zwei Dritteln in bar und zu einem Drit- 10

11 tel in Aktien ausbezahlt werde. Der Verwaltungsrat werde das Vergütungsmodell insofern anpassen, als dass die Stichtage für die Berechnung und die Zuteilung des den Mitgliedern des Verwaltungsrates zustehenden Aktienanteils zusammengelegt werden sollen. Mit dieser Anpassung werde es nicht mehr erforderlich sein, allfällige Kursschwankungen in die Berechnung der maximalen Gesamtvergütung miteinzubeziehen. Damit werde das Vergütungsmodell verständlicher und transparenter. Hätte man diese Anpassung bereits bei der Berechnung der maximalen Gesamtvergütung für die Periode von der ordentlichen Generalversammlung 2015 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2016 berücksichtigt, so würde sich diese auf den Betrag von CHF 1.3 Millionen reduzieren. Es erfolgen keine Wortmeldungen durch die Aktionärinnen und Aktionäre. Der Vorsitzende geht zur Abstimmung über. Quorum: Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung damit die beantragte maximale Gesamtvergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrates mit der relativen Mehrheit genehmigt hat. 5.2 Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2016 Der Vorsitzende führt aus, dass der Verwaltungsrat in Anwendung der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) und gestützt Art. 15a Abs. 1 der Statuten von der Generalversammlung erstmals prospektiv die Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung des Group Executive Board (Geschäftsleitung) für das nächste Geschäftsjahr 2016 beantrage. Der Vorsitzende hält fest, dass die Vergütungsstruktur und die Grundsätze der Entschädigung der Mitglieder des Group Executive Board im Vergütungsbericht dargestellt seien. Für die Geschäftsjahre 2015 und 2016 seien keine grundsätzlichen Veränderungen der Vergütungsstruktur des Group Executive Board vorgesehen. Der Verwaltungsrat beantrage, als maximale Gesamtvergütung für die Mitglieder des Group Executive Board (Geschäftsleitung) für das Geschäftsjahr 2016 den Betrag von CHF 13.5 Millionen zu genehmigen. Es erfolgen keine Wortmeldungen durch die Aktionärinnen und Aktionäre, weshalb der Vorsitzende zur Abstimmung übergeht. 11

12 Quorum: Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung damit die beantragte maximale Gesamtvergütung für die Mitglieder des Group Executive Board (Geschäftsleitung) mit der relativen Mehrheit genehmigt hat. Traktandum 6: Wahlen Der Vorsitzende erläutert, dass gemäss der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) und Art. 18 Abs. 3 der Statuten die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates jeweils mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung ende, wobei eine Wiederwahl möglich sei. Zudem werde auch der Präsident von der Generalversammlung gewählt. Die Generalversammlung nimmt davon Kenntnis, dass sich der Vorsitzende nicht mehr zur Wiederwahl stellt und per Abschluss dieser Generalversammlung aus dem Verwaltungsrat ausscheiden wird. Ferner teilt der Vorsitzende mit, dass Frau Sarah Springman per Ende 2014 aus dem Verwaltungsrat zurückgetreten sei. Die übrigen bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrates würden sich für eine weitere Amtsdauer zur Verfügung stellen. Der Vorsitzende stellt den anwesenden Aktionärinnen und Aktionären den beruflichen Werdegang von Herrn Henner Mahlstedt vor, der vom Verwaltungsrat als neues Mitglied des Verwaltungsrates vorgeschlagen werde. Als neuen Präsidenten des Verwaltungsrates schlägt der Verwaltungsrat Herrn Hubert Achermann vor. Schliesslich weist der Vorsitzende darauf hin, dass neben den Mitgliedern des Verwaltungsrates auch die Mitglieder des Vergütungsausschusses, der unabhängige Stimmrechtsvertreter und die Revisionsstelle von der Generalversammlung gewählt würden. 6.1 Wiederwahl und Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates sowie Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat beantragt die gesonderte Wiederwahl bzw. Wahl folgender Personen als Mitglieder und Präsident des Verwaltungsrates je für eine Amtsdauer von einem Jahr, endend mit Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung: a. Wiederwahl von Herrn Hubert Achermann als Mitglied des Verwaltungsrates sowie Wahl als Präsident des Verwaltungsrates 12

13 b. Wiederwahl von Frau Chantal Balet Emery als Mitglied des Verwaltungsrates c. Wiederwahl von Herrn Calvin Grieder als Mitglied des Verwaltungsrates d. Wiederwahl von Herrn Hans-Beat Gürtler als Mitglied des Verwaltungsrates e. Wiederwahl von Herrn Patrick Hünerwadel als Mitglied des Verwaltungsrates f. Wahl von Herrn Henner Mahlstedt als Mitglied des Verwaltungsrates Nachdem sich auf entsprechende Frage des Vorsitzenden hin keine Aktionäre zu Wort melden, werden die Wiederwahlen bzw. Wahlen der Mitglieder und des Präsidenten des Verwaltungsrates einzeln durchgeführt. Anschliessend an die letzte Wahl gibt der Vorsitzende die einzelnen Wahlresultate bekannt: Wiederwahl von Herrn Hubert Achermann als Mitglied des Verwaltungsrates sowie Wahl als Präsident des Verwaltungsrates Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: Abgegebene Enthaltungen: Der Vorsitzende stellt fest, dass Herr Hubert Achermann damit mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen als Mitglied und Präsident des Verwaltungsrates wiedergewählt bzw. gewählt worden ist Wiederwahl von Frau Chantal Balet Emery als Mitglied des Verwaltungsrates Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: Abgegebene Enthaltungen: Der Vorsitzende stellt fest, dass Frau Chantal Balet Emery damit mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen als Mitglied des Verwaltungsrates wiedergewählt worden ist. 13

14 6.1.3 Wiederwahl von Herrn Calvin Grieder als Mitglied des Verwaltungsrates Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: Abgegebene Enthaltungen: Der Vorsitzende stellt fest, dass Herr Calvin Grieder damit mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen als Mitglied des Verwaltungsrates wiedergewählt worden ist Wiederwahl von Herrn Hans-Beat Gürtler als Mitglied des Verwaltungsrates Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: Abgegebene Enthaltungen: Der Vorsitzende stellt fest, dass Herr Hans-Beat Gürtler damit mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen als Mitglied des Verwaltungsrates wiedergewählt worden ist Wiederwahl von Herrn Patrick Hünerwadel als Mitglied des Verwaltungsrates Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: Abgegebene Enthaltungen: Der Vorsitzende stellt fest, dass Herr Patrick Hünerwadel damit mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen als Mitglied des Verwaltungsrates wiedergewählt worden ist. 14

15 6.1.6 Wahl von Herrn Henner Mahlstedt als Mitglied des Verwaltungsrates Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: Abgegebene Enthaltungen: Der Vorsitzende stellt fest, dass Herr Henner Mahlstedt damit mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen als Mitglied des Verwaltungsrates gewählt worden ist. Der Vorsitzende gratuliert der Kandidatin und den Kandidaten zu ihrer Wiederwahl bzw. Wahl und hält fest, dass alle vorgängig die Annahme ihrer allfälligen Wiederwahl bzw. Wahl erklärt haben. Anschliessend richtet Herr Huber Achermann als neugewählter Präsident des Verwaltungsrates das Wort an die Generalversammlung. Herr Hubert Achermann bedankt sich bei den Aktionärinnen und Aktionären für die Wahl und das in ihn gesetzte Vertrauen [die vollständige Ansprache von Herrn Hubert Achermann ist nicht Gegenstand dieses Protokolls]. 6.2 Wiederwahl und Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses Der Vorsitzende führt aus, dass der Verwaltungsrat die gesonderte Wiederwahl bzw. Wahl folgender Personen als Mitglieder des Vergütungsausschusses beantrage, und zwar je für eine Amtsdauer von einem Jahr, endend mit Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung: a. Calvin Grieder b. Chantal Balet Emery c. Henner Mahlstedt Der Vorsitzende gibt den Aktionärinnen und Aktionären Gelegenheit zur Stellungnahme. Da das Wort nicht ergriffen wird, werden die Wiederwahlen bzw. Wahlen der Mitglieder des Vergütungsausschusses einzeln durchgeführt. Anschliessend an die letzte Wahl gibt der Vorsitzende die einzelnen Wahlresultate bekannt: 15

16 6.2.1 Wiederwahl von Herrn Calvin Grieder als Mitglied des Vergütungsausschusses Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: Abgegebene Enthaltungen: Der Vorsitzende stellt fest, dass Herr Calvin Grieder damit mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen als Mitglied des Vergütungsausschusses wiedergewählt worden ist Wahl von Frau Chantal Balet Emery als Mitglied des Vergütungsausschusses Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: Abgegebene Enthaltungen: Der Vorsitzende stellt fest, dass Frau Chantal Balet Emery damit mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen als Mitglied des Vergütungsausschusses gewählt worden ist Wahl von Herrn Henner Mahlstedt als Mitglied des Vergütungsausschusses Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: Abgegebene Enthaltungen: Der Vorsitzende stellt fest, dass Herr Henner Mahlstedt damit mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen als Mitglied des Vergütungsausschusses gewählt worden ist. 16

17 Der Vorsitzende gratuliert der Kandidatin und den Kandidaten zu ihrer Wiederwahl bzw. Wahl und merkt an, dass alle Kandidaten vorgängig die Annahme ihrer allfälligen Wiederwahl bzw. Wahl erklärt haben. 6.3 Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters Der Vorsitzende erläutert, dass der Verwaltungsrat die Wiederwahl von Herrn Andreas G. Keller, Rechtsanwalt, Zürich, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung beantrage. Herr Andreas G. Keller sei bereits während vieler Jahre für die Implenia AG als unabhängiger Stimmrechtsvertreter tätig gewesen. Es werden von den Aktionärinnen und Aktionären keine Wortbegehren gestellt, weshalb der Vorsitzende zur Abstimmung übergeht. Vertretene Stimmen: Quorum: Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: Abgegebene Enthaltungen: Der Vorsitzende stellt fest, dass Herr Andreas G. Keller damit mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Stimmen als unabhängiger Stimmrechtsvertreter wiedergewählt worden ist. 6.4 Wiederwahl der Revisionsstelle Der Vorsitzende führt aus, dass der Verwaltungsrat die Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers AG, in Zürich, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2015 beantrage. Es erfolgen keine Wortmeldungen von den Aktionärinnen und Aktionären. Der Vorsitzende geht zur Abstimmung über. 17

18 Vertretene Stimmen: Quorum: Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: Abgegebene Enthaltungen: Der Vorsitzende stellt fest, dass PricewaterhouseCoopers AG, in Zürich, damit mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2015 wiedergewählt worden ist. Ferner ergänzt der Vorsitzende, dass die PricewaterhouseCoopers AG, in Zürich, vorgängig die Annahme ihrer allfälligen Wiederwahl erklärt habe. Statutenänderung: Genehmigtes und bedingtes Ak- Traktandum 7: tienkapital Der Vorsitzende führt aus, dass der Verwaltungsrat, um die erforderliche Flexibilität für künftige Wachstumsmöglichkeiten zu schaffen sowie um die Finanzierungsstruktur der Gruppe zu verbessern, die Schaffung von bedingtem/genehmigtem Aktienkapital von je 20 Prozent des Aktienkapitals vorschlage, das im Umfang von insgesamt maximal 25 Prozent umgesetzt werden könne. Dabei sei vorgesehen, dass der Verwaltungsrat die Bezugsrechte bzw. die Vorwegzeichnungsrechte der bisherigen Aktionäre unter gewissen Bedingungen einschränken oder aufheben können soll. Zudem erläutert der Vorsitzende, dass das bisherige bedingte Aktienkapital im Umfang von 50 Prozent des Aktienkapitals, welches nicht verwendet worden sei, gleichzeitig gelöscht werden soll. Namens des Verwaltungsrats bestätigt der Vorsitzende, dass weder die Implenia AG noch eine ihrer Konzerngesellschaften Wandel- oder Optionsrechte ausgegeben hätten, welche zum Bezug von Aktien aus dem zu streichenden bedingten Kapital berechtigten. Die entsprechende schriftliche Bestätigung des Verwaltungsrates liege vor. Des Weiteren erläutert der Vorsitzende, dass zur Schaffung des bedingten/genehmigten Aktienkapitals eine entsprechende Ergänzung der Statuten erforderlich sei. Der genaue Wortlaut der neuen Statutenbestimmungen sei in der Einladung zur Generalversammlung abgebildet gewesen, die den Aktionärinnen und Aktionären per Post zugestellt worden sei. Die Einladung zur Generalversammlung mit dem Wortlaut der neuen Statutenbestimmungen sei am 3. März 2015 auch im Schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert worden. Der Vorsitzende schlägt deshalb vor, auf das Verlesen der revidierten Statutenbestimmungen zu verzichten, sofern dagegen keine Einwände bestünden. 18

19 Der Verwaltungsrat beantrage unter der Bedingung, dass das vorhandene bedingte Kapital gemäss Art. 3a der Statuten gleichzeitig gelöscht werde, die Ermächtigung zur Ausgabe von insgesamt maximal neuen Namenaktien wie folgt: (a) genehmigtes Aktienkapital, sodass der Verwaltungsrat ermächtigt ist, das Aktienkapital bis spätestens 26. März 2017 um höchstens CHF zu erhöhen, mittels Ausgabe von höchstens vollständig zu liberierender Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1.02, und (b) bedingtes Aktienkapital, sodass das Aktienkapital um höchstens CHF erhöht werden kann, durch die Ausgabe von höchstens voll zu liberierender Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1.02, alles gemäss den Bedingungen der vorgeschlagenen neuen Artikeln Art. 3a und 3b der Statuten. Es erfolgen keine Wortmeldungen von den Aktionärinnen und Aktionären. Der Vorsitzende geht zur Abstimmung über. Quorum / CHF: / Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: Abgegebene Enthaltungen: Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung damit den Antrag auf Schaffung von bedingtem/genehmigten Aktienkapital mit qualifizierter Mehrheit genehmigt hat. F. Schlusswort Der Vorsitzende bedankt sich im Namen des Verwaltungsrates sowohl bei den Mitarbeitenden als auch bei der Geschäftsleitung für ihren Einsatz zugunsten der Gesellschaft. Anschliessend verabschiedet sich der Vorsitzende als Verwaltungsratspräsident und bedankt sich nochmals bei allen für die Unterstützung und das in ihn gesetzte Vertrauen. 19

20 G. Verabschiedung von Herrn Markus Dennler Herr Anton Affentranger hält eine Laudatio zu Ehren des scheidenden Präsidenten des Verwaltungsrates. Dabei blickt Herr Anton Affentranger auf die vergangenen Jahre zurück und geht auf einzelne wichtige Ereignisse und Höhepunkte ein [die vollständige Laudatio von Herrn Anton Affentranger ist nicht Bestandteil dieses Protokolls]. H. Schluss Der Vorsitzende schliesst die diesjährige ordentliche Generalversammlung und teilt mit, dass die nächste ordentliche Generalversammlung am 22. März 2016 stattfinden werde. Abschliessend lädt der Vorsitzende alle Anwesenden zum Apéro-Lunch ein. Ende der ordentlichen Generalversammlung: 12:00 Uhr. Der Präsident: Der Protokollführer: Markus Dennler Tobias Fürer 20