YPS0MED SELFCAR E S O LUTION S

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1 SELFCAR E S O LUTION S Protokoll der 12. ordentlichen Generalversammlung Datum: Ort: Zeit: Teilnehmer VR: Total Anwesende: Publikation: Protokoll: Unabhängiger Notar: Revisionsstelle: Traktanden liste: Mittwoch, 01. Juli 2015 Kongresszentrum BERNEXPO AG, Bern bis Uhr Dr. h.c. Willy Michel, Präsident VR Anton Kräuliger, Vizepräsident VR, Mitglied Vergütungsausschuss Prof. Dr. Norbert Thom, Mitglied VR, Mitglied Vergütungsausschuss Gerhart lsler, Mitglied VR, Mitglied Vergütungsausschuss Geschätzt ca. 330 Personen Aufschaltung auf der Homepage von Ypsomed Holding AG ( Dr. Beat Maurer, Rechtsanwalt Stimmrechtsvertreter: Martin Bürgi, Fürsprecher und Notar, Kirchberg Dr. Peter Stähli, Rechtsanwalt und Notar, Burgdorf EY I Ernst & Young, vertreten durch Herren Thomas Nösberger und Yves Jordi 0. Vorbemerkungen 1. Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung 2014/15 2. Verwendung des Bilanzgewinnes 2014/15, Zuweisung und Verwendung von Reserven aus Kapitaleinlagen 3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der übrigen Geschäftsführungsorgane 2014/15 4. Vergütungen a) Verwaltungsrat: fixe Vergütung b) Verwaltungsrat: variable Vergütung c) Geschäftsleitung: fixe Vergütung d) Geschäftsleitung: variable Vergütung 5. Wahlen a) Mitglieder des Verwaltungsrates Wiederwahl von Dr. h.c. Willy Michel als Mitglied Wiederwahl von Prof. em. Norbert Thom als Mitglied Wiederwahl von Anton Kräuliger als Mitglied Wiederwahl von Gerhart lsler als Mitglied b) Präsident des Verwaltungsrates c) Mitglieder des Vergütungsausschusses Wiederwahl von Anton Kräuliger als Mitglied Wiederwahl von Prof. em. Norbert Thom als Mitglied Wiederwahl von Gerhart lsler als Mitglied d) Unabhängiger Stimmrechtsvertreter e) Revisionsstelle EY I Ernst & Young AG, Bern 6. Statutenänderungen a) Änderungen aufgrund der Minderinitiative und weitere Bereinigungen exkl. Anpassung von Absatz 3 von Art. 13 (bisher Art. 16) b) Anpassung von Absatz 3 von Art. 13 (bisher Art. 16) betr. Stimmrechtsbeschränkung Protokoll_ GV _2015.docx 1 von

2 SEL F CARE SOLUTIONS Vorbemerkungen Dr. h.c. Willy Michel, Präsident des Verwaltungsrates der Ypsomed Holding AG, eröffnet die Generalversammlung und regelt zunächst folgende Formalitäten: 1. Er stellt fest, dass die Einladung zur ordentlichen Generalversammlung der Ypsomed Holding AG gemäss Art. 14 der Statuten fristgerecht durch Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt am 03. Juni 2015 unter Angabe der Verhandlungsgegenstände sowie der Anträge des Verwaltungsrates publiziert wurde. 2. Er bestätigt, dass der Geschäftsbericht mit dem Vergütungsbericht und der zusammenfassende Bericht der Revisionsstelle gemäss Art. 728b OR seit dem 28. Mai 2015 bis heute bei der Gesellschaft zur Einsicht aufgelegen haben. 3. Die notarielle Beurkundung nimmt Notar Martin Bürgi, Fürsprecher und Notar, Kirchberg, vor. Dr. h.c. Willy Michel bezeichnet in Übereinstimmung mit Art. 15 der Statuten Herr Beat Maurer als Protokollführer. Als Stimmenzähler amtete Herr Lucien Bürki mit mehreren Kolleginnen und Kollegen. 4. Die Zutrittskontrolle hat insgesamt 278 anwesende Personen gezählt, die insgesamt 10'764'289 Namenaktien als Aktionäre oder als Vertreter vertreten (gemäss Schlusserhebungen der Eingangskontrolle durch die SIX SAG AG). 5. Es sind folgende Vertretungen zu nennen: Rechtsanwalt und Notar Dr. Peter Stähli als unabhängiger Stimmrechtsvertreter vertritt 753'263 Namenaktien. 6. Es sind somit 6.74 % sämtlicher Aktionäre anwesend, die insgesamt % aller Namenaktien vertreten. 7. Dr. h.c. Willy Michel begrüsst die Revisionsstelle Ernst & Young, welche vertreten ist durch die Herren Thomas Nösberger und Yves Jordi. 8. Er stellt zusammenfassend fest, dass die Generalversammlung vorschriftsgemäss einberufen worden und somit beschlussfähig ist. Traktanden 1. Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung 2014/15 Der Vorsitzende beantragt im Namen des Verwaltungsrates, den in gedruckter Fassung vorliegenden Jahresbericht, die Jahresrechnung und Konzernrechnung 2014/15 zu genehmigen sowie den Bericht der Revisionsstelle zur Kenntnis zu nehmen. Keine Wortmeldungen und auch keine Fragen an die anwesende Revisionsstelle. Enthaltungen dem Antrag zu. Vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter werden 751 '805 Ja-Stimmen, 100 Gegenstimmen und 1 '358 Enthaltungen gemeldet (Projektion auf Leinwand). Der Vorsitzende stellt fest, dass dem Antrag des Verwaltungsrates grossmehrheitlich zugestimmt wurde. Keine Bemerkungen zu dieser Feststellung. Protokoll_ GV _2015.docx 2 von

3 2. Verwendung des Bilanzgewinnes 2014/15, Zuweisung und Verwendung von Reserven aus Kapitaleinlagen Der Vorsitzende beantragt im Namen des Verwaltungsrates, den zur Verfügung der Generalversammlung stehenden Bilanzgewinn von CHF 104'853' auf die neue Rechnung vorzutragen. Weiter wird beantragt, die Ausschüttung einer verrechnungssteuerfreien Dividende von CHF -.60 pro Aktie aus den Reserven aus Kapitaleinlagen vorzunehmen. Damit wird die Dividende verdoppelt. Sämtliche Aktien, welche von der Ypsomed Holding AG am Stichtag im Eigenbestand gehalten werden, sind von der Ausschüttung ausgenommen. Das voraussichtliche Zahlungsdatum der Dividende ist der 8. Juli Enthaltungen dem Antrag zu. Vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter werden 751 '375 Ja-Stimmen, 545 Gegenstimmen und 1 '343 Enthaltungen gemeldet (Projektion auf Leinwand). Der Vorsitzende stellt fest, dass dem Antrag des Verwaltungsrates grossmehrheitlich zugestimmt wurde. Keine Bemerkungen zu dieser Feststellung. 3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der übrigen Geschäftsfüh rungsorgane 2014/15 Der Vorsitzende beantragt im Namen des Verwaltungsrates, ihm und den übrigen Geschäftsführungsorganen für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014/15 Decharge zu erteilen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung werden daran erinnert, sich der Abstimmung zu enthalten. Enthaltungen dem Antrag zu. Vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter werden 736'056 Ja-Stimmen, 16'589 Gegenstimmen und 618 Enthaltungen gemeldet (Projektion auf Leinwand). Der Vorsitzende stellt fest, dass dem Antrag des Verwaltungsrates grossmehrheitlich zugestimmt wurde. Der Vorsitzende dankt im Namen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für das entgegengebrachte Vertrauen. Protokoll_ GV _2015.docx 3 von

4 SELFCAR E SOLUTIONS 4. Vergütungen Der Vorsitzende hält fest, dass es aufgrund der VegüV neu in der Kompetenz der Generalversammlung liegt, die Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung zu genehmigen. a) Verwaltungsrat: fixe Vergütung Der Vorsitzende beantragt im Namen des Verwaltungsrates einen maximalen Gesamtbetrag von CHF 520'000.-für die festen Vergütungen aller Mitglieder des Verwaltungsrates zusammen für die Periode ab heute bis zur ordentlichen Generalversammlung im Sommer 2016 zu genehmigen. Enthaltungen dem Antrag zu. Vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter werden 723'278 Ja-Stimmen, 22'223 Gegenstimmen und 7762 Enthaltungen gemeldet (Projektion auf Leinwand ). Der Vorsitzende stellt fest, dass b) Verwaltungsrat: variable Vergütung Der Vorsitzende beantragt im Namen des Verwaltungsrates, die erfolgsabhängige Vergütung von CHF 163'000.- für alle Mitglieder des Verwaltungsrates zusammen für das Geschäftsjahr 2014/15 zu genehmigen. Enthaltungen dem Antrag zu. Vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter werden 672'635 Ja-Stimmen, 72'692 Gegenstimmen und 7'936 Enthaltungen gemeldet (Projektion auf Leinwand). Der Vorsitzende stellt fest, dass c) Geschäftsleitung: fixe Vergütung Der Vorsitzende beantragt im Namen des Verwaltungsrates einen maximalen Gesamtbetrag von CHF 2'900'000.- für die festen Vergütungen aller Mitglieder der Geschäftsleitung zusammen (inkl. des per Oktober 2015 neu in die Geschäftsleitung eintretenden Herrn Mengis) für das Geschäftsjahr vom 1. April 2016 bis zum 31. März 2017 zu genehmigen. Enthaltungen dem Antrag zu. Vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter werden 568'117 Ja-Stimmen, 175'864 Gegenstimmen und 9'282 Enthaltungen gemeldet (Projektion auf Leinwand). Der Vorsitzende stellt fest, dass Protokoll_ GV _2015.docx 4 von

5 d) Geschäftsleitung: variable Vergütung Der Vorsitzende beantragt im Namen des Verwaltungsrates eine erfolgsabhängige Vergütung von CHF 632'900.-für alle Mitglieder der Geschäftsleitung zusammen für das Geschäftsjahr 2014/2015 zu genehmigen. Enthaltungen dem Antrag zu. Vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter werden 718'346 Ja-Stimmen, 26'906 Gegenstimmen und 8'011 Enthaltungen gemeldet (Projektion auf Leinwand). Der Vorsitzende stellt fest, dass 5. Wahlen a) Mitglieder des Verwaltungsrates Der Vorsitzende hält fest, dass im Folgenden einzeln über die Wiederwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates abgestimmt wird. Für alle gilt die Wiederwahl ab heute bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung (1) Wiederwahl von Dr. h.c. Willy Michel als Mitglied Der Vorsitzende beantragt im Namen des Verwaltungsrates, Herrn Dr. h.c. Willy Michel als Mitglied des Verwaltungsrates wieder zu wählen. ohne Enthaltungen dem Antrag zu. Vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter werden 751 '273 Ja-Stimmen, 579 Gegenstimmen und 1 '411 Enthaltungen gemeldet (Projektion auf Leinwand). Der Vorsitzende stellt fest, dass (2) Wiederwahl von Prof. em. Norbert Thern als Mitglied Der Vorsitzende beantragt im Namen des Verwaltungsrates, Herrn Prof. em. Norbert Thom als Mitglied des Verwaltungsrates wieder zu wählen. ohne Enthaltungen dem Antrag zu. Vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter werden 749'961 Ja-Stimmen, 2'869 Gegenstimmen und 433 Enthaltungen gemeldet (Projektion auf Leinwand). Der Vorsitzende stellt fest, dass Der Vorsitzende gratuliert Herrn Norbert Thom zur Wiederwahl. Protokoll_GV_2015.docx 5 von

6 (3) Wiederwahl von Anton Kräuliger als Mitglied Der Vorsitzende beantragt im Namen des Verwaltungsrates, Herrn Anton Kräuliger als Mitglied des Verwaltungsrates wieder zu wählen. ohne Enthaltungen dem Antrag zu. Vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter werden 750'852 Ja-Stimmen, 1 '533 Gegenstimmen und 878 Enthaltungen gemeldet (Projektion auf Leinwand). Der Vorsitzende stellt fest, dass Der Vorsitzende gratuliert Herrn Anton Kräuliger zur Wiederwahl und freut sich auf ein weiteres Jahr gute Zusammenarbeit. (4) Wiederwahl von Gerhart lsler als Mitglied Der Vorsitzende beantragt im Namen des Verwaltungsrates, Herrn Gerhart lsler als Mitglied des Verwaltungsrates wieder zu wählen. ohne Enthaltungen dem Antrag zu. Vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter werden 749'460 Ja-Stimmen, 2'857Gegenstimmen und 946 Enthaltungen gemeldet (Projektion auf Leinwand). Der Vorsitzende stellt fest, dass Der Vorsitzende gratuliert Herrn Gerhart lsler zur Wiederwahl. Der Vorsitzende dankt allen Mitgliedern des Verwaltungsrates für ihre Bereitschaft, auch weiterhin für die Ypsomed tätig zu sein und dankt dem Publikum im Namen der Gewählten für das entgegengebrachte Vertrauen. b) Präsident des Verwaltungsrates Der Vorsitzende beantragt im Namen des Verwaltungsrates, Herrn Dr. h.c. Willy Michel als Präsident des Verwaltungsrats für eine Amtsperiode von einem Jahr wieder zu wählen, d.h. bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung Enthaltungen dem Antrag zu. Vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter werden 750'785 Ja-Stimmen, 579 Gegenstimmen und 1 '899 Enthaltungen gemeldet (Projektion auf Leinwand). Der Vorsitzende stellt fest, dass Keine BemerkunQen zu diesen FeststellunQen. Protokoll_ GV _2015.docx 6 von

7 SELFCARE S OLUTIONS c) Mitglieder des Vergütungsausschusses Der Vorsitzende hält fest, dass das Amtsjahr bei allen nachfolgend vorgeschlagenen Mitgliedern des Vergütungsausschusses ein Jahr dauert, d.h. bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung (1) Wiederwahl von Anton Kräuliger als Mitglied Der Vorsitzende beantragt im Namen des Verwaltungsrates, Herrn Anton Kräuliger als Mitglied des Vergütungsausschusses wieder zu wählen. ohne Enthaltungen dem Antrag zu. Vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter werden 7 48'394 Ja-Stimmen, 3'360 Gegenstimmen und 1 '509 Enthaltungen gemeldet (Projektion auf Leinwand). Der Vorsitzende stellt fest, dass (2) Wiederwahl von Prof. em. Norbert Thom als Mitglied Der Vorsitzende beantragt im Namen des Verwaltungsrates, Herrn Prof. em. Norbert Thom als Mitglied des Vergütungsausschusses wieder zu wählen. ohne Enthaltungen dem Antrag zu. Vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter werden 747'664 Ja-Stimmen, 4705 Gegenstimmen und 894 Enthaltungen gemeldet (Projektion auf Leinwand). Der Vorsitzende stellt fest, dass (3) Wiederwahl von Gerhart lsler als Mitglied Der Vorsitzende beantragt im Namen des Verwaltungsrates, Herrn Gerhart lsler als Mitglied des Vergütungsausschusses wieder zu wählen. ohne Enthaltungen dem Antrag zu. Vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter werden 747'573 Ja-Stimmen, 4'571 Gegenstimmen und 1 '119 Enthaltungen gemeldet (Projektion auf Leinwand). Der Vorsitzende stellt fest, dass Der Vorsitzende gratuliert allen drei Herren zur Wiederwahl. Protokoll_ GV _2015.dOClC 7 von

8 d) Unabhängiger Stimmrechtsvertreter Der Vorsitzende beantragt im Namen des Verwaltungsrates, Herrn Dr. Peter Stähli, Rechtsanwalt und Notar in Burgdorf, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2016 wieder zu wählen. Enthaltungen dem Antrag zu. Vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter werden 753'100 Ja-Stimmen, 30 Gegenstimmen und 133 Enthaltungen gemeldet (Projektion auf Leinwand). Der Vorsitzende stellt fest, dass dem Antrag des Verwaltungsrates grossmehrheitlich zugestimmt wurde. Der Vorsitzende dankt Herrn Peter Stähli für seine Bereitschaft, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter zu amten. Herr Peter Stähli dankt für die Wiederwahl und bestätigt deren Annahme. e) Revisionsstelle EY I Ernst & Young AG, Bern Der Vorsitzende beantragt im Namen des Verwaltungsrates, Ernst & Young AG, Bern als Revisionsstelle für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr zu wählen. Enthaltungen dem Antrag zu. Vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter werden 727'936 Ja-Stimmen, 24'559 Gegenstimmen und 768 Enthaltungen gemeldet (Projektion auf Leinwand). Der Vorsitzende stellt fest. dass Herr Thomas Nösberger erklärt die Annahme der Wahl. 6. Statutenänderungen a) Änderungen aufgrund der Minderinitiative und weitere Bereinigung exkl. Anpassung von Absatz 3 von Art. 13 (bisher Art. 16) Der Vorsitzende hält fest, dass der Entwurf der neuen Statuten, in welchen die Änderungsvorschläge ersichtlich sind, den Aktionären als Anhang zur Einladung zur ordentlichen Generalversammlung zugestellt wurde. Auf das Verlesen der einzelnen Änderungsvorschläge der Statuten wird daher verzichtet. Der Vorsitzende beantragt im Namen des Verwaltungsrates, die Statuten gemäss Einladungstext zu genehmigen; dies ohne Absatz 3 von Artikel 13 (bisher Artikel 16). Protokoll_GV _2015.docx 8 von

9 Enthaltungen dem Antrag zu. Vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter werden 540'037 Ja-Stimmen, 210'862 Gegenstimmen und 2'364 Enthaltungen gemeldet (Projektion auf Leinwand). Der Vorsitzende stellt fest, dass b) Anpassung von Absatz 3 von Art. 13 (bisher Art. 16) betr. Stimmrechtsbeschränkung Der Vorsitzende führt aus, dass er sich vor einem Jahr aus der operativen Führung der Ypsomed zurückgezogen und die Position des CEO seinem Sohn, Simon Michel, übergeben hat. Dem Vorsitzenden ist es ein Anliegen, den Fortbestand der Unternehmung im Familienbesitz zu ermöglichen. Mit dem vorgeschlagenen Absatz 3 von Art. 13 (bisher Art. 16) soll die statutarische Grundlage geschaffen werden, die Überführung der Ypsomed auf Familienmitglieder langfristig zu ermöglichen. Der genaue Wortlaut des Statutenentwurfs wurde den Aktionären mit der Einladung zur ordentlichen Generalversammlung zugestellt, weshalb der Vorsitzende auf das Verlesen verzichtet. Enthaltungen dem Antrag zu. Vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter werden 334'608 Ja-Stimmen, 413'492 Gegenstimmen und 5'163 Enthaltungen gemeldet (Projektion auf Leinwand). Der Vorsitzende stellt fest, dass 7. Verschiedenes Nach Behandlung der Traktanden gibt der Vorsitzende Gelegenheit zu Fragen oder Bemerkungen, welche protokolliert werden sollen. Keine Wortmeldungen, Fragen oder Bemerkungen. Der Vorsitzende dankt den Anwesenden im Namen des Verwaltungsrates für ihr Interesse an der Ypsomed und für die Teilnahme an der heuten Generalversammlungen. Er hofft, dass sie der Gesellschaft weiterhin treu bleiben und lädt die Anwesenden zum anschliessenden Apero ein. Protokoll_GV _2015.docx 9 von

10 Protokoll mit Zirkulationsbeschluss vom... } :.. ~- ~. ::.'.. ~-. genehmigt. Dr. Beat Maurer Protokoll_ GV _2015.docx 10 von