Protokoll der 17. ordentlichen Generalversammlung der Schaffner Holding AG

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1 Nordstrasse 11 CH-4542 Luterbach T F safety for electronic systems Protokoll der 17. ordentlichen Generalversammlung der Schaffner Holding AG Datum: Ort: Montag, 14. Januar 2013, Uhr Landhaus, Landhausquai 4, 4500 Solothurn Anwesend Verwaltungsräte Daniel Hirschi, Präsident Herbert Bächler Hans Hess Suzanne Thoma Georg Wechsler Kandidaten Verwaltungsrat Gerhard Pegam Geschäftsleitung Eduard Hadorn, Divisionsleiter PM Alexander Hagemann, CEO Kurt Ledermann, CFO Guido Schlegelmilch, Divisionsleiter EMC Notar - Protokollführer Unabhängiger Stimmrechtsvertreter Organvertreter Kurt Ledermann Dr. jur. Fürsprech und Notar Wolfgang Salzmann Christian Herren Entschuldigt Verwaltungsrat - Präsenz (siehe Beilage1 zum Protokoll) Stimmberechtigte Aktien Namenaktien im Gesamtnennwert von CHF sind direkt oder indirekt vertreten (69.83 % des gesamten Aktienkapitals). Das absolute Mehr bei 100% Stimmbeteiligung beträgt Stimmen.

2 2/13 Die Vertretungsverhältnisse sind wie folgt: Aktionäre 133 Aktionäre mit 150 Karten vertreten Namenaktien à CHF Organe vertreten Namenaktien à CHF Unabhängiger Stimmrechtsvertreter Depotvertreter Dr. jur. Fürsprech und Notar Wolfgang Salzmann vertritt Namenaktien à CHF keine Traktanden 1. Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2011/12 sowie Entgegennahme der Berichte der Revisionsstelle Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung 2011/12 zu genehmigen. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns, Zuweisung aus dem Agio (Reserven aus Kapitaleinlagen) in freie Reserven aus Kapitaleinlagen und verrechnungssteuerfreie Ausschüttung aus freie Reserven aus Kapitaleinlagen a) Der Verwaltungsrat beantragt folgende Verwendung des Bilanzgewinns: Unternehmensergebnis CHF Vortrag Vorjahr CHF Veränderung Reserve eigene Aktien CHF 148 Bilanzerfolg zur Verfügung der Generalversammlung CHF Zuweisung an die gesetzlichen Reserven CHF 0 Dividendenausschüttung CHF 0 Vortrag auf neue Rechnung CHF b) Der Verwaltungsrat beantragt folgende Zuweisung aus dem Agio (Reserven aus Kapitaleinlagen) und folgende verrechnungssteuerfreie Ausschüttung aus freien Reserven aus Kapitaleinlagen: Vortrag freie Reserven aus Kapitaleinlagen des Vorjahres CHF 0 Zuweisung aus dem Agio (Reserven aus Kapitaleinlagen) CHF Verrechnungssteuerfreie Ausschüttung CHF 2.00 pro Aktie CHF Vortrag freie Res. aus Kapitaleinlagen auf neue Rechnung CHF 0 3. Entlastung der verantwortlichen Organe Der Verwaltungsrat beantrag, den verantwortlichen Organen für das Geschäftsjahr 2011/12 Entlastung zu erteilen.

3 3/13 4. Wahlen a) Wiederwahlen Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn Daniel Hirschi als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer von zwei Jahren. b) Wahlen in den Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Gerhard Pegam als neues Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer von zwei Jahren. c) Wiederwahl der Revisionsstelle Der Verwaltungsrat beantragt, die Ernst & Young AG, Bern, als Revisionsstelle der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012/13 wieder zu wählen. Begrüssung Der Präsident begrüsst die anwesenden Aktionäre und Ehrengäste, Behörden- und Bankenvertreter, geladene Gäste und Medienvertreter, Vertreter der Revisionsstelle, den unabhängigen Aktionärs- und Stimmrechtsvertreter Dr. Wolfgang Salzmann, Christian Herren als Organvertreter, die Vertreter des Verwaltungsrats und die zahlreichen Mitarbeiter der Schaffner Gruppe. Konstituierung Der Präsident stellt fest, dass die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre frist- und formgerecht mit Schreiben vom 18. Dezember 2012 eingeladen wurden. Mit je einem Inserat im Schweizerischen Handelsamtsblatt, in der Neuen Zürcher Zeitung und der Solothurner Zeitung, alle vom 19. Dezember 2012, wurde die Einladung der Öffentlichkeit bekannt gemacht. Die Revisionsstelle, Ernst & Young AG, ist durch Frau Bernadette Koch und Herrn Pascal Kocher vertreten. Die Traktandenliste mit den Anträgen des Verwaltungsrats wurde den Aktionären mit der Einladung zugestellt. In der Einladung war auch darauf hingewiesen worden, dass die Aktionäre den Geschäftsbericht 2011/12 mit Jahresbericht, Jahres- und Konzernrechnung sowie den Berichten der Revisionsstelle am Sitz der Gesellschaft einsehen können. Diese lagen ab dem 19. Dezember 2012 zur Einsichtnahme durch die Aktionäre auf. Der Geschäftsbericht 2011/12 ist zudem auch auf der Website der Gesellschaft verfügbar. Anträge zur Traktandenliste sind seitens der Aktionäre keine eingegangen. Das Protokoll der 16. ordentlichen Generalversammlung vom 12. Januar 2012 wurde ordnungsgemäss unterzeichnet und lag zur Einsichtnahme durch die Aktionäre am Sitz der Gesellschaft auf. Der Präsident stellt fest, dass somit die Einberufung der Generalversammlung ordnungsgemäss erfolgte. Den Vorsitz der Versammlung führt statutengemäss der Präsident des Verwaltungsrats. Er bestimmt auch Protokollführer und Stimmenzähler. Das Protokoll führt der Sekretär des Verwaltungsrats, Herr Kurt Ledermann. Zur Erleichterung der Protokollierung wird die Generalversammlung elektronisch aufgezeichnet. Diese Aufzeichnung wird nach Genehmigung des Protokolls durch den Verwaltungsrat vernichtet.

4 4/13 Der Präsident ernennt folgende zwei Schaffner Mitarbeiter zu Stimmenzähler: Herrn Andreas Hänni, wohnhaft in Bätterkinden Herrn Marc Brossard, wohnhaft in Büren an der Aare Gegen die Ernennung dieser Stimmenzähler werden keine Einwände erhoben. Die Stimmenzähler werden durch die ShareCommService AG unterstützt. Sie werden das Abstimmungsverfahren im Saal und vom Rechnungsbüro aus verfolgen und kontrollieren. Sollte das elektronische Abstimmungssystem, wider Erwarten nicht funktionieren, werden die Stimmenzähler für eine Abstimmung per Handmehr bzw. für eine schriftliche Abstimmung zur Verfügung stehen. Der Präsident verliest die Präsenzmeldung und erklärt die Generalversammlung als ordnungsgemäss konstituiert und beschlussfähig. Der Präsident erläutert die wesentlichen Ereignisse des vergangenen Geschäftsjahres, der CEO berichtet über die Aktivitäten und Ergebnisse im Berichtsjahr und der CFO erläutert die entsprechenden finanziellen Eckdaten. Der Präsident schreitet zum statutarischen Teil der Generalversammlung. Er gibt bekannt, dass elektronisch abgestimmt wird und erläutert das Abstimmungsverfahren. Er weist weiter darauf hin, dass der Datenschutz sichergestellt ist und das Abstimmungsverhalten nur der Gesellschaft und deren Helfern bekannt ist. Zu Testzwecken führt der Präsident eine Probeabstimmung durch. Gegen das elektronische Abstimmungsverfahren werden keine Einwände erhoben. Für die Behandlung der Traktanden bestehen keine besonderen Quoren. Die Beschlussfassung erfolgt somit gemäss den Statuten mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Aktienstimmen, unter Ausschluss der Stimmenthaltungen sowie der leeren und ungültigen Stimmen. Der Präsident verzichtet auf das Verlesen der Traktandenliste. Zu Traktandum 1: Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2011/12 sowie Entgegennahme der Berichte der Revisionsstelle Die Konzernrechnung sowie die Berichte der Revisionsstelle lagen ab dem 19. Dezember 2012 zur Einsichtnahme durch die Aktionäre auf. Der Geschäftsbericht 2011/12 ist zudem auch auf der Website der Gesellschaft verfügbar. Der Präsident erläutert ausführlich die Ziele, die Zuständigkeiten und die Ausgestaltung des Entschädigungssystems von Schaffner. Die erläuterten Details finden sich ebenfalls im Geschäftsbericht 2011/12 von Schaffner. Der Präsident schreitet zur Entgegennahme der Berichte der Revisionsstelle. Die Jahres- und Konzernrechnung 2011/12 wurden von den Wirtschaftsprüfern von Ernst & Young AG geprüft und ohne Einschränkungen testiert. Die Revisionsstelle liess den Präsidenten vor der Generalversammlung wissen, dass sie keine Ergänzungen zu ihren Berichten mehr vorzubringen haben. Die Generalversammlung nimmt Kenntnis von den Berichten der Revisionsstelle. Der Präsident eröffnet die Diskussion über den Jahresbericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung 2011/12 sowie den Vergütungsbericht. Der Präsident eröffnet die Diskussion. Es gibt keine Wortmeldungen.

5 5/13 Der Präsident stellt fest, dass die Aktionäre den Jahresbericht zusammen mit der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2011/12 mit sehr grossem Mehr genehmigt haben. Zu Traktandum 2a: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung den gesamten Bilanzgewinn in der Höhe von CHF auf neue Rechnung vorzutragen. Der Präsident eröffnet die Diskussion. Es gibt keine Wortmeldungen. Der Antrag des Verwaltungsrats wird mit sehr grossem Mehr genehmigt. Zu Traktandum 2b: Zuweisung aus dem Agio (Reserven aus Kapitaleinlagen) in freie Reserven aus Kapitaleinlagen und verrechnungssteuerfreie Ausschüttung aus freie Reserven aus Kapitaleinlagen Der Verwaltungsrat beantragt, vom Agio (das heisst den Reserven aus Kapitaleinlagen) einen Betrag von Franken den freien Reserven aus Kapitaleinlagen zuzuweisen, und eine verrechnungssteuerfreie Ausschüttung von 2.00 Schweizer Franken je dividendenberechtigte Namenaktie aus den neu geschaffenen freien Reserven aus Kapitaleinlagen zu machen. Da von den 635'940 Aktien der Schaffner Holding AG am 14. Januar durch die Gesellschaft oder eine Tochtergesellschaft gehalten werden, bestehen 634'458 dividendenberechtigte Aktien. Somit beläuft sich der Gesamtbetrag der Ausschüttung auf netto Franken. Bei Gutheissung des Antrags wird die Ausschüttung ab dem 21. Januar 2013 an alle dividendenberechtigten Aktionäre ausbezahlt. Der Präsident eröffnet die Diskussion. Wortmeldungen: Herr Marc Possa aus Uetikon am See, der als Partner der VV Vermögensverwaltung AG den SaraSelect Fonds, Peter J. Lehner und andere Investoren vertritt, kontrolliert fast 15% der Schaffner Aktien. Er dankt der gesamten Firma Schaffner für die in diesem anspruchsvollen Umfeld vollbrachte operative Leistung ganz herzlich. Als grösserer, langjähriger Investor haben sie Schaffner über die letzten schwierigen Jahre die Stange gehalten und möchten an der von ihnen erwarteten Höherbewertung der Firma unbedingt weiter partizipieren. Da sie als Fond jährlich stabile Ausschüttungen an ihre Investoren tätigen, sind sie auf Dividendeneinkommen ihrer Portfoliogesellschaften angewiesen, wollen sie doch ihre Positionen nicht wegen ihrer jährlichen Dividendenausschüttungen abbauen müssen. Deshalb sind sie an einer kontinuierlichen Dividendenausschüttungspolitik ihrer Gesellschaften interessiert, welche sich nicht an starren Ausschüttungsbändern orientiert, sondern welche die heutige Tiefzinssituation, die aktuelle operative Lage der Gesellschaft und ihrer Bilanz und die sich in Zukunft ergebenden Chancen miteinbezieht.

6 6/13 Ihnen erscheint die vom Verwaltungsrat vorgeschlagene Ausschüttung von CHF 2.00 als sehr tief, hat doch die Gesellschaft letztes Jahr noch CHF 4.50 ausgeschüttet und in diesem Jahr einen Freien Cash Flow erwirtschaftet, dies selbst nach einem verhaltenen Start im ersten Semester. Es wird im Ausblick der Gesellschaft für das laufende Jahr deshalb mit einer weiteren Zunahme des Umsatzes und der EBIT-Marge gerechnet. In der Wachstumsregion Asien- Pazifik und in Amerika sowie mit neuen Produkten und Marktanteilsgewinnen verfügt Schaffner über eine gute Basis, um sowohl strukturell zu wachsen als auch überdurchschnittlich von einer zyklischen Erholung der Märkte zu profitieren. Die Gesellschaft war in der Vergangenheit noch nie so gut aufgestellt und feiert zudem ihr 50-igstes Jubiläum. All dies sind wahrlich gute Gründe, einer den aktuellen Umständen, der soliden Bilanz und der zukünftigen Chancen entsprechenden Dividende von CHF 3.50 zuzustimmen. In diesem Sinn möchte er im Namen des Aktionärs Peter J. Lehner aus Zug den Antrag einer verrechnungssteuerfreien Ausschüttung aus Reserven aus Kapitaleinlagen von CHF 3.50 anstelle der vorgeschlagenen CHF 2.00 stellen und bittet den Verwaltungsratspräsidenten, die Generalversammlung entsprechend darüber abstimmen zu lassen. Der Präsident dankt Herrn Possa für sein Votum und empfiehlt den Antrag abzulehnen. Der Antrag an die Generalversammlung über den Ausschüttungsbetrag wurde in der Sitzung des Verwaltungsrats vom 4. Dezember 2012 nach Abwägung aller bekannten Faktoren ausführlich diskutiert und einstimmig beschlossen. Zudem wurde gleichzeitig eine Anhebung der Zielausschüttungsquote von 25% auf 25-35% beschlossen. Die Ausschüttung von 2.00 Schweizer Franken pro Aktie ist aus Sicht des Verwaltungsrats ein ausgewogener Vorschlag. Das entspricht bei einem angenommen Kurs von Schweizer Franken einer Rendite von 0.8 %. Wie von unserem CEO Herrn Hagemann erläutert, bieten sich aktuell in verschiedenen attraktiven Märkten sehr interessante Wachstumsoptionen. Um dieses Potenzial effizient zu nutzen und auch in Zukunft nachhaltig zu wachsen, sind wir auf eine hohe finanzielle Flexibilität angewiesen. Bei der Formulierung des Ausschüttungsvorschlags war es dem Verwaltungsrat wichtig, sowohl die aktuellen Renditeinteressen als auch die langfristigen Wachstumsinteressen der Aktionäre in Einklang zu bringen. Aus diesen Gründen hält der Verwaltungsrat an seinem Ausschüttungsvorschlag von 2.00 Schweizer Franken pro dividendenberechtigte Aktie für das Geschäftsjahr 2011/12 fest und erachtet den Antrag von Herrn Possa auf eine Ausschüttung von 3.50 Schweizer Franken pro Aktie als zu hoch. Er wird jedoch den Antrag auf eine höhere Ausschüttung bei der Vorbereitung künftiger Ausschüttungs- bzw. Dividendenvorschläge in seine Überlegungen einfliessen lassen. Der Präsident legt fest, dass zuerst über den Antrag des Verwaltungsrats abgestimmt wird und erst anschliessend über den von Herrn Possa vertretenen Antrag. Mit Annahme des Antrags des Verwaltungsrats würde sich die Generalversammlung gleichzeitig gegen den von Herrn Possa vertretenen Antrag stellen über den in diesem Falle nicht mehr abgestimmt würde. Der Antrag des Verwaltungsrats wird mit 60.91% Nein-Stimmen abgelehnt. Der durch Herrn Possa vertretene Antrag wird mit 66.37% Ja-Stimmen angenommen. Damit wird vom Agio (das heisst den Reserven aus Kapitaleinlagen) einen Betrag von 2' Franken den freien Reserven aus Kapitaleinlagen zuzuweisen, und eine verrechnungssteuerfreie Ausschüttung von 3.50 Schweizer Franken je dividendenberechtigte Namenaktie aus den neu geschaffenen freien Reserven aus Kapitaleinlagen gemacht.

7 7/13 Zu Traktandum 3: Entlastung der verantwortlichen Organe Der Präsident macht die Anwesenden darauf aufmerksam, dass diejenigen Aktionäre, die in irgendeiner Weise im abgelaufenen Geschäftsjahr an der Geschäftsführung der Gesellschaft beteiligt waren, sowie deren Vertreter, bei der Abstimmung zu diesem Traktandum nicht stimmberechtigt sind. Zudem erklärt der Präsident, dass die Abstimmung für alle Organe gemeinsam (in globo) durchgeführt werden soll, wogegen kein anders lautender Antrag erhoben wird. Der Generalversammlung wird beantragt, den verantwortlichen Organen für das Geschäftsjahr 2011/12 Entlastung zu erteilen. Der Präsident eröffnet die Diskussion. Es gibt keine Wortmeldungen. Den verantwortlichen Organen wird für das Geschäftsjahr 2011/12 mit sehr grossem Mehr Entlastung erteilt. Der Präsident bedankt sich für das Vertrauen. Zu Traktandum 4a:Wahlen Wiederwahlen Verwaltungsrat Mit der heutigen Generalversammlung läuft die Amtszeit des Präsidenten des Verwaltungsrats aus. Er stellt sich für eine weitere Amtsperiode von zwei Jahren zur Verfügung. Im Sinne einer guten Corporate Governance ist der Verwaltungsrat bestrebt, die Amtsperioden der Verwaltungsratsmitglieder zu staffeln. Deshalb können die Amtsperioden der einzelnen Mitglieder unterschiedlich lang sein. Der Präsident übergibt den Vorsitz für dieses Traktandum dem Vizepräsidenten Hans Hess. Der Verwaltungsrat stellt folgenden Antrag unter dem Traktandum Wiederwahlen Verwaltungsrat: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Daniel Hirschi als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer von zwei Jahren. Der Präsident eröffnet die Diskussion. Es gibt keine Wortmeldungen. Daniel Hirschi wird mit über 90% der Stimmen deutlich wiedergewählt. Herr Hess gratuliert dem Präsidenten zu seiner Wiederwahl und übergibt den Vorsitz wieder an den Präsidenten. Herr Hirschi dankt den Aktionären für ihr Vertrauen und nimmt die Wahl an. Der Präsident dankt dem abtretenden Vizepräsidenten Hans Hess im Namen von allen herzlich für sein kompetentes Engagement und wünscht ihm für seine vielfältigen Aufgaben und auch persönlich Glück und Erfolg. Zu Traktandum 4b:Wahlen Wahlen in den Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat schlägt vor Herrn Gerhard Pegam als Nachfolger von Hans Hess in den Verwaltungsrat zu wählen. Der Präsident stellt den Kandidaten kurz vor und Herr Pegam erläutert seine persönliche Motivation für die Übernahme dieser Aufgabe. Anschliessend eröffnet der Präsident die Diskussion. Es gibt keine Wortmeldungen. Herr Pegam wird mit sehr grossem Mehr gewählt. Der Präsident gratuliert ihm zu seiner Wahl.

8 8/13 Zu Traktandum 4c:Wahlen Wiederwahl der Revisionsstelle Der Präsident erläutert den Anwesenden, dass der Verwaltungsrat der Generalversammlung Ernst & Young AG, Bern, wiederum als Revisionsstelle für ein weiteres Jahr vorschlägt. Eine Annahmeerklärung für den Fall der Wahl seitens Ernst & Young AG liegt vor. Der Präsident eröffnet die Diskussion. Es gibt keine Wortmeldungen. Ernst & Young AG, Bern, wird als Revisionsstelle für ein weiteres Jahr mit sehr grossem Mehr wiedergewählt. Varia Der CEO gibt einen qualitativen Ausblick und erläutert die Mittelfristziele von Schaffner. Vorausgesetzt, die weltwirtschaftliche Lage verschlechtert sich nicht weiter und die wichtigsten Währungen entwickeln sich stabil, wird eine Zunahme des Umsatzes und der EBIT-Marge insbesondere im ersten Semester 2012/13 gegenüber dem Vergleichszeitraum 2011/12 erwartet. In der Wachstumsregion Asien-Pazifik und in Amerika sowie mit neuen Produkten und Marktanteilsgewinnen verfügt Schaffner über eine gute Basis, um sowohl strukturell zu wachsen als auch überdurchschnittlich von einer zyklischen Erholung der Märkte zu profitieren. Mittelfristig strebt die Schaffner Gruppe mit einem organischen Umsatzwachstum von über 8 Prozent jährlich und gezielten Akquisitionen, namentlich in den Divisionen EMC und Automotive, bis zum Geschäftsjahr 2014/15 einen Nettoumsatz zwischen CHF 250 Mio. und CHF 280 Mio. sowie eine EBIT-Marge in der Bandbreite von 9 bis 12 Prozent an. Der Präsident dankt für das Interesse der Aktionäre an der Firma Schaffner und beschliesst den offiziellen Teil der Generalversammlung und lädt die Anwesenden zum traditionellen Apéro ein. Die nächste ordentliche Generalversammlung findet am 14. Januar 2014 um 17 Uhr wiederum im Landhaus in Solothurn statt. Solothurn, den 17. Januar 2013 Daniel Hirschi Präsident und Vorsitzender der Generalversammlung Kurt Ledermann Sekretär und Protokollführer

9 9/13 Beilage 1: Präsenz und Stimmen pro Traktandum

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