Protokoll der 15. ordentlichen Generalversammlung der Schaffner Holding AG

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1 Schaffner Holding AG Nordstrasse 11 CH-4542 Luterbach T F safety for electronic systems Protokoll der 15. ordentlichen Generalversammlung der Schaffner Holding AG Datum: Ort: Mittwoch, 12. Januar 2011, Uhr Uhr Landhaus, Landhausquai 4, 4500 Solothurn Anwesend Verwaltungsräte Daniel Hirschi, Präsident Herbert Bächler Hans Hess Robert F. Spoerry Markus Zenhäusern Geschäftsleitung Alexander Hagemann, CEO Kurt Ledermann, CFO Martin Köppel Notar - Protokollführer Unabhängiger Stimmrechtsvertreter Organvertreter Kurt Ledermann Dr. jur. Fürsprech und Notar Wolfgang Salzmann Christian Herren Präsenz (siehe Beilage1 zum Protokoll) Stimmberechtigte Aktien Namenaktien im Gesamtnennwert von CHF sind direkt oder indirekt vertreten (62.03% des gesamten Aktienkapitals). Das absolute Mehr beträgt bei 100% Stimmbeteiligung Stimmen. Die Vertretungsverhältnisse sind wie folgt: Aktionäre 147 Aktionäre mit 153 Karten vertreten Namenaktien à CHF Organe vertreten Namenaktien à CHF Unabhängiger Stimmrechtsvertreter Depotvertreter Dr. jur. Fürsprech und Notar Wolfgang Salzmann vertritt Namenaktien à CHF keine

2 Schaffner Holding AG 2/8 Traktanden 1. Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2009/10 sowie Entgegennahme der Berichte der Revisionsstelle Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung 2009/10 zu genehmigen. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns, Zuweisung aus dem Agio (Reserven aus Kapitaleinlagen) in freie Reserven aus Kapitaleinlagen und verrechnungssteuerfreie Ausschüttung aus freie Reserven aus Kapitaleinlagen a) Der Verwaltungsrat beantragt folgende Verwendung des Bilanzgewinns: Unternehmensergebnis CHF 1'263 Vortrag Vorjahr CHF Veränderung Reserve eigene Aktien CHF -804 Bilanzerfolg zur Verfügung der Generalversammlung CHF Zuweisung an die gesetzlichen Reserven CHF Dividendenausschüttung CHF 0 Vortrag auf neue Rechnung CHF b) Der Verwaltungsrat beantragt folgende Zuweisung aus dem Agio (Reserven aus Kapitaleinlagen) und folgende verrechnungssteuerfreie Ausschüttung aus freien Reserven aus Kapitaleinlagen: Vortrag freie Reserven aus Kapitaleinlagen des Vorjahres CHF 0 Zuweisung aus dem Agio (Reserven aus Kapitaleinlagen) CHF Verrechnungssteuerfreie Ausschüttung CHF 4.50 pro Aktie CHF Vortrag freie Res. aus Kapitaleinlagen auf neue Rechnung CHF 0 3. Entlastung der verantwortlichen Organe Der Verwaltungsrat beantrag, den verantwortlichen Organen für das Geschäftsjahr 2009/10 Entlastung zu erteilen. 4. Wiederwahl der Revisionsstelle Der Verwaltungsrat beantragt, die Ernst & Young AG, Bern, als Revisionsstelle der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2010/11 wieder zu wählen.

3 Schaffner Holding AG 3/8 Begrüssung Der Präsident begrüsst die anwesenden Aktionäre und Ehrengäste, Behörden- und Bankenvertreter, geladene Gäste und Medienvertreter, Vertreter der Revisionsstelle, den unabhängigen Aktionärs- und Stimmrechtsvertreter Dr. Wolfgang Salzmann, Herrn Christian Herren als Organvertreter, die Vertreter des Verwaltungsrats und die zahlreichen Mitarbeiter der Schaffner Gruppe. Konstituierung Der Präsident stellt fest, dass die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre frist- und formgerecht mit Schreiben vom 21. Dezember 2010 eingeladen wurden. Mit je einem Inserat im Schweizerischen Handelsamtsblatt, in der Neuen Zürcher Zeitung und der Solothurner Zeitung, alle vom 21. Dezember 2010, wurde die Einladung der Öffentlichkeit bekannt gemacht. Die Revisionsstelle, Ernst & Young AG, ist durch Frau Bernadette Koch und Herrn Marc Christen vertreten. Die Traktandenliste mit den Anträgen des Verwaltungsrats wurde den Aktionären mit der Einladung zugestellt. In der Einladung war auch darauf hingewiesen worden, dass die Aktionäre den Geschäftsbericht 2009/10 mit Jahresbericht, Jahres- und Konzernrechnung sowie den Berichten der Revisionsstelle und des Konzernrechnungsprüfers am Sitz der Gesellschaft einsehen können. Diese lagen ab dem 21. Dezember 2010 zur Einsichtnahme durch die Aktionäre auf. Der Geschäftsbericht 2009/10 ist zudem auch auf der Website der Gesellschaft verfügbar. Anträge zur Traktandenliste sind seitens der Aktionäre keine eingegangen. Das Protokoll der 14. ordentlichen Generalversammlung vom 13. Januar 2010 wurde ordnungsgemäss unterzeichnet und lag zur Einsichtnahme durch die Aktionäre am Sitz der Gesellschaft auf. Der Präsident stellt fest, dass somit die Einberufung der Generalversammlung ordnungsgemäss erfolgte. Den Vorsitz der Versammlung führt statutengemäss der Präsident des Verwaltungsrats. Er bestimmt auch Protokollführer und Stimmenzähler. Das Protokoll führt der Sekretär des Verwaltungsrats, Herr Kurt Ledermann. Zur Erleichterung der Protokollierung wird die Generalversammlung elektronisch aufgezeichnet. Diese Aufzeichnung wird nach Genehmigung des Protokolls durch den Verwaltungsrat vernichtet.

4 Schaffner Holding AG 4/8 Der Präsident ernennt folgende zwei Schaffner Mitarbeiter zu Stimmenzähler: Herrn Andreas Hänni, wohnhaft in Bätterkinden Herrn Marc Brossard, wohnhaft in Büren an der Aare Gegen die Ernennung dieser Stimmenzähler werden keine Einwände erhoben. Die Stimmenzähler werden durch die ShareCommService AG unterstützt. Sie werden das Abstimmungsverfahren hier im Saal und vom Rechnungsbüro aus verfolgen und kontrollieren. Sollte das elektronische Abstimmungssystem, welches in diesem Jahr zum ersten Mal angewendet wird, wider Erwarten nicht funktionieren, werden die Stimmenzähler für eine Abstimmung per Handmehr bzw. für eine schriftliche Abstimmung zur Verfügung stehen. Der Präsident verliest die Präsenzmeldung und erklärt die Generalversammlung als ordnungsgemäss konstituiert und beschlussfähig. Der Präsident erläutert die wesentlichen Ereignisse des vergangenen Geschäftsjahres, der CEO berichtet über die Aktivitäten und Ergebnisse im Berichtsjahr und der CFO erläutert die entsprechenden finanziellen Eckdaten. Der Präsident schreitet zum statutarischen Teil der Generalversammlung. Er gibt bekannt, dass zum ersten Mal an einer Generalversammlung der Schaffner Holding AG elektronisch abgestimmt wird und erläutert das Abstimmungsverfahren. Er weist weiter darauf hin, dass der Datenschutz sichergestellt ist und das Abstimmungsverhalten nur der Gesellschaft und deren Helfern bekannt ist. Zu Testzwecken führt der Präsident eine Probeabstimmung durch. Gegen das elektronische Abstimmungsverfahren werden keine Einwände erhoben. Für die Behandlung der Traktanden bestehen keine besonderen Quoren. Die Beschlussfassung darüber erfolgt somit gemäss den Statuten mit der absoluten Mehrheit der gültig abgegebenen Aktienstimmen. Der Präsident verzichtet auf das Verlesen der Traktandenliste. Zu Traktandum 1: Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2009/10 sowie Entgegennahme der Berichte der Revisionsstelle Die Konzernrechnung sowie die Berichte der Revisionsstelle lagen ab dem 21. Dezember 2010 zur Einsichtnahme durch die Aktionäre auf. Der Geschäftsbericht 2009/10 ist zudem auch auf der Website der Gesellschaft verfügbar. Der Präsident erläutert ausführlich die Ziele, die Zuständigkeiten und die Ausgestaltung des Entschädigungssystems von Schaffner. Die erläuterten Details finden sich ebenfalls im Geschäftsbericht 2009/10 von Schaffner. Der Präsident schreitet zur Entgegennahme der Berichte der Revisionsstelle. Die Jahres- und Konzernrechnung 2009/10 wurden von den Wirtschaftsprüfern von Ernst & Young AG geprüft und ohne Einschränkungen testiert. Der mandatsführende Revisor liess den Präsidenten vor der Generalversammlung wissen, dass sie keine Ergänzungen zu ihren Berichten mehr vorzubringen haben. Die Generalversammlung nimmt Kenntnis von den Berichten der Revisionsstelle. Der Präsident eröffnet die Diskussion über den Jahresbericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung 2009/10 sowie den Vergütungsbericht.

5 Schaffner Holding AG 5/8 Wortmeldungen: Herr Marc Possa aus Herrliberg meldet sich als Vertreter der VV Vorsorge und Vermögensverwaltung AG. Diese verwaltet den SaraSelect Fonds der Bank Sarasin und hält knapp 10% der Aktien von Schaffner. Über verschiedene andere Mandate vertritt Herr Possa zusätzliche Aktien von Schaffner, insgesamt rund 14%. Er gratuliert und dankt Schaffner für die hervorragende operative Leistung im abgelaufenen Jahr. Aufgrund der tiefen Zinsen, soliden Bilanzen und einer erstarkten Weltwirtschaft nimmt die weltweite Übernahmeaktivität stark zu. Wie verschiedene Beispiele zeigen können dabei Unternehmen zum Teil zu sehr tiefen Preisen übernommen werden. Die weiterhin moderaten Zinsen und gewisse strukturelle Wachstumstreiber wie z.b. Energieeffizienz werden dazu führen, dass sich die Übernahmeaktivität noch verstärkt. Der einzige Schutz vor einer unerwünschten Übernahme ist eine faire Bewertung der Aktie. Dies wird dadurch erreicht, dass die effektive operative Leistung und die erwartete Entwicklung für die Zukunft transparent für alle Marktteilnehmer kommuniziert werden. Eine temporäre Dividendenerhöhung über ein starres pay-out-band kann von den Investoren als Signal für die Zuversicht in die weitere Entwicklung des Unternehmens verstanden werden. Dies führt dann zu einer faireren Bewertung der Aktie. Werden dagegen Ziele und Budget zu konservativ kommuniziert, honoriert der Aktienmarkt die Leistung zu tief mit der fatalen Folge, dass die Gesellschaft zu einem Übernahmeobjekt werden kann. Die VV Vorsorge und Vermögensverwaltung AG verzichtet jedoch auf einen Antrag auf Dividendenerhöhung, bittet jedoch den Verwaltungsrat und das Management der Schaffner bei der Kommunikation der Umsatz- und Margenziele die oben gemachten Ausführungen zu berücksichtigen, um rasch eine faire Bewertung der Aktie zu erreichen. Obwohl die Bewertung in den vergangenen Wochen stark angestiegen ist, ist Herr Possa der Meinung, dass der Kurs noch nicht den wahren Wert von Schaffner reflektiert. Der Präsident dankt Herrn Possa für sein Votum. Der Verwaltungsrat und das Management von Schaffner kommentieren die Höhe des Aktienkurses nicht. Anderseits ist es natürlich Aufgabe des Verwaltungsrats und des Managements für eine angemessene Bewertung zu sorgen. Grundsätzlich ist es aus Sicht des Verwaltungsrats wichtig, dass Schaffner strategisch gut positioniert ist und sich operativ stetig verbessert. Dies konnte in der Vergangenheit bewiesen werden und Schaffner ist auch für die Zukunft wie sie den Ausführungen des CEO s entnehmen konnten bestens aufgestellt. Für eine langfristig glaubwürdige Kommunikation gilt es zu sagen was Schaffner tut aber eben auch zu tun was Schaffner sagt. Schaffner will nicht Erwartungen wecken die nicht erfüllt werden können. Daher ist eine gewisse Vorsicht nicht zu verwechseln mit Pessimismus in der Kommunikation angebracht. Längerfristig glaubt Schaffner dass der Markt die Anstrengungen belohnen wird und das auch im Aktienkurs zum Ausdruck kommen wird. Der Verwaltungsrat wird auch in Zukunft alles daran setzen, eine faire Bewertung der Aktie sicherzustellen. Beschluss: Der Präsident stellt fest, dass die Aktionäre den Jahresbericht zusammen mit der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2009/2010 mit sehr grossem Mehr genehmigt haben.

6 Schaffner Holding AG 6/8 Zu Traktandum 2a: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung vom Bilanzgewinn in der Höhe von CHF 18'416'864.- einen Betrag von CHF den gesetzlichen Reserven zuzuweisen und den verbleibenden Betrag des Bilanzgewinns von CHF 14' auf neue Rechnung vorzutragen. Der Präsident eröffnet die Diskussion. Es gibt keine Wortmeldungen. Beschluss: Der Antrag des Verwaltungsrats wird mit sehr grossem Mehr genehmigt. Zu Traktandum 2b: Zuweisung aus dem Agio (Reserven aus Kapitaleinlagen) in freie Reserven aus Kapitaleinlagen und verrechnungssteuerfreie Ausschüttung aus freie Reserven aus Kapitaleinlagen Der Verwaltungsrat beantragt, vom Agio (das heisst den Reserven aus Kapitaleinlagen) einen Betrag von 2'842'015 Franken und 50 Rappen den freien Reserven aus Kapitaleinlagen zuzuweisen, und eine verrechnungssteuerfreie Ausschüttung von 4.50 Schweizer Franken je dividendenberechtigte Namenaktie aus den neu geschaffenen freien Reserven aus Kapitaleinlagen zu machen. Da von den 635'940 Aktien der Schaffner Holding AG 4'381 durch die Gesellschaft oder eine Tochtergesellschaft gehalten werden, bestehen 631'559 dividendenberechtigte Aktien. Somit beläuft sich der Gesamtbetrag der Ausschüttung auf netto 2'842'015 Franken und 50 Rappen. Bei Gutheissung des Antrags wird die Ausschüttung ab dem 19. Januar 2011 an alle dividendenberechtigten Aktionäre ausbezahlt. Der Präsident eröffnet die Diskussion. Es gibt keine Wortmeldungen. Beschluss: Der Antrag des Verwaltungsrats wird mit sehr grossem Mehr genehmigt. Zu Traktandum 3: Entlastung der verantwortlichen Organe Der Präsident macht die Anwesenden darauf aufmerksam, dass diejenigen Aktionäre, die in irgendeiner Weise im abgelaufenen Geschäftsjahr an der Geschäftsführung der Gesellschaft beteiligt waren, sowie deren Vertreter, bei der Abstimmung zu diesem Traktandum nicht stimmberechtigt sind. Zudem erklärt der Präsident, dass die Abstimmung für alle Organe gemeinsam (in globo) durchgeführt werden soll, wogegen kein anders lautender Antrag erhoben wird. Der Generalversammlung wird beantragt, den verantwortlichen Organen für das Geschäftsjahr 2009/10 Entlastung zu erteilen. Der Präsident eröffnet die Diskussion. Es gibt keine Wortmeldungen. Beschluss: Den verantwortlichen Organen wird für das Geschäftsjahr 20/2010 mit sehr grossem Mehr Entlastung erteilt. Der Präsident bedankt sich für das Vertrauen.

7 Schaffner Holding AG 7/8 Zu Traktandum 4:Wiederwahl der Revisionsstelle Anlässlich dieser Generalversammlung laufen keine Amtszeiten von Mitgliedern des Verwaltungsrats aus, so dass keine Wiederwahlen von Verwaltungsräten notwendig sind. Auch finden keine Neuwahlen statt. Daher kann direkt zur Wiederwahl der Revisionsstelle übergegangen werden. Der Präsident erläutert den Anwesenden, dass der Verwaltungsrat der Generalversammlung Ernst & Young AG, Bern, wiederum als Revisionsstelle für ein weiteres Jahr vorschlägt. Eine Annahmeerklärung für den Fall der Wahl seitens Ernst & Young AG liegt vor. Der Präsident eröffnet die Diskussion. Es gibt keine Wortmeldungen. Beschluss: Ernst & Young AG, Bern, wird als Revisionsstelle für ein weiteres Jahr mit sehr grossem Mehr wiedergewählt. Varia Der CEO gibt einen qualitativen Ausblick. Schaffner geht von einer steigenden Nachfrage nach Schaffner Power-Quality Lösungen und einer weiteren Erholung der traditionellen EMV-Märkte aus. Das Automotive-Geschäft entwickelt sich auf hohem Niveau stabil, das Segmentergebnis wird jedoch zurückgehen, da Vorinvestitionen in die Entwicklung von Elektromobilitätslösungen anfallen. Unsicherheit herrscht über die Entwicklung des Fotovoltaik Markts in Deutschland aufgrund einer Senkung der Einspeisevergütungen (Subventionen). Für das laufende Geschäftsjahr hat sich Schaffner eine Umsatzzunahme im hohen einstelligen Prozentbereich (in Lokalwährungen) und eine weitere Steigerung der operativen Ergebnismarge zum Ziel gesetzt. Das Wort wird nicht mehr verlangt. Der Präsident dankt für das Interesse der Aktionäre an der Firma Schaffner und beschliesst den offiziellen Teil der Generalversammlung und lädt die Anwesenden zum traditionellen Apero ein. Die nächste ordentliche Generalversammlung findet am 12. Januar 2012 um 17 Uhr wiederum im Landhaus in Solothurn statt. Solothurn, den 25. Januar 2011 Daniel Hirschi Präsident und Vorsitzender der Generalversammlung Kurt Ledermann Sekretär und Protokollführer

8 Schaffner Holding AG 8/8 Beilage 1: Präsenz und Stimmen pro Traktandum

9 ord. Generalversammlung der Schaffner Holding AG vom Schlussmeldebestand Kapitalstruktur SEL Namen: Ausstehend: Nominalwert: Anzahl Titel: Gesamtkapital: Eingetragener, stimmberechtigter Bestand: Anzahl Aktionäre Stimmen 81.77%: Anzahl Anzahl Anzahl Stimmen % Stimmen % Stimmen % Anmeldeart Anmeldungen Aktien Stimmen Angemeldet Eingetragen Ausstehend Alle Anmeldearten Alle Abstimmgruppen Normal VR, GL Persönlich Alle Abstimmgruppen Normal VR, GL Organ Alle Abstimmgruppen Normal GL Stimmrecht Alle Abstimmgruppen Normal VR Depot Alle Abstimmgruppen

10 Presence.doc, Präsenz Nr. 1, Eröffnung Feststellung: :27:15 Anteil Aktionäre: % Absolutes Mehr Anteil Organvertretung: % Anteil Stimmrechtsvertreter % Anteil Depotvertreter 0.00 % ord. Generalversammlung der Schaffner Holding AG vom Präsenzmeldung Meine sehr geehrten Damen und Herren, Gemäss Präsenzliste ist mir gemeldet worden, dass stimmberechtigte Aktien im Gesamtnennwert von Fr an der Generalversammlung direkt oder indirekt vertreten sind. Dies entspricht % des gesamten Aktienkapitals von Total Fr Das absolute Mehr bei 100% Stimmbeteiligung beträgt Stimmen. Die Vertretungsverhältnisse sind wie folgt: 147 Aktionäre sind mit 153 Karten anwesend und vertreten: Namenaktien à Fr Die Organe der Gesellschaft vertreten: Namenaktien à Fr Der unabhängige Stimmrechtsvertreter vertritt: Namenaktien à Fr Die Depotvertreter vertreten: 0 Namenaktien à Fr

11 Abstimmungsergebnis Traktandum 1: Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2009/2010 sowie Entgegennahme der Berichte der Revisionsstelle (Antrag des Verwaltungsrats) Gültig abgegeben 392'782 Absolutes Mehr 196'392 Ja Stimmen 392'779 Nein Stimmen 3 Enthaltungen 17 Nicht abgegebene Stimmen 1'675 Der Antrag wurde somit angenommen

12 Abstimmungsergebnis Traktandum 2a: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns (Antrag des Verwaltungsrats) Gültig abgegeben 394'249 Absolutes Mehr 197'125 Ja Stimmen 394'128 Nein Stimmen 121 Enthaltungen 170 Nicht abgegebene Stimmen 55 Der Antrag wurde somit angenommen

13 Abstimmungsergebnis Traktandum 2b: Zuweisung aus dem Agio (Reserven aus Kapitaleinlagen) in freie Reserven aus Kapitaleinlagen und verrechnungssteuerfreie Ausschüttung aus freien Reserven aus Kapitaleinlagen (Antrag des Verwaltungsrats) Gültig abgegeben 394'179 Absolutes Mehr 197'090 Ja Stimmen 394'164 Nein Stimmen 15 Enthaltungen 235 Nicht abgegebene Stimmen 60 Der Antrag wurde somit angenommen

14 Abstimmungsergebnis Traktandum 3: Entlastung der verantwortlichen Organe (Antrag des Verwaltungsrats) Gültig abgegeben 389'447 Absolutes Mehr 194'724 Ja Stimmen 389'304 Nein Stimmen 143 Enthaltungen 60 Nicht abgegebene Stimmen 130 Der Antrag wurde somit angenommen

15 Abstimmungsergebnis Traktandum 4: Wiederwahl der Revisionsstelle (Antrag des Verwaltungsrats) Gültig abgegeben 393'652 Absolutes Mehr 196'827 Ja Stimmen 392'887 Nein Stimmen 765 Enthaltungen 697 Nicht abgegebene Stimmen 120 Der Antrag wurde somit angenommen

16 Bewegungen sortiert nach Time Move Time EntryCard ShrID MoveGr Name ProxyType VotesIn VotesOut Pres: 01. Eröffnung :27:15, Bewegungen:169, Stimmen: Pres: 02. T :38:38, Bewegungen:0, Stimmen:0 Fix 17:38: Pres: 03. T :57:07, Bewegungen:0, Stimmen:0 Fix 17:57: Pres: 04. T2a :59:13, Bewegungen:0, Stimmen:0 Fix 17:59: Pres: 05. T2b :02:07, Bewegungen:0, Stimmen:0 Fix 18:02: Pres: 06. T :04:17, Bewegungen:0, Stimmen:0 Fix 18:04: Pres: 07. T :06:20, Bewegungen:1, Stimmen:-5 Austritt 18:04: Heckendorn-Mohler Elfriede Persönlich 0 5 Fix 18:06: Pres: 08. Schluss :09:54, Bewegungen:0, Stimmen:0 Fix 18:09: Schaffner Holding AG, Printed at :57:04

17 ord. Generalversammlung der Schaffner Holding AG vom Übersicht für Vertretungsart Stimmrecht Anzahl Vollmachten: 67, Anzahl Stimmen: Anmeldung Nr. effektiv Ordentliche Traktanden ID Parent Traktandum VRA Abgesetzt Ja Nein Enthaltung 1 Genehmigung des Jahresberichts, der Jahres Ja a Beschlussfassung über die Verwendung des Ja b Zuweisung aus dem Agio (Reserven aus Kapi Ja Entlastung der verantwortlichen Organe Ja Wiederwahl der Revisionsstelle Ja Zusatz- und Änderungsanträge ID Instruktion Stimmen Z Zustimmung zum Antrag des Verwaltungsrates Z Stimmenthaltung Z Ablehnung von ZA Anträgen zu publizierten T Z Ausstand (CS) 1 700