Einladung zur ordentlichen Generalversammlung

Transkript

1 Evolva Holding AG Duggingerstrasse Reinach Schweiz Reinach, den 15. April 2016 Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär Einladung zur ordentlichen Generalversammlung Wir freuen uns, Sie zur ordentlichen Generalversammlung einzuladen, die am Freitag, den 13. Mai 2016, Uhr im Hotel Radisson Blu, Steinentorstrasse 25, 4001 Basel, Schweiz, stattfindet. Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates 1. Genehmigung des Lageberichtes, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2015 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, Lagebericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung 2015 zu genehmigen. 2. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2015 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2015 der Evolva Holding SA in einer Konsultativabstimmung zu bestätigen. 3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2015 zu genehmigen. 4. Verwendung des Jahresergebnisses Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzverlust 2015 von CHF 6,69 Mio. vorzutragen. 5. Statutenänderungen 5.1 Erneuerung des genehmigten Aktienkapitals (neuer Art. 3a bis der Statuten) Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Schaffung von genehmigtem Kapital in der Höhe von CHF 15'000'000 (entsprechend 75'000'000 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.20) und die Ermächtigung zur Durchführung einer oder mehrerer Kapitalerhöhungen aus diesem genehmigten Kapital für zwei Jahre bis spätestens 13. Mai 2018, beides durch Wiedereinführung von Art. 3a bis der Statuten mit nachfolgend wiedergegebenem Wortlaut. Erläuterungen: Im Mai 2015 ermächtigte die ordentliche Generalversammlung der Gesellschaft den Verwaltungsrat, das Aktienkapital gemäss Art. 3a bis der Statuten um höchstens 65'000'000 Aktien (20% des damaligen ausstehenden Kapitals) zu erhöhen. Diese Ermächtigung wurde in der Kapitalerhöhung vom September 2015 ausgeschöpft. Der Verwaltungsrat beantragt nun die Schaffung von neuem genehmigtem Kapital in der Höhe von maximal CHF 15'000'000 (19% des heute ausstehenden Kapitals) entsprechend 75,000,000 Aktien, verfügbar bis zum 13. Mai

2 Damit kann der Verwaltungsrat rasch auf attraktive Finanzierungsmöglichkeiten reagieren, falls und sobald sich diese ergeben. Bisherige Fassung Artikel 3a bis Gestrichen Neue Fassung Artikel 3a bis Genehmigtes Kapital zu Finanzierungszwecken 1. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 13. Mai 2018 das Aktienkapital gemäss Art. 3 der Statuten im Maximalbetrag von CHF 15'000' durch Ausgabe von höchstens 75'000'000 vollständig zu liberierenden Namenaktien von je CHF 0.20 Nennwert zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Weg der Festübernahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Der Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und die Art der Einlagen werden vom Verwaltungsrat bestimmt. Die neuen Namenaktien unterliegen nach dem Erwerb den Übertragungsbeschränkungen gemäss Art. 5 der Statuten. 2. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionärinnen und der Aktionäre auszuschliessen, wenn die neuen Namenaktien (a) für die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen durch Aktientausch oder (b) zur Finanzierung bzw. Refinanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, oder (c) für neue Investitionsvorhaben und/oder zur Platzierung auf nationalen oder internationalen Kapitalmärkten (einschliesslich Privatplatzierungen bei ausgewählten strategischen Investoren) verwendet werden. 3. Werden im Zusammenhang mit Unternehmensübernahmen oder Investitionsvorhaben Verpflichtungen zur Bedienung von Wandelanleihen oder -darlehen oder Optionsanleihen übernommen, ist der Verwaltungsrat berechtigt, zwecks Erfüllung von Lieferverpflichtungen unter solchen Anleihen oder Darlehen neue Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und der Aktionäre auszugeben. 4. Namenaktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, sind im Interesse der Gesellschaft zu verwenden oder zu Marktkonditionen am Markt zu veräussern. 5.2 Erhöhung und Erweiterung des bedingten Kapitals für Mitarbeiter, Personen ähnlicher Stellung und Verwaltungsräten (Anpassung von Art. 3c der Statuten) Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt a) das bedingte Kapital für Mitarbeiterbeteiligungspläne von heute CHF auf neu CHF zu erhöhen; b) die Nutzung des bedingten Kapitals in Artikel 3c auf andere aktienbasierte Instrumente, wie zum Beispiel Restricted Stock Units (RSU), zu erweitern sowie gewisse weitere, damit im Zusammenhang stehende redaktionelle Änderungen in Artikel 3c vorzunehmen, alles durch Änderung von Art. 3c der Statuten gemäss nachfolgend wiedergegebenem Wortlaut. Die Abstimmung über Traktandum 5.2(a) und Traktandum 5.2(b) wird einzeln erfolgen. Erläuterungen: Auf der Grundlage des Vergütungssystems des Unternehmens, seiner Fortschritte in den vergangenen Jahren und seines steigenden Personalbestands ist das gemäss Artikel 3c der Statuten verfügbare bedingte Kapital vollständig für ausstehende Optionen reserviert. Um bestehende Mitarbeiter weiterhin zu motivieren und angemessen zu vergüten sowie um neue Mitarbeiter zu gewinnen, benötigt die Gesellschaft ein erhöhtes bedingtes Kapital für Mitarbeiterbeteiligungspläne. 2

3 Wie im Vergütungsbericht 2015 beschrieben, will Evolva zudem die aktienbasierte Vergütung für den Verwaltungsrat von Optionen auf RSU umstellen. Der derzeitige Artikel 3c erlaubt die Emission von Aktien aus dem bedingten Kapital nur bei der Ausübung von Optionen. Wenn die Aktionäre das Traktandum 5.2(b) annehmen, steht das bedingte Kapital in Artikel 3c auch für die Zuteilung von RSU zur Verfügung und damit würde deren Einführung effektiv ermöglicht. Bisherige Fassung Artikel 3c Bedingtes Kapital für Mitarbeiter, Personen ähnlicher Stellung und Verwaltungsräten 1. Das Aktienkapital der Gesellschaft wird um höchstens CHF erhöht durch die Ausgabe von höchstens voll zu liberierenden Namenaktien von je CHF 0.20 Nennwert durch Ausübung von Optionsrechten, welche Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften, den Mitgliedern des Verwaltungsrats oder Personen ähnlicher Stellung eingeräumt werden. 2. [Absatz gestrichen] 3. Das Vorwegzeichnungsrecht und das Bezugsrecht der Aktionäre sind ausgeschlossen. Die Bedingungen für die Zuteilung von Optionen, wie die Anzahl ausgegebener Aktien, der Zeitpunkt des Beginns der Dividendenberechtigung sowie die Art der Liberierung werden vom Verwaltungsrat in einem oder mehreren speziellen Reglementen (Stock Option Plan) festgelegt. 4. Die weitere Übertragung der Namenaktien, die durch die Ausübung von Umwandlungs- und Optionsrechten gemäss diesem Artikel erworben worden sind, unterliegt den Übertragungsbeschränkungen von Art. 5 der Statuten. Neue Fassung Artikel 3c Bedingtes Kapital für Mitarbeiter, Personen ähnlicher Stellung und Verwaltungsräte 1. Das Aktienkapital der Gesellschaft wird um höchstens CHF 8'100' erhöht durch die Ausgabe von höchstens 40'500'000 1 voll zu liberierenden Namenaktien von je CHF 0.20 Nennwert durch direkte oder indirekte Ausübung/ Ausgabe von Optionen oder anderen Eigenkapitalinstrumenten 2, welche Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften, den Mitgliedern des Verwaltungsrats oder Personen ähnlicher Stellung eingeräumt werden. 2. [Absatz gestrichen] 3. Das Vorwegzeichnungsrecht und das Bezugsrecht der Aktionäre sind ausgeschlossen. Die Bedingungen für die Zuteilung von Optionen oder anderen Eigenkapitalinstrumenten 2, wie die Anzahl ausgegebener Aktien, der Zeitpunkt des Beginns der Dividendenberechtigung sowie die Art der Liberierung, werden vom Verwaltungsrat in einem oder mehreren speziellen Reglementen (Stock Option Plan) festgelegt. 4. Der Erwerb sowie jede nachfolgende 2 Übertragung der Namenaktien, die durch die Ausübung von Optionen oder durch die Ausgabe von anderen Eigenkapitalinstrumenten 2 gemäss diesem Artikel erworben worden sind, unterliegen 2 den Übertragungsbeschränkungen von Art. 5 der Statuten 6. Wahlen 6.1 Wahlen in den Verwaltungsrat Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, alle bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrats für eine weitere Amtsdauer wiederzuwählen. Zudem beantragt der Verwaltungsrat, Herrn Gerard Hoetmer als neues Mitglied des Verwaltungsrats zu wählen. Die vorgeschlagene Erweiterung des Verwaltungsrats von acht auf neun Mitglieder ist eine temporäre Massnahme, die einen sukzessiven Nachfolgeprozess unterstützen soll. Die Wahl jeder Person wird einzeln erfolgen: Sir Tom McKillop Ganesh Ganesh Kishore Kishore Claus Braestrup Stuart Stuart Strathdee Strathdee Martin Gertsch Thomas Thomas Videbaek Videbaek Neil Goldsmith Gerard Gerard Hoetmer Hoetmer Jutta Heim 1 2 Wenn die unter 5.2(a) beantragte Erhöhung des bedingten Kapitals nicht angenommen wird, entfällt diese Änderung von Art. 3c der Statuten. Wenn die unter 5.2(b) beantragte Erweiterung des Anwendungsbereichs des bedingten Kapitals nicht angenommen wird, entfällt diese Änderung von Art. 3c der Statuten. 3

4 Über Gerard Hoetmer Gerard Hoetmer (Jg. 1956, niederländischer Staatsangehöriger) verbrachte die ersten 25 Jahre seiner Karriere in verschiedenen Einheiten des multinationalen Konsumgüterkonzerns Unilever. Er begann in den Bereichen Engineering und Produktionsmanagement und übernahm später Positionen mit zunehmender Verantwortung in den Bereichen Logistik, Lieferkette und Geschäft. Ein wichtiger Teil seiner Laufbahn bei Unilever war seine Tätigkeit als Sales and Marketing Director und späterer CEO von Loders Croklaan, einem Hersteller von Spezial- Nahrungsmittelingredienzien. Im Jahr 2000 übernahm Gerard Hoetmer die Position des Senior Vice President Supply Chain Unilever Foods und wurde Mitglied des Vorstandes von Unilever Foods mit einer Umsatzverantwortung von EUR 27 Milliarden. Im Jahr 2005 wechselte er von Unilever zu Corbion N.V. (ehemals CSM N.V.), einem niederländischen, an der Euronext kotiertem Konzern, wo er als CEO tätig war. Bei Corbion überwachte Gerard Hoetmer den Übergang des Unternehmens von einem Anbieter von Nahrungsmittelingredienzien zu einem fokussierten Biotechunternehmen, das biobasierte Produkte bereitstellt, die aus erneuerbaren Ressourcen hergestellt werden. Im Jahr 2014 generierte Corbion einen Umsatz von EUR 770 Millionen und beschäftigte rund Mitarbeitende. Gerard Hoetmer trat 2014 von seiner Funktion zurück. Er besitzt einen Master-Abschluss in Maschinenbau von der Technischen Universität Delft in den Niederlanden. Gerard Hoetmer ist VR-Präsident von Devro plc (in Grossbritannien kotiert), von AON Holdings B.V. (Niederlande, nicht börsenkotiert) sowie des niederländischen Fussballclubs Feyenoord (nicht börsenkotiert). 6.2 Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Sir Tom McKillop als Präsident des Verwaltungsrates für eine Amtsdauer von einem Jahr. 7. Wahlen in den Vergütungsausschuss des Verwaltungsrats Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, die folgenden Personen je einzeln in den Vergütungsausschuss wiederzuwählen: 7.1 Claus Braestrup 7.2 Thomas Videbaek 8. Wiederwahl der Revisionsstelle Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Ernst & Young AG, Basel, für eine einjährige Amtsdauer als Revisionsstelle. 9. Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Dr. Oscar Olano, staehelin olano Advokatur und Notariat, Basel, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer von einem Jahr. 10. Vergütung Geschäftsleitung Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, einen Gesamtbetrag von CHF 4,1 Millionen für die maximale fixe und variable Vergütung der Geschäftsleitung für die Periode vom 1. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017 (maximaler Gesamtbetrag 2015/2016: CHF 4,1 Mio.) zu genehmigen. Erläuterungen: Der Verwaltungsrat von Evolva hat für das Jahr 2016 verschiedene Unternehmensziele definiert. Von deren Umsetzung wird die variable Vergütung abhängig sein, die die Geschäftsleitung und andere Mitarbeitende Anfang 2017 erhalten werden. Der vorgeschlagene Betrag versteht sich zu Wechselkursen vom Mai Ein ausführlicher Beschrieb der Vergütungsgrundsätze von Evolva sowie die Angabe der tatsächlichen und der vorgeschlagenen Beträge der Vergütung der Geschäftsleitung finden sich im Vergütungsbericht, der im Geschäftsbericht (Seiten 51 ff.) sowie auf unserer Webseite ( zur Verfügung steht. 11. Vergütung Verwaltungsrat Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, einen Gesamtbetrag von CHF 800'000 für die maximale Vergütung des Verwaltungsrates (maximaler Gesamtbetrag 2015/2016: CHF 670'000) bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2017 zu genehmigen. 4

5 Erläuterungen: Die Erhöhung der Gesamtvergütung im Vergleich zum Vorjahr hängt mit der Erweiterung des Verwaltungsrats um ein Mitglied zusammen im Rahmen der VR- Nachfolgeplanung. Ein ausführlicher Beschrieb der Vergütungsgrundsätze von Evolva sowie die Angabe der tatsächlichen und der vorgeschlagenen Beträge der Vergütung des Verwaltungsrates finden sich im Vergütungsbericht, der im Geschäftsbericht (Seiten 51 ff.) sowie auf unserer Webseite ( zur Verfügung steht. Geschäftsbericht Der englischsprachige Geschäftsbericht 2015 (einschliesslich Jahresrechnung, Konzernrechnung, Vergütungsbericht) und der Bericht der Revisionsstelle bzw. die deutschsprachige Kurzfassung liegen am Sitz der Gesellschaft (Duggingerstr. 23, 4153 Reinach, Schweiz) zur Einsichtnahme auf. Eingetragene Aktionäre können diese Unterlagen mittels beiliegenden Antwortscheins anfordern. Der vollständige Geschäftsbericht steht auf unserer Webseite ( als Download zur Verfügung. Zutritt und Stimmrecht Den im Aktienbuch als stimmberechtigt eingetragenen Aktionärinnen und Aktionären wird, zusammen mit der Einladung zur Generalversammlung, ein Antwortschein zugestellt. Nach Rücksendung des beiliegenden Antwortscheins an die Gesellschaft (c/o Nimbus AG, Ziegelbrückstrasse 82, 8866 Ziegelbrücke, Schweiz) erhalten die Aktionärinnen und Aktionäre ab dem 9. Mai 2016 ihre Zutritts- und Stimmkarten. Stimmberechtigt sind die bis und mit 6. Mai 2016 im Aktienregister eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre. Im Falle eines Verkaufs aus dem auf der Zutrittskarte aufgeführten Bestand der Aktien bis und mit 13. Mai 2016 ist der/die Aktionär/-in für diese Aktien nicht mehr stimmberechtigt. Vollmachterteilung Aktionärinnen und Aktionäre, die an der Generalversammlung nicht teilnehmen, können sich durch einen der folgenden Vertreter vertreten lassen: ihren gesetzlichen Vertreter; eine/-n andere(n) Aktionär/-in; den unabhängigen Stimmrechtsvertreter Herrn Dr. Oscar Olano, LLM, staehelin olano Advokatur und Notariat, Malzgasse 15, 4052 Basel, Schweiz. Zu diesem Zweck ist das im Antwortschein beschriebene Verfahren zu beachten und der Antwortschein entsprechend auszufüllen. Korrespondenz Sämtliche die Generalversammlung betreffende Korrespondenz bitten wir an das Aktienbüro der Evolva Holding AG, Aktienregister, c/o Nimbus AG, Ziegelbrückstrasse 82, 8866 Ziegelbrücke, Schweiz, zu richten. Mit freundlichen Grüssen Für den Verwaltungsrat der Evolva Holding AG Der Präsident Sir Tom McKillop 5