Einladung Ordentliche Generalversammlung Freitag, 13. März 2009, Uhr Pavillon vis-à-vis Hallenstadion Zürich

Transkript

1 Einladung 145. Ordentliche Generalversammlung Freitag, 13. März 2009, Uhr Pavillon vis-à-vis Hallenstadion Zürich

2

3 Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre Wir freuen uns, Sie zur 145. ordentlichen Generalversammlung der Schweizerischen Rückversicherungs-Gesellschaft AG einzuladen: Datum/Zeit: Ort: Transport: Freitag, 13. März 2009, Uhr (Türöffnung: 9.00 Uhr) Pavillon vis-à-vis Hallenstadion, Wallisellenstrasse, 8050 Zürich-Oerlikon Tram Nr. 11 (Haltestelle Messe/Hallenstadion) Auto: Parkhaus der Messe Zürich, Gratisparkplätze SBB: Haltestelle Zürich-Oerlikon, zahlreiche S-Bahn-Verbindungen Traktanden: 1. Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung für das Geschäftsjahr Verwendung des Bilanzergebnisses 3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung 4. Kapitalerhöhungen 4.1 Schaffung von bedingtem Kapital 4.2 Schaffung von genehmigtem Kapital 5. Wahlen 5.1 Verwaltungsrat Wiederwahl von Jakob Baer Wiederwahl von John R. Coomber Allenfalls Wahl eines neuen Mitglieds 5.2 Wiederwahl der Revisionsstelle Mit freundlichen Grüssen Schweizerische Rückversicherungs-Gesellschaft AG Für den Verwaltungsrat Prof. Dr. Peter Forstmoser, Präsident Zürich, 19. Februar

4 Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats 1. Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2008 Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2008 zu genehmigen. 2. Verwendung des Bilanzergebnisses A. Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, das Bilanzergebnis 2008 der Schweizerischen Rückversicherungs-Gesellschaft AG (Stammhaus) wie folgt zu verwenden: Gewinnvortrag Vorjahr CHF Jahresgewinn 2008 CHF Verfügbarer Bilanzgewinn CHF Gewinnverwendung: Dividende CHF Zuweisung an Reserven CHF 0 Vortrag auf neue Rechnung CHF B. Erläuterungen Der Antrag des Verwaltungsrats, die Dividende für 2008 von CHF 4.00 auf CHF 0.10 herabzusetzen, ist unter anderem eine Folge des Verlustes, den der Konzern für das Geschäftsjahr 2008 ausweist, sowie eine der vorgeschlagenen Massnahmen zur Stärkung der Bilanz von Swiss Re. Die Dividendensumme von CHF entspricht einer Bruttodividende von CHF 0.10 pro Aktie (im Vorjahr: CHF 4.00 pro Aktie) und basiert auf einem Bestand von dividendenberechtigten Aktien (Stand 31. Dezember 2008). Auf den Aktien, die sich im Eigenbestand befinden, wird keine Dividende ausgeschüttet. Es ist vorgesehen, die Dividende nach Abzug von 35% Verrechnungssteuer ab Mittwoch, 18. März 2009, spesenfrei an alle Aktionäre auszurichten, welche am 17. März 2009 Aktien halten. Die Aktie wird ab 18. März 2009 ex Dividende gehandelt. 4

5 3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2008 Entlastung zu erteilen. 5

6 4. Kapitalerhöhungen 4.1 Schaffung von bedingtem Kapital A. Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, bedingtes Kapital von höchstens CHF nominal für ein Wandelinstrument zu schaffen, das an Berkshire Hathaway Inc. oder eine ihrer Tochtergesellschaften ausgegeben werden soll, und die Statuten durch folgenden neuen Art. 3c zu ergänzen: «Art. 3c Bedingtes Kapital zugunsten von Berkshire Hathaway Inc. 1 Das Aktienkapital der Gesellschaft wird im Maximalbetrag von CHF erhöht durch die Ausgabe von höchstens vollständig zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.10 durch Ausübung von Wandelrechten, die eingeräumt werden in Verbindung mit einer Wandelanleihe oder einem ähnlichen Finanzinstrument (das «Finanzinstrument»), das durch die Gesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften ausgegeben wird. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre ist mit Bezug auf dieses Finanzinstrument zugunsten von Berkshire Hathaway Inc. und gewisser ihrer Tochtergesellschaften ausgeschlossen. Die Bedingungen des Finanzinstruments werden vom Verwaltungsrat festgesetzt. Der Wandelpreis für die neuen Namenaktien beträgt CHF und unterliegt Anpassungen. Das Wandelrecht kann mit bestimmten Ausnahmen erstmals drei Jahre nach Ausgabe des Finanzinstruments ausgeübt werden. Das Finanzinstrument kann nach Ablauf zweier Jahre nach Ausgabe jederzeit, und unter bestimmten Bedingungen schon vor diesem Zeitpunkt, zurückgekauft werden. 2 Der Erwerb der Namenaktien durch die Ausübung von Wandelrechten und die weitere Übertragung von Namenaktien unterliegen den Übertragungsbeschränkungen gemäss Art. 5 der Statuten.» B. Erläuterungen Der Verwaltungsrat ist überzeugt, dass es im besten Interesse von Swiss Re ist, die Kapitalbasis zu stärken. Am 5. Februar 2009, zeitgleich mit der Publikation des vorläufigen Ergebnisses für 2008, hat Swiss Re bekannt gegeben, bedeutende Massnahmen zu treffen, um die Kapitalausstattung zu stärken. Die Stärkung der Kapitalbasis ermöglicht Swiss Re, sich bietende Gelegenheiten auf Kundenseite zu nutzen. Eine starke Kapitalausstattung ist wichtig für die Ratings von Swiss Re und zur Sicherstellung des Vertrauens von Investoren, Rückversicherungskunden und von weiteren Parteien. Zu diesem Zweck hat Swiss Re mit Berkshire Hathaway Inc. eine Grundsatzvereinbarung getroffen, wonach Berkshire Hathaway Inc. CHF 3 Milliarden in Swiss Re investieren wird. Diese Investition soll in Form einer von Swiss Re zu begebenden nachrangigen Wandelanleihe (subordinated convertible perpetual capital instrument) erfolgen. Die Dauer des Finanzinstruments ist unbegrenzt, um regulatorischen und ratingtechnischen Anforderungen Rechnung tragen zu können. Der Inhaber hat die Möglichkeit, das Finanzinstrument nach frühestens drei Jahren (vorbehältlich einer vorzeitigen Wandlung bei bestimmten Ereignissen) zu einem Wandelpreis von CHF pro Aktie in Swiss Re- Aktien zu wandeln, wobei der Wandelpreis Anpassungen unterliegt. Swiss Re ist berechtigt, das 6

7 Finanzinstrument vorzeitig zurückzukaufen. Um die Lieferung von Aktien im Falle der Wandlung der an Berkshire Hathaway Inc. zu begebenden Anleihe sicherzustellen, beantragt der Verwaltungsrat die Schaffung von bedingtem Kapital. 4.2 Schaffung von genehmigtem Kapital A. Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, ihn zu ermächtigen, das Aktienkapital innert einer Frist von zwei Jahren um höchstens CHF nominal zu erhöhen und die Statuten durch den folgenden neuen Art. 3d zu ergänzen: «Art. 3d Genehmigtes Kapital mit Bezugsrecht der Aktionäre 1 Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 13. März 2011 das Aktienkapital der Gesellschaft im Maximalbetrag von CHF durch Ausgabe von höchstens vollständig zu liberierenden Namenaktien von je CHF 0.10 Nennwert zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Der Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung, die Art der Einlagen und mögliche Sachübernahmen werden durch den Verwaltungsrat bestimmt. Die neuen Namenaktien unterliegen den Übertragungsbeschränkungen von Art. 5 der Statuten. 2 Die Bezugsrechte der Aktionäre bleiben gewahrt. Der Verwaltungsrat legt die Zuteilung von nicht ausgeübten Bezugsrechten fest.» B. Erläuterungen Eine weitere der in den Erläuterungen zu Traktandum 4.1 erwähnten Massnahmen zur Stärkung der Kapitalbasis von Swiss Re ist eine Aktienemission in einem Betrag von bis zu CHF 2 Milliarden. Das Ausmass der Aktienemission hängt unter anderem von den Marktbedingungen ab. Die Zustimmung zum vorliegenden Antrag ermöglicht es dem Verwaltungsrat, den Kapitalmarkt durch Ausgabe neuer Aktien zu angemessenen Bedingungen zu nutzen. 7

8 5. Wahlen 5.1 Verwaltungsrat Wiederwahl von Jakob Baer A. Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, Jakob Baer für eine Amtsdauer von drei Jahren als Mitglied des Verwaltungsrats wiederzuwählen. B. Erläuterungen Die erste Amtszeit von Jakob Baer läuft an der Generalversammlung 2009 aus. Er stellt sich für eine Wiederwahl zur Verfügung. Jakob Baer, Jahrgang 1944, Schweizer Staatsangehöriger, wurde 2005 für eine vierjährige Amtszeit in den Verwaltungsrat von Swiss Re gewählt. Er ist Vorsitzender des Revisionsausschusses (Audit Committee) und Mitglied des Finanz- und Risikoausschusses (Finance and Risk Committee). Jakob Baer war von 1994 bis 2004 Chief Executive Officer von KPMG Schweiz. Ein detaillierter Lebenslauf ist im Geschäftsbericht 2008 im Kapitel «Corporate Governance» enthalten und im Internet unter («About Us»/«Corporate governance»/ «Governing bodies»/«board of Directors») abrufbar Wiederwahl von John R. Coomber A. Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, John R. Coomber für eine Amtsdauer von drei Jahren als Mitglied des Verwaltungsrats wiederzuwählen. B. Erläuterungen Die erste Amtszeit von John R. Coomber läuft an der Generalversammlung 2009 aus. Er stellt sich für eine Wiederwahl zur Verfügung. John R. Coomber, Jahrgang 1949, britischer Staatsangehöriger, wurde an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 27. Februar 2006 für die Zeit bis zur Generalversammlung 2009 in den Verwaltungsrat von Swiss Re gewählt. Er ist Vorsitzender des Finanz- und Risikoausschusses (Finance and Risk Committee) und Mitglied des Governance-Ausschusses (Governance Committee). John R. Coomber war vom 1. Januar 2003 bis zum 31. Dezember 2005 Präsident der Geschäftsleitung von Swiss Re. Ein detaillierter Lebenslauf ist im Geschäftsbericht 2008 im Kapitel «Corporate Governance» enthalten und im Internet unter («About Us»/«Corporate governance»/ «Governing bodies»/«board of Directors») abrufbar. 8

9 5.1.3 Allenfalls Wahl eines neuen Mitglieds Der Verwaltungsrat behält sich vor, eine weitere Person für die Wahl in den Verwaltungsrat vorzuschlagen. Eine allfällige Nomination wird vor der Generalversammlung bekannt gegeben. 5.2 Wiederwahl der Revisionsstelle A. Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, PricewaterhouseCoopers AG, Zürich («PwC»), als Revisionsstelle für eine einjährige Amtszeit wiederzuwählen. B. Erläuterungen PwC wird auf Antrag des Revisionsausschusses vom Verwaltungsrat für eine weitere Amtszeit von einem Jahr als Revisionsstelle vorgeschlagen. PwC hat sich als professionelle und effiziente Revisionsgesellschaft erwiesen, die den hohen Anforderungen eines weltweit tätigen Rückversicherungskonzerns gerecht wird. PwC hat gegenüber dem Revisionsausschuss bestätigt, die für die Ausübung des Revisionsmandates erforderliche Unabhängigkeit zu besitzen. PwC übt das Mandat für Swiss Re seit 1991 aus. Weiterführende Angaben zur Revisionsstelle finden sich im Geschäftsbericht 2008 im Kapitel «Corporate Governance». 9

10 Organisatorisches Geschäftsbericht und Revisionsberichte Der Geschäftsbericht 2008 wurde am 19. Februar 2009 veröffentlicht. Er kann auf der Website von Swiss Re abgerufen werden ( oder bei der Gesellschaft bestellt werden. Der Geschäftsbericht und die Revisionsberichte zur Jahres- und Konzernrechnung liegen ausserdem am Gesellschaftssitz zur Einsichtnahme auf. Persönliche Teilnahme an der Generalversammlung Wenn Sie an der Generalversammlung persönlich teilnehmen möchten, bitten wir Sie um Bestellung einer Zutrittskarte mit dem beiliegenden Antwortbogen. Vertretung Aktionärinnen und Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen, werden gebeten, sich vertreten zu lassen. Gemäss Art. 13 der Statuten bestehen folgende Möglichkeiten: Vertretung durch eine schriftlich bevollmächtigte Person, durch die Schweizerische Rückversicherungs-Gesellschaft AG, die Depotbank oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Als solcher fungiert Dr. René Schwarzenbach, Partner von Ernst & Young AG, Zürich. Gesellschaften können sich durch gesetzliche oder statutarische Vertreter oder sonstige Vertretungsberechtigte vertreten lassen, Unmündige und Bevormundete durch ihren gesetzlichen Vertreter. Bei Bevollmächtigung der Schweizerischen Rückversicherungs-Gesellschaft AG werden wir das Stimmrecht im Sinne der Anträge des Verwaltungsrats ausüben. Rücksendung des Antwortbogens Wir ersuchen Sie, uns Ihren Antwortbogen ausgefüllt und unterzeichnet möglichst sofort, spätestens aber bis Freitag, 6. März 2009, in einem der beiliegenden Briefumschläge zurückzusenden. Sie haben auch die Möglichkeit, eine Zutrittskarte per Internet zu bestellen. In diesem Fall wählen Sie bitte unsere Website « und folgen dort den Hinweisen unter «Investor Relations» und «Share Register». Stimmberechtigung Stimmberechtigt sind die am Mittwoch, 11. März 2009, im Aktienregister eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre. Sprache Die Generalversammlung wird in Deutsch abgehalten und simultan ins Englische und Französische übersetzt. Kopfhörer können in der Eingangszone bezogen werden. Kontaktadresse Swiss Re, Aktienregister, Mythenquai 50/60, 8022 Zürich, Telefon , Fax , 10

11

12 Schweizerische Rückversicherungs-Gesellschaft AG Mythenquai 50/60 Postfach 8022 Zürich Schweiz Telefon Fax