Einladung zur Generalversammlung der u-blox Holding AG

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1 Einladung zur Generalversammlung der u-blox Holding AG Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär Wir freuen uns, Sie zur 9. ordentlichen Generalversammlung einzuladen, die am 26. April 2016, um Uhr, im Serata, Tischenloostrasse 55, 8800 Thalwil, Schweiz, stattfindet. Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats 1. Jahresbericht, Jahresrechnung und konsolidierte Jahresrechnung für das Geschäftsjahr 2015 Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Jahresberichtes, der Jahresrechnung sowie der konsolidierten Jahresrechnung Verwendung des verfügbaren Gewinns und Ausschüttung einer Dividende 2.1. Verwendung des Bilanzgewinnes Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn 2015 vorzutragen Ausschüttung einer Dividende Der Verwaltungsrat beantragt, den Totalbetrag der Dividende von CHF 1.90 pro Namenaktie aus den Reserven aus Kapitaleinlagen auszuschütten. Der Gesellschaft steht für eigene Aktien keine Dividende zu. Verfügbarer Gewinn: Vortrag aus dem Jahr 2014 Reingewinn des Geschäftsjahres 2015 Verfügbarer Gewinn / Vortrag auf neue Rechnung 38' CHF 5 668'750 CHF '602 CHF Entnahme aus Reserven aus Kapitaleinlagen Dividende aus Reserven aus Kapitaleinlagen von CHF 1.90 pro Aktie auf Aktien '898 CHF CHF 1 Je nach Anzahl ausgegebener Aktien die am letzten zur Dividende berechtigenden Handelstag ausgegeben sind. 1

2 Ab dem 28. April 2016 werden die Aktien ex Dividende gehandelt. Die Dividende wird ab dem 3. Mai 2016 ausbezahlt. Das Schweizer Steuerrecht erlaubt die Auszahlung einer Dividende aus den Reserven aus Kapitaleinlagen ohne Abzug der Verrechnungssteuer von 35%. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den für die Dividendenausschüttung erforderlichen Betrag aus den Reserven aus Kapitaleinlagen zu entnehmen und auszuschütten (Traktandum 2.2.). Dementsprechend soll der Bilanzgewinn 2015 vorgetragen werden (Traktandum 2.1.). 3. Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr Statutenänderung Art. 3a (Bedingtes Aktienkapital) Der Verwaltungsrat beantragt die Erhöhung des bedingten Aktienkapitals durch folgende Änderungen der Statuten im Artikel 3a (Änderung markiert): Das Aktienkapital der Gesellschaft wird im Maximalbetrag von CHF erhöht durch Ausgabe von höchstens vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.90 durch Ausübung von Optionsrechten, die nach Massgabe eines Beteiligungsplanes oder mehrerer Beteiligungspläne den Verwaltungsräten und den Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften gewährt werden. Der Ausgabepreis für die neuen Aktien sowie der Beteiligungsplan werden von dem Verwaltungsrat festgesetzt. Das Bezugs- und Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre ist für diese bedingte Kapitalerhöhung ausgeschlossen. Der Verwaltungsrat beantragt die Erhöhung des bedingten Kapitals für die Fortführung des Mitarbeiteroptionsplans. 5. Wahlen in den Verwaltungsrat und des Präsidenten des Verwaltungsrats Wiederwahl von Herrn Prof. Fritz Fahrni als Mitglied und als Präsident des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Wiederwahl von Herrn Paul Van Iseghem für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen 2

3 Wiederwahl von Herrn Prof. Gerhard Tröster für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Wiederwahl von Herrn André Müller für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Wiederwahl von Herrn Thomas Seiler für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Wiederwahl von Herrn Jean-Pierre Wyss für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Wahl von Frau Gina Domanig für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Erklärung Frau Soo Boon Koh hat sich entschieden sich nicht mehr zur Wahl in den Verwaltungsrat zu stellen. Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Frau Gina Domanig, Jahrgang Frau Gina Domanig hat einen Bachelor of Science in Finance and Economics (Arizona State University) und zwei MBA-Abschlüsse (Thunderbird School of Management, USA und ESADE, Spanien). Gina Domanig ist Managing Partner von Emerald Technology Ventures AG seit dem Jahr Von 1991 bis 1999 bekleidete sie verschiedene Positionen bei der Sulzer AG bevor sie dort die Leitung der strategischen Planung und Akquisitionen einnahm. Sie hielt verschiedene Positionen in der Finanzindustrie von 1988 bis Frau Domanig ist Bürgerin der Schweiz, den USA und Frankreich. Frau Domanig ist Mitglied des Verwaltungsrates von Die Mobiliar Genossenschaft, der Schweiz und Vorsitzende des Vorstandes des Energy Venture Forums, Schweiz. Sie wird die Kapazität des Verwaltungsrates im Bereich Finanzen und Strategie mit ihrer Erfahrung und Kompetenz vervollständigen. 6. Wahlen in den Nominierungs- und Vergütungsausschuss Wiederwahl von Herrn Prof. Gerhard Tröster für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Wiederwahl von Herrn Prof. Fritz Fahrni für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen 3

4 7. Vergütung Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung des Verwaltungsrates (derzeit 5 nicht-exekutive Verwaltungsratsmitglieder) in der Höhe von CHF für die Periode bis zur ordentlichen Generalversammlung Die Vergütung des Verwaltungsrates besteht gemäss Vergütungsreglement aus einer Vergütung in bar. Lediglich nicht-exekutive Verwaltungsratsmitglieder erhalten eine Vergütung. Der Verwaltungsrat beantragt, aufgrund einer Überprüfung des Benchmarks (SWX ID TECH TR) gemäss Vergütungsreglement eine Anhebung der Vergütung um zu gewährleisten, dass die Verwaltungsratsmitglieder marktkonform vergütet werden. Arbeitgeberseitige Sozialversicherungsbeiträge und Vorsorgebeiträge wurden berücksichtigt und soweit möglich geschätzt. Geschäftsleitung Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung der Geschäftsleitung (derzeit 5 Mitglieder) in der Höhe von CHF für das Geschäftsjahr Die Vergütung setzt sich gemäss Vergütungsreglement aus einem Grundgehalt, einer variablen Vergütung und einem Long term incentive employee stock option plan (LTI-ESOP) zusammen. Der oben genannte Betrag entspricht der maximalen Vergütung, die bei aussergewöhnlich wachsendem Geschäftsgang erreicht werden könnte. Arbeitgeberseitige Sozialversicherungsbeiträge und Vorsorgebeiträge wurden in der Gesamtvergütung berücksichtigt und soweit möglich geschätzt. Die unten genannten Werte sind Annahmen und die endgültige Aufteilung der Beträge zwischen den drei Vergütungselementen kann davon abweichen. a) Grundvergütung: CHF Die Grundvergütung soll aufgrund einer Überprüfung des Benchmarks (SWX ID TECH TR) gemäss Vergütungsreglement erhöht werden, damit gewährleistet ist, dass die Geschäftsleitung marktkonform vergütet wird. b) Variable Vergütung: CHF Die variable Vergütung kann ein Wert zwischen null und dem beantragten Wert sein. Die variable Vergütung wurde mit dem gemäss Arbeitsvertrag maximal erreichbaren Wert berechnet (CEO: 150% des Grundgehalts, andere Geschäftsleitungsmitglieder: 100% des Grundgehalts). c) LTI-ESOP: CHF Weitere Angaben zum Zuteilungsprozess finden Sie im Beiblatt. 4

5 8. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von KBT Treuhand AG, Zürich als unabhängigen Stimmrechtsvertreter bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen 9. Wahl der Revisionsstelle Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von KPMG AG, Luzern für als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr Geschäftsbericht Der vollständige Geschäftsbericht 2015 liegt 20 Tage vor der Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft, Zürcherstrasse 68, CH-8800 Thalwil zur Einsichtnahme auf. Der Geschäftsbericht kann ab dem 31. März 2015 mittels des beiliegenden Antwortscheins bestellt werden oder auf mit dem im Antwortschein enthaltenen Identifizierungscode. Der Geschäftsbericht ist auf unserer Webseite ( abrufbar. Zutrittskarten Stimmberechtigte Aktionäre können Zutrittskarten auf mit dem im Antwortschein enthaltenen Identifizierungscode oder mittels des beiliegenden Antwortscheins vorzugsweise bis am 19. April 2016 bestellen. Stimmberechtigt sind die am 19. April 2016 um 17:00 Uhr im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragenen Aktionäre. Vollmachterteilung Aktionäre können sich durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder eine dritte Person vertreten lassen. Unabhängige Stimmrechtsvertreter Der Verwaltungsrat hat Herrn Walter Boss, Treuhänder mit eidg. Fachausweis, KBT Treuhand AG Zürich als unabhängigen Stimmrechtsvertreter ernannt. Aktionäre, die sich durch Hr. Walter Boss vertreten lassen möchten können entweder - den beiliegende Antwortschein unterschrieben spätestens bis am 21. April 2016 an Hr. Walter Boss, KBT Treuhand Zürich, Zimmergasse 16, Postfach 1523, 8032 Zürich schicken oder an areg.ch ag (mit beigefügtem Antwortcouvert) oder - Hr. Walter Boss Stimminstruktionen elektronisch spätestens bis am 24. April 2016 erteilen auf mit dem im Antwortschein enthaltenen Identifizierungscode. 5

6 Dritte Person Aktionäre, die eine dritte Person bevollmächtigen möchten müssen eine Zutrittskarte bestellen und diese der bevollmächtigten Person übergeben. Die bevollmächtigte Person kann an der Generalversammlung teilnehmen, wenn sie den unterschriebenen Antwortschein samt Stimmmaterial an der Generalversammlung vorzeigt. Mit freundlichen Grüssen Thalwil, 30. März 2016 u-blox Holding AG Der Verwaltungsrat Anhang - Beiblatt ESOP-LTI - Antwortschein 6

7 zum Long Term Incentive Employee Stock Option Plan (langfristiger Optionsplan) Ab Geschäftsjahr 2017 wird ein Long Term Incentive Employee Stock Option Plan (LTI-ESOP) für die Zuteilung von Optionen für Mitglieder der Geschäftsleitung eingeführt. Der Verwaltungsrat unterstützt ein Zuteilungsmechanismus für Optionen, der die finanzielle Leistung der Gesellschaft honoriert. Unter dem neuen Vergütungsreglement ist die Zuteilung von Optionen für das Geschäftsjahr 2017 abhängig von der EBITDA Änderung in 2017 im Vergleich zum Durchschnitt EBITDA der vorhergehenden Dreijahresperiode ( ). Der Wert (Fair Value) der Optionen wurde aufgrund von einigen Annahmen festgelegt: erstens, der voraussichtlichem Geschäftsgang innerhalb der Zeitperiode und, zweitens, der möglichen Marktentwicklung der u-blox Aktie innerhalb der Zeitperiode. Der Verwaltungsrat hat eine Marge für beide Annahmen eingerechnet, um einen möglichen anderen Verlauf zu berücksichtigen. Beispielszenarien LTI-ESOP: Parameter Szenario 1 Szenario 2 Szenario 3 EBITDA Änderung zum Dreijahresdurchschnitt der Referenzperiode Änderung Aktienpreis im Vergleich zum 1 Jan Fair Value der Optionen am 1 Jan für Geschäftsleitung (inkl. Sozialbeiträge) -35% +35% +90% -20% +20% +60% CHF CHF CHF Der LTI-ESOP ist nur dann werthaltig, wenn Optionen nach der Sperrfrist Im Geld sind. Jedes Mitglied der Geschäftsleitung erhält die gleiche Anzahl von Optionen. 7