Einladung zur ordentlichen Generalversammlung 2015 der Alpiq Holding AG

Transkript

1 Alpiq Holding AG, Chemin de Mornex 10, CH-1003 Lausanne Einladung zur ordentlichen Generalversammlung 2015 der Alpiq Holding AG Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre Der Verwaltungsrat der Alpiq Holding AG lädt Sie zur ordentlichen Generalversammlung ein. Datum Donnerstag, 30. April 2015, Uhr (Türöffnung Uhr) Ort Stadthalle Kleinholz, Olten Traktanden 1. Konzernrechnung 2014 der Alpiq Gruppe Der Verwaltungsrat beantragt, die Konzernrechnung 2014 zu genehmigen. 2. Jahresbericht und Jahresrechnung 2014 der Alpiq Holding AG 2.1. Genehmigung des Jahresberichtes und der Jahresrechnung 2014 Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht und die Jahresrechnung 2014 zu genehmigen Zustimmung zum Vergütungsbericht 2014 (Konsultativabstimmung) Der Verwaltungsrat beantragt, dem Vergütungsbericht 2014 mittels Konsultativabstimmung zuzustimmen. 3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrates für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.

2 4. Verwendung des Bilanzgewinnes, Zuweisung aus den gesetzlichen Reserven (Reserven aus Kapitaleinlagen) in freie Reserven, Wahldividende und genehmigte Kapitalerhöhung im Hinblick auf die Ausschüttung Vorbemerkung: Anstelle einer Bardividende aus Bilanzgewinn soll den Aktionären dieses Jahr eine Wahldividende aus den Reserven aus Kapitaleinlagen ausgerichtet werden, und zwar durch Ausgabe eines Dividendenwahlrechts pro Namenaktie. Ein Dividendenwahlrecht berechtigt dessen Inhaber wahlweise zu einer Ausschüttung in bar oder zu einer Ausschüttung in Form von neuen Namenaktien der Gesellschaft gemäss einem festzulegenden Bezugsverhältnis. Weitere Informationen zu den Dividendenwahlrechten können der Aktionärsinformation Wahldividende 2015, die vorbehältlich Einschränkungen unter ausländischen Rechtsordnungen nach der Generalversammlung den eingetragenen Aktionären per Post zugestellt wird, entnommen werden Verwendung des Bilanzgewinnes Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn, bestehend aus CHF dem Jahresergebnis 2014 gemäss Erfolgsrechnung von dem Gewinnvortrag des Vorjahres von Total wie folgt zu verwenden: CHF Zuweisung an die allgemeine Reserve 0 Gewinnvortrag auf neue Rechnung Zuweisung aus den gesetzlichen Reserven (Reserven aus Kapitaleinlagen) in freie Reserven und Wahldividende Der Verwaltungsrat beantragt, 2,00 CHF pro Namenaktie, insgesamt also einen Betrag von CHF der Reserven aus Kapitaleinlagen aufzulösen und anstelle einer Bardividende durch Ausgabe von Dividendenwahlrechten gemäss den folgenden Bestimmungen auszuschütten: Den Aktionären wird bezüglich jeder von ihnen nach Börsenschluss am Tag vor dem Ex-Dividende-Tag (voraussichtlich der 5. Mai 2015) gehaltenen Namenaktie ein Dividendenwahlrecht eingeräumt. Ein Dividendenwahlrecht berechtigt dessen Inhaber wahlweise zum: Bezug einer Barausschüttung von 2,00 CHF; oder

3 Bezug von neuen Namenaktien der Gesellschaft von je 10,00 CHF Nennwert; der Bezugspreis und das Bezugsverhältnis werden vom Verwaltungsrat am 29. April 2015 nach Börsenschluss festgelegt und vor der Generalversammlung kommuniziert. Die Ausgabebedingungen und weiteren Ausübungsmodalitäten der Dividendenwahlrechte werden sich nach der Aktionärsinformation Wahldividende 2015, die vorbehältlich Einschränkungen unter ausländischen Rechtsordnungen nach der Generalversammlung den eingetragenen Aktionären zugestellt wird, richten. Die Auflösung aus den gesetzlichen Reserven (Reserven aus Kapitaleinlagen) in freie Reserven ist wie folgt vorzunehmen: CHF Zuweisung aus den Reserven aus Kapitaleinlagen in freie Reserven Ausschüttung von 2,00 CHF je Namenaktie Erläuterungen Der Verwaltungsrat beantragt den Aktionären die Ausschüttung einer Wahldividende aus Reserven aus Kapitaleinlagen. Aufgrund der per 1. Januar 2011 in Kraft getretenen Unternehmenssteuerreform II erfolgt diese Ausschüttung aus den Reserven aus Kapitaleinlagen ohne Abzug der eidgenössischen Verrechnungssteuer und ohne Einkommenssteuerfolgen für in der Schweiz ansässige Personen, welche die Namenaktien im Privatvermögen halten. Den Aktionären wird je Namenaktie ein Dividendenwahlrecht eingeräumt, welches dessen Inhaber wahlweise berechtigt, entweder eine Barausschüttung von 2,00 CHF oder neue Aktien zu beziehen. Der Bezugspreis und das entsprechende Bezugsverhältnis (d.h. wie viele Dividendenwahlrechte zum kostenlosen Bezug einer neuen Aktie berechtigen) werden am 29. April 2015 vom Verwaltungsrat festgelegt und am Morgen vor der Generalversammlung am 30. April 2015 kommuniziert. Die Festlegung des Bezugspreises erfolgt auf Basis eines marktbasierten Referenzkurses mit der Möglichkeit, einen geringfügigen Abschlag zum Referenzkurs vorzunehmen. Es werden keine Bruchteile neuer Aktien ausgegeben. Falls die von einem Aktionär gehaltene Anzahl Namenaktien (und entsprechend Dividendenwahlrechten) nicht einem ganzzahligen Vielfachen des Bezugsverhältnisses entspricht, werden die Fraktionen, d.h. die überzähligen Dividendenwahlrechte, mittels einer Barausschüttung abgegolten. Die Dividendenwahlrechte sind nicht handelbar und müssen durch schriftliche Erklärung des Inhabers an seine Depotbank ausgeübt werden. Heimverwahrer von Namenaktien, welche neue Aktien im Rahmen der Wahldividende beziehen möchten, müssen ihre Namenaktienzertifikate bis zum 27. April 2015 bei einer Bank einliefern. In Bezug auf Dividendenwahlrechte, welche nicht fristgerecht ausgeübt werden, erhalten deren Inhaber automatisch die Barausschüttung von je 2,00 CHF. Für weitere Informationen zu den Dividendenwahlrechten wird auf die Aktionärsinformation Wahldividende 2015 verwiesen. Die neuen Aktien werden mittels einer genehmigten Kapitalerhöhung gemäss Traktandum 4.3 ausgegeben.

4 4.3. Genehmigte Kapitalerhöhung im Hinblick auf die Ausschüttung Um die Ausschüttung gemäss Beschluss in Ziff. 4.2 zu ermöglichen, beantragt der Verwaltungsrat der Generalversammlung eine genehmigte Kapitalerhöhung von höchstens CHF, welches die Ausgabe von höchstens neuen Aktien im Nennwert von je 10,00 CHF bis spätestens 29. April 2016 ermöglicht, durch Änderung der Statuten durch einen neuen Artikel 3a mit folgendem Wortlaut: Art. 3a 1 Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 29. April 2016 das Aktienkapital gemäss Art. 3 der Statuten im Maximalbetrag von CHF durch Ausgabe von höchstens vollständig zu liberierenden Namenaktien von je CHF 10 Nennwert zu erhöhen, die ausschliesslich zur Ausgabe an Aktionärinnen und Aktionäre reserviert sind, die den Bezug von Aktien anstelle einer Barausschüttung wählen (Wahldividende). Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme und Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Der Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und die Art der Einlagen werden vom Verwaltungsrat bestimmt. Die Liberierung der neuen Namenaktien kann aus den Reserven aus Kapitaleinlagen oder durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital erfolgen. 2 Das Bezugsrecht der bisherigen Aktionärinnen und Aktionäre in Bezug auf die maximal Namenaktien, die für die Ausgabe an Aktionärinnen und Aktionäre reserviert sind, die den Bezug von Aktien anstelle einer Barausschüttung wählen (Wahldividende), wird vorbehältlich Einschränkungen unter ausländischen Rechtsordnungen unter der Bedingung gewahrt, dass diese Aktionärinnen und Aktionäre den Bezug von Namenaktien unter der Wahldividende wählen. 3 Nicht ausgeübte Bezugsrechte lässt der Verwaltungsrat entschädigungslos verfallen, diese werden automatisch hinfällig.

5 5. Wahlen 5.1. Wahlen und Wiederwahlen Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat beantragt, folgende Personen einzeln in den Verwaltungsrat wiederzuwählen bzw. zu wählen Jens Alder Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Jens Alder für eine Amtsdauer von einem Jahr Conrad Ammann Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Conrad Ammann für Heiko Berg Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Heiko Berg für eine Amtsdauer von einem Jahr Philipp Büssenschütt Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Philipp Büssenschütt für François Driesen Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von François Driesen für Alex Kummer Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Alex Kummer für Claude Lässer Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Claude Lässer für René Longet Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von René Longet für Guy Mustaki Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Prof. Dr. Guy Mustaki für Jean-Yves Pidoux Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Dr. Jean-Yves Pidoux für Urs Steiner Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Urs Steiner für Tilmann Steinhagen Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Tilmann Steinhagen für Christian Wanner Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Christian Wanner für

6 5.2. Wahl Präsident des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat beantragt, Jens Alder für eine Amtsdauer von einem Jahr als Präsidenten des Verwaltungsrates zu wählen Wahl und Wiederwahlen Vergütungsausschuss Der Verwaltungsrat beantragt, folgende Personen einzeln in den Vergütungsausschuss wiederzuwählen bzw. zu wählen François Driesen Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von François Driesen in den Vergütungsausschuss für Guy Mustaki Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Guy Mustaki in den Vergütungsausschuss für Urs Steiner Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Urs Steiner in den Vergütungsausschuss für 5.4. Wiederwahl Revisionsstelle Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der Ernst & Young AG als Revisionsstelle für 5.5. Wahl unabhängiger Stimmrechtsvertreter Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Dr. iur. Christophe Wilhelm, Rechtsanwalt, Avenue de Rumine 13, 1002 Lausanne, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für 6. Vergütungen 2016 der Geschäftsleitung Der Verwaltungsrat beantragt einen Gesamtbetrag von CHF 6.4 Mio. für die maximale Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2016 zu genehmigen. Dieser Gesamtbetrag deckt die fixen und variablen Vergütungen sowie sämtliche Leistungen der gesetzlich, reglementarisch und vertraglich geschuldeten Arbeitgeberbeiträge für die obligatorischen Sozialversicherungen (AHV/IV, EO, ALV), die berufliche Vorsorge (BVG), die Nichtbetriebsunfallversicherung (NBU) und die Krankentaggeldversicherung ab. Der Gesamtbetrag enthält auch die Zuteilung von Phantom Shares, berechnet zum hypothetischen Maximalwert von insgesamt CHF Eine erste Auszahlung erfolgt erstmals im Mai 2018, falls die relevanten Kriterien erfüllt werden (Einzelheiten vgl. Vergütungsbericht 2014). 7. Vergütungen 2016 des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat beantragt einen Gesamtbetrag von CHF 3.5 Mio. für die maximale Vergütung des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2016 zu genehmigen. Dieser Betrag deckt auch sämtliche der von der Gesellschaft gesetzlich, reglementarisch und vertraglich geschuldeten Leistungen für die Sozialversicherungen ab.

7 Organisatorisches Unterlagen Zutritts- und Stimmkarten Der Geschäftsbericht mit Jahresbericht (inkl. Vergütungsbericht), Jahresrechnung und Konzernrechnung sowie der Bericht der Revisionsstelle werden zur Einsicht der Aktionäre am Sitz der Gesellschaft (Chemin de Mornex 10, 1003 Lausanne) ab dem 2. April 2015, aufgelegt. Jeder Aktionär kann verlangen, dass ihm eine Ausfertigung dieser Unterlagen zugestellt wird. Sie sind auch im Internet unter abrufbar. Die vor dem 24. April 2015 im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre erhalten mit der Einladung einen Antwortschein. Die Zutritts- und Stimmkarten sowie der Geschäftsbericht können mit dem Antwortschein bestellt werden. Alternativ können die Zutrittskarten online über die Investoren-Web-Anwendung Sherpany bestellt werden. Die Instruktionen und erforderlichen Logindaten liegen der Einladung bei. Veräusserer von Namenaktien nehmen zur Kenntnis, dass die zugestellten Zutrittskarten ungültig werden. Bei einem teilweisen Verkauf sind die zugestellten Zutrittskarten am Tag der Generalversammlung am Informationsschalter berichtigen zu lassen. In der Zeit vom 24. April 2015 bis zum 30. April 2015 werden keine Eintragungen von Namenaktien im Aktienbuch vorgenommen, welche zur Ausübung des Stimmrechtes an der Generalversammlung berechtigen. Die Zutritts- und Stimmkarten sind am Eingang zur Generalversammlung vorzuweisen. Vollmachtserteilung Wortmeldung Simultanübersetzung Anmeldung Ein Aktionär kann sich wie folgt an der Generalversammlung vertreten lassen: durch eine Drittperson: Bitte den Antwortschein entsprechend ausgefüllt zurücksenden. Allfällige Weisungen sind der Drittperson direkt zu erteilen. durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, Herrn Dr. iur. Dominik Strub, Rechtsanwalt und Notar, Ringstrasse 1, 4600 Olten. Bitte den Antwortschein entsprechend ausgefüllt zurücksenden oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter online via Investoren-Web-Anwendung Sherpany bevollmächtigen. Die Instruktionen und erforderlichen Logindaten liegen der Einladung bei. Ohne besondere Weisung wird sich der unabhängige Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Dies gilt auch für den Fall, dass an der Generalversammlung über Anträge abgestimmt wird, welche nicht in der Einladung aufgeführt sind. Wenn bis und mit 23. April 2015 weitere Namenaktien auf Ihren Namen im Aktienregister eingetragen werden, gelten die erteilten Instruktionen auch für diese. Votanten werden gebeten, sich vor Beginn der Generalversammlung am Wortmeldeschalter beim Podium zu melden. Die Generalversammlung wird vorwiegend in deutscher, teilweise in französischer Sprache abgehalten. Die Ausführungen werden in die deutsche und französische Sprache simultan übersetzt. Kopfhörer werden im Saal abgegeben. Aus organisatorischen Gründen bitten wir die Aktionäre, sich für die Generalversammlung mit beiliegendem Antwortschein so rasch als möglich anzumelden. Wir freuen uns, Sie im Anschluss an die Generalversammlung zu einem Steh-Aperitif einzuladen. Lausanne, 2. April 2015 Alpiq Holding AG Hans E. Schweickardt Präsident Christian Wanner Vizepräsident