Einladung. Hauptversammlung August 2015 mic AG

Transkript

1 Einladung Hauptversammlung August 2015 mic AG

2 mic AG München WKN A0KF6S ISIN DE000A0KF6S5 Sehr geehrte Damen und Herren, hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der mic AG mit Sitz in München am Donnerstag, den 6. August 2015, um 09:00 Uhr (MESZ) in die Räumlichkeiten des Konferenzzentrum München, Lazarettstraße 33, München, ein. 2

3 Tagesordnung Tagesordnungspunkt 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der mic AG und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Tagesordnungspunkt 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR ,03 auf neue Rechnung vorzutragen. Tagesordnungspunkt 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. Tagesordnungspunkt 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. Tagesordnungspunkt 5 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM Verhülsdonk GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer der mic AG für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen. Tagesordnungspunkt 6 Beschlussfassung über die Aufwandsentschädigung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Gemäß 13 Abs. 1 der Satzung der mic AG erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Aufwandsentschädigung für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat, die durch die Hauptversammlung festgesetzt wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen im Hinblick auf die Aufwandsentschädigung vor, folgendes zu beschließen: Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Aufwandsentschädigung in Höhe von EUR ,00, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine Aufwandsentschädigung in Höhe von EUR ,00. 3

4 Tagesordnungspunkt 7 Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2013 gemäß 3 Abs. 4 der Satzung und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals Die aktuelle Satzung enthält in 3 Abs. 4 das Genehmigte Kapital 2013/I, wonach der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4. September 2018 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR ,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I). Das Genehmigte Kapital 2013/I soll im Rahmen der Hauptversammlung aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013/I 4 Das Genehmigte Kapital 2013/I in 3 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals aufgehoben. b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals in das Handelsregister, durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Barund/oder Sacheinlagen um bis zu EUR ,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: für Spitzenbeträge; bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen sofern der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht

5 wesentlich im Sinne der 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen und/ oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/ oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/ oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen und/ oder sonstigen Vermögensgegenständen und/ oder sonstigen Rechten; um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde; um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können. Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich des Ausgabebetrages, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 anzupassen. c) Satzungsänderung 3 Abs. 4 der Satzung wird in Umsetzung des Beschlusses gem. TOP 7 (a) und (b) wie folgt neu gefasst: 3 Grundkapital (4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals in das Handelsregister, durch Ausgabe neuer, auf den In- 5

6 haber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR ,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: für Spitzenbeträge; bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen sofern der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen und/ oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/ oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/ oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen und/ oder sonstigen Vermögensgegenständen und/ oder sonstigen Rechten; um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde; um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können. Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. 6

7 Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich des Ausgabebetrages, festzulegen. Tagesordnungspunkt 8 Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen vom 16. August 2007 gemäß 3 Abs. 6 der Satzung und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie über die Änderung der Satzung Es ist national und international üblich, für die Mitglieder der Geschäftsführung sowie für die Arbeitnehmer durch die Einräumung von Rechten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft einen besonderen Leistungsanreiz zu schaffen und sie damit stärker an das Unternehmen zu binden. Diesem Zweck sollen die Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen und die Schaffung eines zur Bedienung solcher Aktienoptionen dienenden bedingten Kapitals dienen. Die Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und verbundener Unternehmen sowie die Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen sollen am Erfolg ihres Einsatzes, der dem Unternehmen und seinen Aktionären zugutekommt, durch Ausübung der eingeräumten Rechte teilhaben können. Die aktuelle Satzung enthält in 3 Abs. 6 die Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR ,00, eingeteilt in bis zu auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt zu erhöhen. Da das Optionsprogramm, für das dieses bedingte Kapital geschaffen wurde im Jahr 2014 ausgelaufen ist, soll die vorgenannte Ermächtigung sowie das bedingte Kapital aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen vom 16. August 2007 sowie das bedingte Kapital gemäß 3 Abs. 6 der Satzung Die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen vom 16. August 2007 sowie das bedingte Kapital gemäß 3 Abs. 6 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten bedingten Kapitals aufgehoben. b) Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2015 im Rahmen eines Aktienoptionsplans nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ( Aktienoptionsplan 2015 ) einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft auszugeben ( Aktienoptionen ). Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Auf- 7

8 8 sichtsrat ermächtigt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Ausgestaltung des Aktienoptionsplans 2015 und der Aktienoptionen und die Ausgabe der Aktien in Optionsbedingungen festzulegen. Soweit Optionsbedingungen die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betreffen, ist ausschließlich der Aufsichtsrat zu deren Festlegung ermächtigt. (1) Berechtigte Personen Berechtigt zum Erwerb der Aktienoptionen und berechtigt zum Bezug von Aktien der Gesellschaft sind ausschließlich Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Gesellschaft, sowie Mitglieder von Geschäftsführungen und Mitarbeiter von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ( Berechtigte Personen oder Berechtigte ). Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Optionsrechte werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt: - An die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen höchstens 45 % der Aktienoptionen ausgegeben werden. - An die Mitglieder von Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sollen höchstens 20 % der Aktienoptionen ausgegeben werden. - An Mitarbeiter der Gesellschaft sollen höchstens 25 % der Aktienoptionen ausgegeben werden. - An Mitarbeiter von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sollen höchstens 10 % der Aktienoptionen ausgegeben werden. (2) Recht zum Bezug von Aktien / Ausgleichszahlung Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber das Recht, eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß Ziffer (5) zu erwerben. Die Aktienoptionen können auch nach Wahl der Gesellschaft im Wege eines Bar ausgleichs erfüllt oder gegen Barausgleich gekündigt werden. Einzelheiten regeln die Optionsbedingungen. (3) Tranchen und Erwerbszeiträume Die Aktienoptionen werden den berechtigten Personen in den ersten beiden Wochen im September 2015 und in den

9 ersten beiden Wochen im November 2015 zum Bezug angeboten. Das Angebot kann von den Bezugsberechtigten innerhalb eines Zeitraums von vier Wochen nach Zugang des Angebots angenommen werden ( Erwerbszeitraum ). Den individuellen Verteilungsplan bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, bestimmt ausschließlich der Aufsichtsrat den individuellen Verteilungsplan. (4) Ausübungsvoraussetzungen und Erfolgsziel (a) Die Ausübung der Aktienoptionen setzt voraus, dass (aa) (ab) (cc) die Wartezeit für die jeweilige Aktienoption gemäß Ziffer (7) (a) abgelaufen ist; das Erfolgsziel gemäß nachfolgendem Buchstaben (b) erfüllt ist; und die Ausübung innerhalb eines in Ziffer (7) (b) festgelegten Ausübungszeitraumes erfolgt. (b) Die Aktienoptionen können erst ausgeübt werden, wenn nach Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen innerhalb von 12 Monaten vor Ausübung der Aktienoptionen der Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder eines anstelle von Xetra tretenden Handelssystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an zehn aufeinanderfolgenden Börsentagen mindestens 10 % über dem für die Aktienoption geltenden Ausübungspreis gelegen hat. (5) Ausübungspreis Das Entgelt, das bei Ausübung einer Aktienoption pro zu beziehender Stückaktie an die Gesellschaft zu zahlen ist ( Ausübungspreis ), entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder eines anstelle von Xetra tretenden Handelssystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten zehn Börsentagen vor dem Angebotstag, mindestens jedoch dem auf eine Aktie der Gesellschaft entfallenden Betrag des Grundkapitals. Angebotstag ist der Tag, auf den das jeweilige Optionsangebot durch die Gesellschaft datiert. (6) Anpassung des Ausübungspreises bei Kapitalmaßnahmen; Rechte bei Umwandlung der Gesellschaft (a) Ändert sich nach Ausgabe der Aktienoptionen die Anzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien infolge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung oder einer Neueinteilung des Grundkapitals, werden die Zahl der 9

10 dem Optionsberechtigten gewährten Bezugsrechte auf Aktien, der Ausübungspreis und das Erfolgsziel entsprechend dem Verhältnis der Erhöhung bzw. Verringerung der Anzahl der ausgegebenen Aktien angepasst; etwa entstehende Spitzen werden nicht ausgeglichen. (b) Erhöht die Gesellschaft nach Ausgabe der Aktienoptionen das Grundkapital im Wege einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre, sind der Ausübungspreis vorbehaltlich des 9 Absatz 1 AktG und das Erfolgsziel um einen Verwässerungsabschlag zu mindern, falls eine Verwässerung eintritt. Der Verwässerungsabschlag ist von der Gesellschaft gemäß 317 BGB nach billigem Ermessen festzulegen. Eine Anpassung des Ausübungspreises und des Erfolgszieles erfolgt nicht, wenn dem Optionsberechtigten ein unmittelbares oder mittelbares Recht zum Bezug neuer oder eigener Aktien eingeräumt wird. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend, wenn die Gesellschaft Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten begibt. (c) (d) Für den Fall einer Verschmelzung der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft oder deren Umwandlung oder vergleichbarer Maßnahmen, die die Rechte der Optionsberechtigten durch Untergang oder Veränderung der den Aktienoptionen unterliegenden Aktien wesentlich beeinträchtigen, tritt anstelle der Aktienoption (unabhängig davon, ob die Wartezeit für die Aktienoption bereits abgelaufen ist oder nicht) das Recht, zum - aufgrund der Maßnahme angepassten - Ausübungspreis und Erfolgsziel jeweils diejenige Anzahl von Aktien, Geschäftsanteilen oder sonst an die Stelle der Aktien der Gesellschaft tretenden Beteiligungsrechte an der Gesellschaft oder deren Rechtsnachfolgerin zu erwerben, deren Wert dem Kurswert der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt einer solchen Maßnahme entspricht. Eine Ermäßigung des Ausübungspreises nach den vorstehenden Bestimmungen erfolgt nicht, soweit sich dadurch der Ausübungspreis für eine Aktie unter den gesetzlich festgelegten geringsten Ausgabebetrag je Aktie ermäßigen würde. (7) Wartezeiten und Ausübungszeiträume 10 (a) Die im Rahmen des Optionsrechtsprogramms aufgrund der jeweiligen Optionsvereinbarung gewährten Optionsrechte können erstmals 4 Jahre nach deren Gewährung in einem Zeitraum von 4 Wochen

11 ( Ausübungszeitraum ) ab dem Tag, an dem eine durch die Hauptversammlung beschlossene ordentliche Dividendenausschüttung für das abgelaufene Geschäftsjahr erfolgt, ausgeübt werden. Sofern eine Dividendenausschüttung für das abgeschlossene Geschäftsjahr nicht beschlossen wird, berechnet sich der Ausübungszeitraum auf den Tag, der der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft nachfolgt. Eine vorstehend festgelegte Wartezeit kann, soweit sie über die gesetzliche Mindestwartezeit von vier Jahren hinausgeht, für alle oder Teile der Aktienoptionen entfallen, wenn der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat, soweit es sich um Aktienoptionen der Vorstandsmitglieder handelt, im Einzelfall - auch nachträglich nach Ausgabe der Aktienoptionen - einen Entfall der Wartezeit bestimmt. (b) Eine Aktienoption darf nach Ablauf der Wartezeit und Erfüllung des Erfolgszieles nur innerhalb eines Zeitraums von jeweils sechs Wochen, beginnend am dritten Bankarbeitstag - nach der Bilanzpressekonferenz oder - nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft oder - nach der Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts oder einer Zwischenmitteilung (Quartalsfinanzbericht) ausgeübt werden ( Ausübungszeiträume ). Fällt ein Ausübungszeitraum in den Zeitraum, in dem die Gesellschaft ihren Aktionären neue Aktien oder Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten zum Bezug anbietet, beginnt der Ausübungszeitraum an dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals ex Bezugsrecht notiert werden. (c) (d) Die Optionsbedingungen können Einschränkungen hinsichtlich der Veräußerung der Bezugsaktien nach Ausübung der Aktienoptionen vorsehen, sofern diese dem Schutz berechtigter Interessen der Gesellschaft an einer angemessenen Kurspflege dienen. Das Recht zur Ausübung der Aktienoptionen endet spätestens nach Ablauf von zehn Jahren nach dem Angebotstag. Bis zu diesem Zeitpunkt nicht ausgeübte Aktienoptionen verfallen ersatzlos. 11

12 (8) Persönliches Recht 12 Die Aktienoptionen können nur durch die Berechtigte Person selbst ausgeübt werden. Die Verfügung über die Aktienoptionen ist ausgeschlossen, insbesondere sind sie nicht übertragbar. Die Aktienoptionen sind jedoch vererblich. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Aktienoptionen verfallen, soweit das Anstellungsverhältnis des Optionsberechtigten mit der Gesellschaft oder mit einem verbundenen Unternehmen vor Ablauf der für die jeweiligen Optionsrechte geltenden Wartezeit endet, wenn nicht die Gesellschaft im Einzelfall mit dem Berechtigten etwas anderes vereinbart. Die Aktienoptionen, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, sind grundsätzlich unverfallbar, wenn nicht die Optionsbedingungen ausdrücklich etwas anderes bestimmen. Insbesondere für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Fall der Pensionierung oder der Beendigung des Anstellungsverhältnisses können in den Optionsbedingungen Sonderregelungen vorgesehen werden, insbesondere die Pflicht zur Ausübung der Optionen innerhalb eines bestimmten Zeitraumes. c) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die von der mic AG auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. August 2015 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur in dem Umfang durchzuführen, wie Bezugsberechtigte von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen und nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, indem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von 3 Abs. 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen nach Ablauf des

13 Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Aktienoptionsprogrammen. d) 3 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird in Umsetzung des Beschlusses gem. TOP 8 (a) bis (c) wie folgt neu gefasst: 3 Grundkapital (6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die von der mic AG auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. August 2015 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur in dem Umfang durchgeführt, in welchem Bezugsberechtigte von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen und nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, indem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Tagesordnungspunkt 9 Beschlussfassung über die Aufhebung des Ermächtigungsbeschlusses über den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien vom 25. Juli 2012 und die Schaffung eines neuen Ermächtigungsbeschlusses über den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien auch mit Bezugsrechtsausschluss, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und zur Kapitalherabsetzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Der Ermächtigungsbeschluss vom 25. Juli 2012 über den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien mit Bezugsrechtsausschluss, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und zur Kapitalherabsetzung wird vor seinem Auslaufen vorsorglich aufgehoben. 13

14 b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag dieser Beschlussfassung, eigene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Grundkapital von EUR ,00, das entspricht 10 % des zum Zeitpunkt der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft, zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, in diesem Fall auch mehrmals, durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Dabei gilt, dass auf die durch diese Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen dürfen. 14 Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten. (1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs an den 3 Handelstagen vor Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Der Eröffnungskurs wird bestimmt durch die Eröffnungsauktion im Xetra-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main oder den Eröffnungskurs derjenigen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen in den Aktien der Gesellschaft während der letzten zwei Wochen vor dem Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb. (2) Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft in den letzten 3 Handelstagen vor dem Angebotstag nicht um mehr als 20 % überschreiten und nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Bei erheblichen Kursabweichungen innerhalb von 10 Tagen nach dem Angebotstag, kann das öffentliche Kaufangebot oder die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. Im Fall der Anpassung bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung. Die

15 oben erwähnte 20-%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auch auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden. c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, insbesondere zu den folgenden Zwecken zu verwenden: (1) Die Aktien können den Aktionären zum Bezug angeboten werden, wobei den Aktionären ein Bezugsrecht nach 186 AktG einzuräumen ist, soweit nicht in diesem Beschluss ausdrücklich Abweichendes geregelt ist. (2) Die eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung anzupassen. (3) Die eigenen Aktien können als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen verwendet werden. d) Von den in vorstehender Ziffer c) genannten Ermächtigungen kann einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen Aktien Gebrauch gemacht werden. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung in vorstehender Ziffer c) (3) verwendet werden, darf den durchschnittlichen 15

16 Kurs oder den in der Schlussauktion ermittelten Schlusskurs im Xetra-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main oder den Schlusskurs derjenigen anderen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen in den Aktien der Gesellschaft am Tag der verbindlichen Vereinbarung zum Unternehmenszusammenschluss zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Die Ermächtigungen in vorstehender Ziffer c) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, und von solchen Aktien, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG von Konzerngesellschaften erworben wurden. e) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in vorstehender Ziffer c) (3) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, im Falle der Veräußerung von Aktien der Gesellschaft im Rahmen eines Verkaufsangebots nach vorstehender Ziffer c) (1) an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen. HINWEIS ZUR TAGESORDNUNG Der Jahresabschluss der mic AG zum 31. Dezember 2014 nebst Anhang sowie der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014 und die Berichte des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss zu den TOP 7 und 9 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an gemäß 175 Absatz 2 Aktiengesetz in den Geschäftsräumen der mic AG in der Denisstr. 1b, München aus und sind unter einsehbar. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Sie werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG, VOLLMACHTEN Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Stimmrechte sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des siebenten Tages vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 30. Juli 2015, bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform ( 126b BGB) anmelden. Die Anmeldung kann auch über das depotführende Institut erfolgen. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also auf den 16. Juli 16

17 2015 (0:00 Uhr MESZ), beziehen und ist durch Bestätigung durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform ( 126b BGB) zu erbringen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 30. Juli 2015 unter folgender Adresse zugehen: mic AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee München Deutschland Fax: +49 (0) meldedaten@haubrok-ce.de Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch Bevollmächtigte, z.b. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, vertreten lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in 135 Aktiengesetz gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht schriftlich, per Telefax oder per zu erteilen. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen in 135 Aktiengesetz gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Formerfordernis weder dem Gesetz noch der Satzung nach. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß 135 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in 135 Aktiengesetz gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre können sich ferner durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter ( Stimmrechtsvertreter ) als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen bei den Abstimmungen vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen; ihnen müssen eine Vollmacht und zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden. Ein entsprechendes Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen wird den Aktionären gemeinsam mit der Eintrittskarte sowie auf Anforderung bei der Gesellschaft zugesandt. 17

18 Das ausgefüllte und unterschriebene Vollmachts- und Weisungsformular senden Sie bitte per Brief, Telefax oder an folgende Adresse: mic AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee München Deutschland Fax: +49 (0) Es können nur Weisungen berücksichtigt werden, die spätestens mit Ablauf des 5. August 2015 bei der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse eingehen. Wir bitten ferner zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung über Verfahrensoder Sachanträge teilnehmen, die nicht im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft mitgeteilt wurden. INFORMATIONEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Anfragen oder Anträge sowie Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse, bitte möglichst per Fax, zu richten: mic AG Denisstr. 1b München Fax: +49 (0) Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären zur Tagesordnung der Hauptversammlung (Gegenanträge) und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, den Tag des Zugangs nicht mitgerechnet, also bis spätestens zum 22. Juli 2015, unter der oben genannten Adresse zugehen, werden nebst einer etwaigen Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den anderen Aktionären im Internet unter zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 30. Juni 2015 veröffentlicht. München, im Juni 2015 mic AG Der Vorstand 18

19 Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 7 über die Gründe des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Schaffung eines genehmigten Kapitals Zu TOP 7 der auf den 6. August 2015 einberufenen Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen. Es wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals in das Handelsregister, durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu EUR ,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015/I wird der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. Der Vorstand erstattet daher gemäß 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird. Die aktuelle Satzung enthält in 3 Abs. 4 das Genehmigte Kapital 2013/I, wonach der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4. September 2018 um bis zu insgesamt EUR ,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I). Um die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft nachhaltig sicherzustellen, soll das Genehmigte Kapital 2013/I aufgehoben und das neue Genehmigte Kapital 2015/I geschaffen werden. Das neue Genehmigte Kapital 2015/I soll bis zu EUR ,00 betragen. Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit erhalten, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Der Vorstand der Gesellschaft soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. 19

20 Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2015/I ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben jedoch in der Regel die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen insbesondere in Form von Unternehmen und/ oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/ oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/ oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, und/ oder Lizenzen und/ oder sonstigen Vermögensgegenständen und/ oder sonstigen Rechten auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bezweckt, der Gesellschaft die Möglichkeit zum Erwerb von derartigen Sachen, Gegenständen und/ oder Rechten gegen Gewährung von Aktien auch dann einzuräumen, wenn deren Inhaber als Gegenleistung die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Zwar kommt es durch den Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre jedoch der Erwerb derartiger Sachen, Gegenständen und/ oder Rechten gegen Gewährung von Aktien nicht möglich. Die damit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und damit einhergehend auch für die Aktionäre wären nicht erreichbar. Bisher bestehen keine konkreten Pläne für solche Erwerbsvorhaben. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen und/ oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/ oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/ oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, und/ oder Lizenzen und/ oder sonstigen Vermögensgegenständen und/ oder sonstigen Rechten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2015 zu diesem Zweck gegen Ausgabe von Aktien Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von derartigen Sachen, Gegenständen und/ oder Rechten im Interesse der Gesellschaft liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. 20

21 Es ist in der Ermächtigung weiter vorgesehen, dass der Vorstand das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen ausschließen kann. Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen soll den Inhabern solcher Wandel- oder Optionsrechte einen angemessenen Verwässerungsschutz gewähren. Die Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen sowie von Wandeldarlehensverträgen oder Optionsscheinen sehen zumeist die Gewährung von Verwässerungsschutz im Fall einer Kapitalerhöhung entweder durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises oder durch Einräumung eines Bezugsrechts vor. Um nicht auf die Alternative der Verminderung des Wandlungs- oder Optionspreises beschränkt zu sein, soll für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals eine Ermächtigung vorgesehen werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen zustehen würde, wenn sie von ihren Wandel- und Optionsrechten vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Der Vorstand kann durch die Ermächtigung dieses Bezugsrechtsausschlusses beide genannten Alternativen nutzen und sich nach sorgfältiger Abwägung der Interessen für die im Einzelfall vorteilhaftere Alternative entscheiden. Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015/I ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können. Um diesen Zweck zu erreichen, ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Bei der Abwägung aller genannten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den vorgenannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Hierbei wurde auch der zulasten der Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt berücksichtigt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I Bericht erstatten. München, im Juni 2015 mic AG Der Vorstand 21

22 Schriftlicher Bericht des Vorstands zu TOP 9 über die Gründe für verschiedene Arten der Wiederveräußerung bei Ausschluss des Bezugsrechts Der Vorstand hat zu TOP 9 der Tagesordnung der auf den 6. August 2015 einberufenen Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die im TOP 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung und zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag dieser Beschlussfassung eigene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Grundkapital von EUR ,00, das entspricht 10 % des zum Zeitpunkt der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft, zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, in diesem Fall auch mehrmals, durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Dabei gilt, dass auf die durch diese Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen dürfen. Die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden: Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots wieder veräußern. In diesem Fall bleibt das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt. Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses und früherer Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Hauptversammlung kann gemäß 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG die Einziehung von Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Alternative neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch eine Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital. Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll lediglich in den nachstehend genannten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können: Die Gesellschaft soll auch in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmenstei- 22

23 len verwenden zu können. Die Gesellschaft plant grundsätzlich auch künftig, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder mit einem solchen Vorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben. Im Rahmen solcher Transaktionen müssen oftmals hohe Gegenleistungen erbracht werden, die nicht in Geld erbracht werden sollen und können. Nicht selten bestehen im Gegenzug Verkäufer darauf, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, da dies für sie günstiger sein kann. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen und auf ein Verlangen der Verkäufer, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, einzugehen. Sie versetzt sie in die Lage, auch große und teure Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen und Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Für derartige Maßnahmen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wer den können. Da solche Akquisitionen kurzfristig erfolgen können, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Der Vorstand soll schließlich berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Verkaufsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird in der auf die Ausnutzung der Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten seines Vorgehens berichten. München, im Juni 2015 mic AG Der Vorstand 23

24 Kontakt mic AG Denisstraße 1b München Germany Tel.: +49 (0) Fax: +49 (0)