ILF-Sommerlehrgänge von Montag, 8. September bis Donnerstag, 2. Oktober 2014

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1 ILF-Sommerlehrgänge von Montag, 8. September bis Donnerstag, 2. Oktober 2014 In diesem Jahr finden gleich drei ILF-Sommerlehrgänge statt, die das Institute for Law and Finance u.a. in Zusammenarbeit mit unserer Sozietät ausrichtet. Themenschwerpunkte sind: Bank- und Kapitalmarktrecht Referent Freshfields: Rick van Aerssen Unternehmensrecht & Corporate Governance M&A Transaktionen & Umwandlungsrecht Referent Freshfields: Maximilian Lang Veranstaltungsort: House of Finance der Goethe-Universität Campus Westend Grüneburgplatz Frankfurt am Main Veranstaltungszeit: Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 18:30 Uhr Teilnahmegebühr: gestaffelt, je nach Anzahl der gebuchten Lehrgänge 270 Euro, 380 Euro oder 450 Euro Kontakt Ihre Ansprechpartnerin bei Fragen: Frau Christina Hagenbring Bewerbung/Anmeldung: über Online Registrierung Institute for Law and Finance, Goethe Universität T +49 (69) Anmeldeschluss: Mittwoch, 9. Juli 2014 Weitere Informationen zu den Lehrgängen und der Anmeldung finden Sie in der anliegenden Broschüre. E hagenbring@ilf.uni-frankfurt.de Wir freuen uns auf Sie!

2 ILF-SOMMERLEHRGÄNGE 2014 INSTITUTE FOR LAW AND FINANCE Goethe-Universität Frankfurt am Main 8. bis 19. September 2014 Bank- & Kapitalmarktrecht 22. bis 27. September 2014 Unternehmensrecht & Corporate Governance 29. September bis 2. Oktober 2014 M&A Transaktionen & Umwandlungsrecht

3 DIE REFERENTEN DER LEHRGÄNGE SIND ANWÄLTE FOLGENDER SOZIETÄTEN: Kooperationspartner:

4 Sowohl das Bank- und Kapitalmarktrecht als auch die Finanzierung von Unternehmen, Corporate Governance, sowie M&A-Transaktionen und Umwandlungsrecht spielen in der Praxis von Unternehmen und ihrer Beratung eine stetig wachsende Rolle. Da die universitäre Ausbildung diese für die Rechtsberatung bedeutsamen Themen nicht oder bestenfalls in Grundzügen und ohne vertieften praktischen Bezug vermittelt, bietet das Institute for Law and Finance in Kooperation mit einigen der renommiertesten Anwaltssozietäten Deutschlands drei Lehrgänge an, in denen namhafte Praktiker einen Einblick in die für die anwaltliche Tätigkeit relevanten Fragestellungen geben. Die drei Lehrgänge sind inhaltlich aufeinander abgestimmt und ergänzen sich gegenseitig. Neben der Weiterbildung im Rahmen der Seminare bietet auch das Rahmenprogramm die Möglichkeit zum individuellen Austausch mit Partnern der beteiligten Sozietäten. Die Lehrgänge können einzeln besucht werden; wegen zahlreicher Interdependenzen der Themengebiete wird allerdings die Bewerbung für alle drei Lehrgänge nahegelegt. Im ILF-Lehrgang Bank- und Kapitalmarktrecht geben die beteiligten Anwaltssozietäten einen umfassenden Einblick in die Praxis des Bank- und Kapitalmarktrechts. Die Finanzierung und Corporate Governance von Unternehmen werden den Teilnehmern des ILF-Lehrgangs Unternehmensrecht und Corporate Governance nahe gebracht. Im ILF-Lehrgang M&A-Transaktion und Umwandlungsrecht geben die beteiligten Kanzleien einen umfassenden Einblick in die Praxis der Beratung bei Fusionen und dem Erwerb von Unternehmen sowie bei der Umwandlung von Gesellschaften. Die Lehrgänge wenden sich an hoch qualifizierte junge Juristinnen und Juristen vor dem Berufseinstieg mit ausgeprägtem wirtschaftlichen Verständnis und besonderem Interesse für das Unternehmensrecht. Um eine intensive und interaktive Ausbildung auf hohem Niveau zu gewährleisten, ist die Teilnehmerzahl der jeweiligen Lehrgänge auf etwa 40 Personen beschränkt, die nach ihrer fachlichen Qualifikation ausgewählt werden. Prof. Dr. Andreas Cahn

5 8. bis 19. September 2014 Bank- & Kapitalmarktrecht 1. Tag 8. SEPTEMBER Seite 7 Einführung; Kreditfinanzierung (Hengeler Mueller) 2. Tag 9. SEPTEMBER Seite 8 Spezialfinanzierungen Überblick (Allen&Overy LLP) 3. Tag 10. SEPTEMBER Seite 9 Emission von Schuldverschreibungen (Latham&Watkins LLP) 4. Tag 11. SEPTEMBER Seite 10 Veräußerung/Erwerb von Portfolien aus Darlehensforderungen (Clifford Chance) 5. Tag 12. SEPTEMBER Seite 11 Derivate Markt und Bedeutung (Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbh) 6. Tag 15. SEPTEMBER Seite 12 Bankaufsichtsrecht, Bankenrestrukturierungen und Verbriefungen (Linklaters LLP) 7. Tag 16. SEPTEMBER Seite 13 Aktienemissionen (Freshfi elds Bruckhaus Deringer LLP) 8. Tag 17. SEPTEMBER Seite 14 Übernahmerecht und Going Private (Baker&McKenzie) 9. Tag 18. SEPTEMBER Seite 15 und 16 Teil 1 Vormittag: Asset Management (Hengeler Mueller) Teil 2 Nachmittag: Drafting of Legal Documents (Freshfi elds Bruckhaus Deringer LLP) 10. Tag 19. SEPTEMBER Seite 17 Steuerrecht (Linklaters LLP) TEILNAHMEGEBÜHREN Bank- & Kapitalmarktrecht 270, EUR Unternehmensrecht & Corporate Governance 150, EUR M&A Transaktionen & Umwandlungsrecht 150, EUR + KOMBINIERTE LEHRGÄNGE Bank- & Kapitalmarktrecht + Unternehmensrecht 380, EUR Bank- & Kapitalmarktrecht + M&A 380, EUR Unternehmensrecht & Corporate Govern. + M&A 270, EUR } GESAMTES PROGRAMM 2014 Sonderpreis: 450, EUR!

6 22. bis 27. September 2014 Unternehmensfinanzierung & Corporate Governance 1. Tag 22. SEPTEMBER Seite 19 Gesellschaftsgründung (White & Case LLP) 2. Tag 23. SEPTEMBER Seite 20 Eigenkapital: Bilanzielle Grundlagen, Kapitalaufbringung und -erhaltung, Kapitalmaßnahmen (Gleiss Lutz) 3. Tag 24. SEPTEMBER Seite 21 Konzernrecht (Willkie Farr & Gallagher LLP) 4. Tag 25. SEPTEMBER Seite 22 Grundlagen des Unternehmenssteuerrechts (Fried Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP) 5. Tag 26. SEPTEMBER Seite 23 Corporate Governance, Organhaftung und Compliance (Mayer Brown LLP) 6. Tag 27. SEPTEMBER Seite 24 Ablauf und Gestaltung der Hauptversammlung mit Beschlussfassung und Beschlussanfechtung (Ashurst LLP) 29. September bis 2. Oktober 2014 M&A Transaktionen & Umwandlungsrecht 1. Tag 29. SEPTEMBER Seite 26 M&A-Transaktionen (Debevoise & Plimpton LLP) Vorstellung der Fallstudie M&A (Jones Day) (1 Std.) 2. Tag 30. SEPTEMBER Seite 27 Umwandlungsrecht und Umwandlungssteuerrecht (Shearman & Sterling LLP) Vorbereitung der Fallstudie M&A in Gruppenarbeit (Jones Day) (2 Std.) 3. (½) Tag 1. OKTOBER Seite 28 Dispute Resolution im internationalen Wirtschaftsrecht Fallstudie zur Schiedsgerichtsbarkeit (Mannheimer Swartling) 3. (½) Tag 1. OKTOBER Seite 29 Fallstudie: Unternehmensrestrukturierung (Heuking Kühn Lüer Wojtek) 4. Tag 2. OKTOBER Seite 30 Durchführung der Fallstudie M&A (Jones Day)

7 8. bis 19. September 2014 Bank- & Kapitalmarktrecht Der Lehrgang BANK- UND KAPITALMARKTRECHT vermittelt neben aufsichtsrechtlichen Grundlagen vertiefte Kenntnisse der Finanzierung durch Kredite, Schuldverschreibungen und Aktienemissionen. Darüber hinaus werden Grundlagen und Praxis von Spezialfinanzierungsvarianten und Derivaten vorgestellt. Weitere Themen sind das Asset Management, das Steuerrecht und das Übernahmerecht. Neben diesen inhaltlichen Themen erhalten die Teilnehmer Einblick in das Entwerfen von Vertragsdokumenten in englischer Sprache. Die Kurstage werden gestaltet von Allen & Overy, Baker & McKenzie, Clifford Chance, Freshfields Bruckhaus Deringer, Hengeler Mueller, Latham & Watkins, Linklaters und Luther. Die Referenten sind Partner dieser Sozietäten; darüber hinaus werden Vertreter der BHF-Bank, Commerzbank, Deutschen Bank, Maple Bank, Morgan Stanley, Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung (FMSA) und Lapithus Servicing die Perspektive ihrer Häuser einbringen.

8 8. SEPTEMBER 1. Hengeler TAG: Einführung; Kreditfinanzierung Bank- & Kapitalmarktrecht Mueller Dr. Hendrik Haag, Heinrich Knepper, Dr. Johannes Tieves Deutsche Bank Luxembourg S.A. Joachim Walgenbach, Managing Director, Head of Legal Am Anfang des ersten Kurstages steht ein Überblick über das Bank- und Kapitalmarktrecht. Der Versuch einer Defi nition des Rechtsgebietes und die Identifi kation der wesentlichen Rechtsquellen legen die Grundlagen für den im gesamten Kursverlauf zu vermittelnden Stoff. Aus dem Bereich des Bankrechts wird sodann anhand der Analyse der typischen Architektur internationaler Großkreditdokumentationen ein traditionelles Bankprodukt für die Wirtschaft vorgestellt: der Kredit. Damit werden zugleich die Grundlagen für das Verständnis angloamerikanischer Dokumentationstechniken gelegt, die in der Praxis des Kapitalmarktrechts vorherrschend sind. Der letzte Abschnitt des ersten Kurstages wird einigen praxisrelevanten Risiken aus dem Bereich der Kreditsicherheiten gewidmet sein. MITTAGS: 13:00 bis 14:00 Uhr circa 18:30 Uhr 1. Überblick Dr. Hendrik Haag, Hengeler Mueller Abgrenzung des Rechtsgebietes Wesentliche Rechtsquellen: Bürgerliches Gesetzbuch (Allgemeiner Teil, Schuld- und Sachenrecht), Börsengesetz, Wertpapierhandelsgesetz,Depotgesetz, Kreditwesengesetz, Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz, Wertpapierprospektgesetz, Pfandbriefgesetz, Kapitalanlagegesetzbuch 2. Internationale Kreditfinanzierungen Joachim Walgenbach, Managing Director, Leiter der Rechtsabteilung, Deutsche Bank Luxembourg S.A., Dr. Johannes Tieves, Hengeler Mueller Beteiligte und Transaktionsstrukturen Das Vorherrschen angloamerikanischer Dokumentationspraxis: Gründe, Vor- und Nachteile, Konsequenzen Die Standardisierung der Dokumentation Vertragsarchitektur und -mechanik: Definitionstechnik, boiler plate, Wesentliche Regelungskomplexe, Auszahlungsvoraussetzungen, Zusicherungen und Gewährleistungen, Verhaltenspfl ichten, Financial Covenants, Kündigungsgründe, Weiterentwicklungen auf Grund der Finanzkrise Der Vertrag als anpassungsfähiges Instrument: Änderungen der Beteiligten und der Bedingungen Financing Packages: der juristische Baukasten für die Strukturierung von Finanzierungspaketen 3. Kreditsicherheiten Heinrich Knepper, Hengeler Mueller Möglichkeiten und Strukturen der Kreditsicherung Allgemeine rechtliche Risiken der Sicherheitenbestellung: Übersicherung, Gläubigergefährdung, insolvenzrechtliche Anfechtung Gesellschaftsrechtliche Risiken der Sicherheitenbestellung: Kapitalschutz, Existenzgefährdung Wenn eine Finanzierung notleidend wird Grundzüge eines Workouts Dr. Hendrik Haag Joachim Walgenbach Dr. Johannes Tieves Heinrich Knepper 07

9 Bank- & Kapitalmarktrecht 9. SEPTEMBER 2. TAG: Allen&Overy Spezialfinanzierungen - Überblick LLP Dr. Peter Stenz, Dr. Norbert Wiederholt, Dr. Olaf Meisen Der zweite Kurstag ist den Akquisitions-, Projekt- und Immobilienfinanzierungen gewidmet. Die Darstellung der rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte dieser bedeutsamen strukturierten Finanzierungen basiert, so weit möglich, auf dem am ersten Kurstag vermittelten Stoff und vertieft diesen. MITTAGS: 12:30 bis 13:30 Uhr 13:30 Uhr 16:00 Uhr circa 18:15 Uhr 1. Akquisitionsfinanzierung Dr. Peter Stenz, Allen&Overy LLP Strukturierung der Finanzierung aus rechtlicher Sicht Finanzierungsquellen (Eigenmittel, Fremdmittel) Konzernrecht und Kapitalerhaltung Befriedigungsrangfolge der Fremd- und Eigenmittel; Gläubigervereinbarungen Besicherung einer fremdfinanzierten Akquisition Exit-Szenario 2. Projektfinanzierung Dr. Norbert Wiederholt, Allen&Overy LLP Begriffsbestimmung Typische Anwendungsgebiete Projektparteien Projektstrukturen und Projektablauf Finanzierungsformen und -elemente Projektdokumentation; typische Vertragsklauseln Besicherung Exit-Szenario Exkurs: Public Private Partnerships 3. Immobilienfinanzierungen Dr. Olaf Meisen, Allen&Overy LLP Definition und Charakteristika Entwicklung Folgen der Internationalisierung Arten von Immobilienfinanzierungen Finanzierungsobjekte und Nutzungsarten Legal Due Diligence Strukturierung Finanzierungsdokumentation Sonderprobleme Dr. Peter Stenz Dr. Norbert Wiederholt Dr. Olaf Meisen 08

10 10. SEPTEMBER 3. Latham&Watkins TAG: Bank- & Kapitalmarktrecht Emission von Schuldverschreibungen LLP Okko Behrends, Dr. Philipp von Randow, Rudolf Haas Deutsche Bank AG Matthias Freiherr von Tiesenhausen, Director and Senior Counsel, Legal Die Aufnahme publikumsfi nanzierten Fremdkapitals ist für Unternehmen eine attraktive Alternative oder Ergänzung zur Kreditfi nanzierung. Anleihen führen das Interesse der Unternehmen an langfristiger Finanzierung und das Interesse von Investoren an Risikodiversifi zierung zusammen. Die große Gestaltungsfreiheit bei der Strukturierung einer Anleihe eröffnet dabei auch Unternehmen geringerer Bonität Zugang zum Kapitalmarkt. Zugleich ergeben sich durch die Streuung der Anleihegläubigerpositionen aber auch besondere Herausforderungen bei der Koordinierung ihrer Interessen, insbesondere im Krisenfall. Dieses Spannungsfeld von Vertragsgestaltung, Marktmechanismen und Recht ist für Ökonomen und Juristen gleichermaßen interessant. Der Kurstag stellt die Rolle der Anleihe in der Unternehmensfi nanzierung dar, beleuchtet spezifi sche Fragender Anleiheemission und weist auf die Berührungspunkte mit den Themen der anderen Kurstage hin. TEIL I: Einführung Arten von Anleiheemissionen Recht und internationale Standards MITTAGS: 13:00 bis 14:00 Uhr circa 18:00 Uhr TEIL II: Das Anleiheschuldverhältnis Stellung der Anleihe in der Unternehmensfinanzierung Anleihe als Rechtsinstrument Anleihebedingungen Änderungen, Rückkäufe und Umtauschangebote Restrukturierung und Insolvenz Reformvorschläge für das Recht der Schuldverschreibung TEIL III: Die Anleiheemission Ablauf: Begebung, Platzierung, Abwicklung und Stabilisierung Schutz der Anleger: Börsenzulassung, Due Diligence, Prospekt und Prospekthaftung Einflüsse der US-Praxis Okko Behrends Rudolf Haas Dr. Philipp von Randow Matthias Freiherr von Tiesenhausen 09

11 Bank- & Kapitalmarktrecht 11. SEPTEMBER 4. Clifford TAG: Veräußerung/Erwerb von Portfolien aus Darlehensforderungen Chance Dr. Michael Weller, Dr David Elshorst Commerzbank AG Gerd-Christian Herrlich, Senior Counsel Global Business Services, Legal Services Frankfurt Lapithus Servicing S.à.r.l Christian G. Lonquich, Executive Director Loan Asset Management Anhand von situativen Beispielen wird der Handel mit (leistungsgestörten) Bankdarlehen (vom Erwerb bis zur Verbriefung der Finanzierung des Erwerbs) mit seinen vielen Rechtsthemen beleuchtet. MITTAGS: 12:00 bis 13:00 Uhr circa 17:15 Uhr 1. Worum geht es? Risikoaktivum Darlehen auf der Bilanz Bilanzpolitik des Verkäufers Was macht der Erwerber? Geschäftsmodell Origination versus Enforcement 2. Beteiligte Parteien Verkäufer Käufer Servicer Finanzier des Erwerbs 3. Darlehen als Handelsgegenstand Trennung des Risikos vom Vermögensgegenstand True Sale oder synthetisch Abtretungsrecht in der Praxis Bankgeheimnis, Datenschutz 4. Ablauf und Strukturierung einer Transaktion Identifikation des Portfolios Due Diligence Kreditverträge Sicherheiten Dokumentation und Risikoverteilung Kartellrecht 5. Vorgehen bei der Geltendmachung der Darlehensforderung und bei der Sicherheitenverwertung Inkasso Zwangsvollstreckung Verwertungsvoraussetzungen Verwertung durch Versteigerung Sonstige Verwertungsfragen 6. Finanzierung des Erwerbs Aufnahme von Darlehen Begebung von strukturierten Anleihen (einschl. Verbriefung) Rolle des Rating/der Tranchierung Dr. Michael Weller Dr. David Elshorst Gerd-Christian Herrlich Christian G. Lonquich Abendveranstaltung mit Dozenten der beteiligten Sozietäten ab 1 (Restaurant wird noch bekannt gegeben) 10

12 12. SEPTEMBER 5. Luther TAG: Derivate Markt und Bedeutung Bank- & Kapitalmarktrecht Rechtsanwaltsgesellschaft mbh Christoph Schauenburg, Dr. Thomas Koch Maple Bank Jochen Mann Derivate haben in der jüngsten Vergangenheit für die Finanz- und Kapitalmärkte erheblich an Bedeutung gewonnen. Die Kenntnis von Derivaten hat daher für die kapitalmarktrechtliche Praxis einen maßgeblichen Stellenwert. An diesem Kurstag sollen die wesentlichen Grundzüge von Derivaten dargestellt sowie damit verbundene Rechtsfragen behandelt werden. Außerbörslich werden Derivatetransaktionen primär über Standarddokumentationen abgewickelt. Zudem haben sich auch in Deutschland spezifi sche Derivatebörsen mit eigenen Handelsusancen etabliert. Insoweit soll in die Materie des Derivatehandels eingeführt werden. Christoph Schauenburg MITTAGS: 13:00 bis 14:00 Uhr 1. Formen und Funktionen Funktionsweise derivativer Finanzmarktprodukte Anwendungen in der Praxis 2. Standarddokumentationen Deutsche Rahmenverträge Musterverträge einzelner Bundesländer ISDA-Dokumentation Andere Musterverträge 3. Rechtsfragen Zivilrecht Aufsichtsrecht Insolvenzrecht Ultra vires 4. Handel EUREX EUWAX Strombörsen OTC-Handel Dr. Thomas Koch Jochen Mann circa 18:00 Uhr 5. Fallstudien Zinssicherungsgeschäfte Credit Default Swaps 11

13 Bank- & Kapitalmarktrecht 15. SEPTEMBER 6.TAG: Bankaufsichtsrecht, Bankenrestrukturierungen und Verbriefungen Linklaters LLP Andreas Steck, Dr. Burkhard Rinne Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung (FMSA) Eva Bauer, stellv. Chefsyndikus, Recht & Compliance Der letzte Kurstag beschäftigt sich in vier Unterrichtseinheiten von jeweils 120 Minuten intensiv mit den Grundlagen des Bankaufsichtsrechts (einschließlich des Eigenmittelregimes der Kreditinstitute). Aufbauend auf der Einführung in die bankaufsichtsrechtlichen Fragestellungen werden den Teilnehmern die Grundmodelle der jüngsten Bankenrestrukturierungen vorgestellt. Ein wichtiges Instrument des Eigenmittelmanagements wie auch der Liquiditätsbeschaffung für Banken sind Verbriefungen. Als Beispiel für eine der im ersten Teil besprochenen Eigenmittelentlastungstechniken werden den Teilnehmern daher die Grundlagen von Verbriefungstransaktionen erläutert. Darauf aufbauend wird aufgezeigt, wie Erkenntnisse aus Verbriefungen auch im Rahmen anderer strukturierter Finanzierungen nutzbar gemacht werden können: MITTAGS: 13:00 bis 14:00 Uhr circa 18:30 Uhr 1. Grundlagen des Bankaufsichtsrechts sowie des Eigenmittelund Großkreditregimes der Kreditinstitute Andreas Steck, Linklaters LLP Grundzüge des Bankaufsichtsrechts Organisationsstruktur eines Kreditinstituts Risikomanagement Funktionen des Eigenkapitals der Kreditinstitute Eigenmittelbestandteile Eigenmittelanforderungen: bankbetriebliche Risiken, Risikoaktiva und Bonitätsgewichtung Großkreditvorschriften Eigenmittelentlastungstechniken: Besicherung, Kreditderivate, Verbriefungen Netting 2. Restrukturierung von Banken: Eva Bauer, Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung (FMSA) Andreas Steck, Linklaters LLP 3. Grundlagen einer Verbriefung: Dr. Burkhard Rinne, Linklaters LLP Andreas Steck Eva Bauer Dr. Burkhard Rinne 12

14 16. SEPTEMBER 7. Freshfields TAG: Aktienemissionen Bruckhaus Deringer LLP Rick Georg van Aerssen Morgan Stanley Bank AG Kai Göhring, Executive Director Bank- & Kapitalmarktrecht Die Platzierung von Eigenkapital an den Kapitalmärkten ist ein wesentlicher Bestandteil der Unternehmensfinanzierung. Der Markt für IPOs und sonstige Kapitalmaßnahmen börsennotierter Unternehmen ist nicht zuletzt vor dem Hintergrund der allgemein rückläufi gen Kreditvergabe von zunehmender Relevanz. Ziel dieses Tages ist es, den Lehrgangsteilnehmern die rechtlichen Grundzüge von Aktienemissionen nebst den betriebswirtschaftlichen und kapitalmarkttechnischen Grundkenntnissen zu vermitteln. Dabei soll vor allem auf die folgenden Themenschwerpunkte eingegangen werden: MITTAGS: 13:00 bis 14:00 Uhr circa 18:00 Uhr 01. Wirtschaftliche Grundfragen von Aktienemissionen 02. Börsen, Segmente und Teilbereiche 03. Prospektpflichten und Prospekthaftung 04. Überblick: IPO in a Nutshell 05. Beteiligte einer Börseneinführung; insbesondere die Rolle des rechtlichen Beraters 06. IPO: vorbereitende Schritte Rechtsform Satzung Corporate Governance und Unternehmensorganisation Mitarbeiterbeteiligung 07. Maßgebliche Dokumentation im Detail Mandatsvereinbarung Research Guidelines Publicity Guidelines Analystenpräsentation Prospekt Kapitalerhöhungsbeschlüsse Übernahmevertrag Wertpapierleihvertrag Legal Opinion, Disclosure Opinion und Comfort Letter 08. Börsenzulassungsverfahren 09. Zulassungsfolgepflichten 10. Sonstige Aktienemissionen Bezugsrechtskapitalerhöhung und sonstige Sekundärplatzierungen mit öffentlichem Angebot Accelerated Bookbuilding Paketverkauf (Block Trade) Rick van Aerssen Kai Göhring 13

15 Bank- & Kapitalmarktrecht 17. SEPTEMBER 8. Baker&McKenzie TAG: Übernahmerecht und Going Private Dr. Manuel Lorenz, Dr. Andreas Lohner BHF-BANK AG Equity Capital Markets Cornelius Clotten, Managing Director, Head of Equity Capital Markets und Manfred Ronner, Abteilungsdirektor Der achte Kurstag beginnt mit einer Einführung in die Grundlagen des Übernahmerechts. Dabei wird die praktische Abwicklung der Übernahme eines börsennotierten Unternehmens anhand der für eine solche Transaktion notwendigen Dokumente und ihrer klassischen Fallstricke vorgestellt. Anschließend wird die Finanzierung einer Übernahme erörtert. Nach der Mittgspause werden ausgewählte Fragen zum Going Private (Rückzug von der Börse und Squeezeout), das sich in vielen Fällen an eine erfolgreiche Übernahme anschließt, dargestellt und anhand eines kleinen Übungsfalls vertieft. Der Tag wird abgerundet durch eine interaktive Fallstudie, bei der mit den Teilnehmern die Strukturierung, Umsetzung und Finanzierung einer Übernahme unter besonderer Berücksichtigung der Rolle der begleitenden Bank durchgespielt wird. MITTAGS: 13:00 bis 14:00 Uhr circa 18:00 Uhr 1. Grundlagen des Übernahmerechts Dr. Manuel Lorenz und Dr. Andreas Lohner, Baker&McKenzie Rechtsquellen und Anwendungsbereich Angebotsarten und Zeitablauf eines Angebots Angebotsunterlage und Gegenleistung Freundliche und feindliche Übernahmen Die Übernahme aus Sicht der Zielgesellschaft und Abwehr von feindlichen Übernahmeversuchen Grenzüberschreitende Sachverhalte 2. Akquisitionsfinanzierung bei Public-to-Private-Transaktionen Dr. Manuel Lorenz, Baker&McKenzie Grundlagen der Akquisitionsfinanzierung und Besonderheiten der Finanzierung von Übernahmen Sicherheiten Struktureller Nachrang Finanzierungsbestätigung Refinanzierung über den Kapitalmarkt 3. Ausgewählte Fragen des Going Private Dr. Andreas Lohner, Baker&McKenzie Der Abschied von der Börse: reguläres und kaltes Delisting Der Abschied von den Minderheitsaktionären: Squeeze-out Übungsfall 4. Fallstudie Cornelius Clotten und Manfred Ronner, BHF-BANK Aktiengesellschaft, Equity Capital Markets Die Rolle der Bank bei Übernahmetransaktionen Vorstellung der Transaktion (Fallbeispiel) Interaktive Erarbeitung der praktischen Probleme bei Strukturierung, Umsetzung und Finanzierung einer Übernahmetransaktion anhand des Fallbeispiels Dr. Manuel Lorenz Dr. Andreas Lohner Cornelius Clotten Manfred Ronner 14

16 Bank- & Kapitalmarktrecht 18. SEPTEMBER 9. TAG: Hengeler Teil 1: Teil 1: Asset Management Mueller Dr. Christian Schmies Der vorletzte Tag des Sommerlehrgangs beschäftigt sich im ersten Teil mit der professionellen Vermögensverwaltung. Zunächst wird eine Einführung in die verschiedenen Formen der professionellen Vermögensverwaltung gegeben. Im Anschluss daran wird aufgezeigt, was der Anbieter von Vermögensanlagen beim Vertrieb seiner Produkte auf dem deutschen Markt zu beachten hat. Sodann werden die Grundzüge der rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen vorgestellt, die bei der Strukturierung und Aufl egung von Anlageprodukten eine Rolle spielen. Anhand konkreter Beispiele aus der Praxis wird veranschaulicht, wie Anlageprodukte für verschiedene Anlegergruppen kreiert und optimiert werden. 1. Formen der Vermögensverwaltung 2. Recht der individuellen Vermögensverwaltung 3. Recht der kollektiven Vermögensverwaltung a) Überblick b) Entwicklung der Regulierung c) Offene Investmentvermögen d) Geschlossene Investmentvermögen Dr. Christian Schmies MITTAGS: 13:00 bis 14:00 Uhr 4. Vertrieb von Kapitalanlageprodukten 5. Anlagerestriktionen regulierter Investoren 6. Grundzüge der steuerrechtlichen Rahmenbedingungen 15

17 Bank- & Kapitalmarktrecht 18. SEPTEMBER 9. TAG: Freshfields Teil 2: Drafting of Legal Documents Bruckhaus Deringer LLP Maximilian Lang Teil 2: Die letzten zwei Lehreinheiten des heutigen Tages beschäftigen sich mit den spezifi schen Fragen und Problemen, die sich ergeben, wenn Vertragstexte in englischer Sprache verfasst werden müssen. Die in dieser Einheit zu behandelnden Themen haben unabhängig der zugrundeliegenden Rechtsform Relevanz (ob bei cross-border oder rein inländischen Transaktionen). Dieser Themenkomplex wird den Kursteilnehmern durch einen einführenden (deutschsprachigen) Vortrag und anschließende Fallstudien vermittelt. In dem Vortrag werden sowohl einige Grundregeln für die Vertragsgestaltung auf Englisch vorgestellt als auch auf typische Probleme bei englischsprachigen Vertragsformulierungen hingewiesen. Im Rahmen der Fallstudien erhalten die Kursteilnehmer die Gelegenheit, den im Vortrag vermittelten Stoff anhand einfacher Beispielsfälle in die Praxis umzusetzen. circa 17:30 Uhr 1. Vortrag Die Auslegung englischsprachiger Verträge Haftungs- und sonstige Risiken bei der Erstellung englischsprachiger Vertragstexte Grundregeln für die Vertragsgestaltung auf Englisch Fallstricke und Stolpersteine 2. Fallstudien: Vertragstext, Begleitschreiben Maximilian Lang Gemeinsames Abendessen mit den Dozenten im Gästehaus der Universität 16

18 19. SEPTEMBER 0. TAG: Steuerrecht Linklaters LLP Prof. Dr. Wilhelm Haarmann, Florian Lechner Bank- & Kapitalmarktrecht Im Zusammenhang mit Bank- und Kapitalmarkttransaktionen stellen sich regelmäßig umfangreiche steuerliche Themen, die den Erfolg der Transaktion wesentlich beeinfl ussen. Daher ist eine Kenntnis der typischen steuerlichen Aspekte, Problemfelder und Gestaltungsmöglichkeiten unerlässlich. Diese werden nach einer allgemeinen Einführung anhand von Fallstudien in drei Schwerpunkten veranschaulicht. MITTAGS: 13:00 bis 14:00 Uhr circa 18:00 Uhr 1. Einführung in das Steuerrecht Einkunfts- und Gewinnermittlung Bilanzsteuerrechtliche Grundlagen Besteuerung von Dividenden und Anteilsveräußerungen Berücksichtigung von Verlusten Transaktionsbezogene Steuern Einblick in das internationale Steuerrecht 2. Schwerpunkt I: Akquisitionsfi nanzierung bei Private Equity Transaktionen Überblick über eine typische Private Equity Akquisitionsstruktur Unterschied zwischen Eigen- und Fremdfinanzierung Strategien zur Konsolidierung von Zinsaufwand und Unternehmensgewinnen Effizienter Gewinntransfer an die Investoren Steuerlicher Regelungsbedarf in Kreditverträgen 3. Schwerpunkt II: Strukturierte Finanzierungen im Steuerrecht Steuerliche Gestaltungsziele Verbriefungsstrukturen Steuereffiziente Emission von Schuldverschreibungen Typische internationale Finanzierungsstrukturen 4. Schwerpunkt III: Steueraspekte bei Fondsinvestments Steuerliche Gestaltungsziele Überblick über das Investmentsteuerrecht Steueraspekte der Fondsstrukturierung Typische Strukturen für steuereffiziente Immobilieninvestitionen Prof. Dr. Wilhelm Haarmann Florian Lechner 17

19 22. bis 27. September 2014 Unternehmensrecht & Corporate Governance Der Lehrgang UNTERNEHMENSRECHT & CORPORATE GOVERNANCE eröffnet den Teilnehmern einen vertieften Einblick in die Praxis des Unternehmensrechts. Ausgangspunkt sind die Themen der Gesellschaftsgründung und der Eigenkapitalaufbringung und -erhaltung. In Modulen zum Konzernrecht und Unternehmenssteuerrecht werden weitere praktisch bedeutsame Arbeitsfelder vorgestellt. Abgerundet wird der Lehrgang durch die Darstellung der Corporate Governance von Unternehmen und den Ablauf einer Hauptversammlung. Die Kurstage werden gestaltet von Ashurst, Fried Frank, Gleiss Lutz, Mayer Brown, White & Case und Willkie Farr & Gallagher. Die Referenten sind Rechtsanwälte bei den genannten Sozietäten; darüber hinaus werden Vertreter von Better Orange und Gea Group die Perspektive ihrer Häuser einbringen.

20 22. SEPTEMBER 1. White TAG: Gesellschaftsgründung Unternehmensrecht & Corporate Governance & Case LLP Matthias Kasch, Florian Brügel, Christian Bock, Dr. Michael Müller, Dr. Bernd Nelißen Am ersten Kurstag erhalten die Teilnehmer einen Überblick über die verschiedenen Gesellschaftsformen, ihre rechtlichen Besonderheiten und ihre Einsatzmöglichkeiten in der Praxis. Auf Grund der zunehmenden Bedeutung des internationalen Gesellschaftsrechts wird im zweiten Teil des ersten Kurstages auf dessen Grundzüge, die grenzüberschreitende Mobilität von Unternehmen und supranationale Gesellschaftsformen eingegangen. Beispiele verdeutlichen die praktische Relevanz der jeweils behandelten Themen. Matthias Kasch Beginn: MITTAGS: 13:00-14:00 Uhr ca.17:00 Uhr 1. Einführung Matthias Kasch 2. Überblick über die verschiedenen Gesellschaftsformen Dr. Bernd Nelißen/Christian Bock Personen- und Kapitalgesellschaften Rechtsformwahl/Gestaltungsalternativen 3. Internationales Gesellschaftsrecht Florian Brügel/Dr. Michael Müller Grundzüge des internationalen (Gesellschafts-)Privatrechts Wegzug und Zuzug von Gesellschaften Verschmelzungen über die Grenze und supranationale Gesellschaftsformen Florian Brügel Christian Bock Dr. Michael Müller Dr. Bernd Nelißen 19

21 Unternehmensrecht & Corporate Governance 23. SEPTEMBER 2. Gleiss TAG: Eigenkapital: Bilanzielle Grundlagen, Kapitalaufbringung und -erhaltung, Kapitalmaßnahmen Lutz Dr. Stephan Aubel, Dr. Detlef Bauer, Dr. Cornelius Götze und Dr. Stefan Mayer Dem Eigenkapital zu verstehen als bilanzieller Saldo aus sämtlichen Aktiva und der Summe der Schulden kommt auf Grund seiner Haftungs- und Garantiefunktion besondere Bedeutung zu, weshalb das Recht der Kapitalgesellschaften durch strenge Kapitalaufbringungs- und -erhaltungsvorschriften gekennzeichnet ist. An diesem Kurstag wird zunächst eine Einführung in bilanzielle Grundbegriffe gegeben, um ein Problembewusstsein für diese Zusammenhänge zu wecken und die rechtliche und bilanzielle Einordnung des Eigenkapitalbegriffs zu erleichtern. Ziel des Kurstages ist es, den Teilnehmern die für Kapitalaufbringung und -erhaltung sowie Kapitalmaßnahmen bei der GmbH und der AG notwendigen rechtlichen Grundlagen zu vermitteln und den Blick für vorhandene Fallstricke zu schärfen. Dr. Stephan Aubel Im Rahmen von Fallstudien werden die besonderen Probleme beim Cash Pooling und beim Debt-Equity Swap zusammen mit den Teilnehmern erarbeitet, und einige der zuvor vermittelten Grundlagen werden am praktischen Fall zur Anwendung gebracht. BEGINN MITTAGS: 13:00-14:00 Uhr ca.18:00 Uhr 1. Bilanzkunde: Erste Grundlagen Buchführung und Bilanz Bestandteile des Jahresabschlusses Gliederung der Bilanz und der GuV Grundprinzipien von Ansatz- und Bewertungsvorschriften Einzelne Bilanzpositionen 2. Kapitalaufbringung Grundsätze Bar- versus Sachgründung Fallstricke bei verdeckter Sachgründung und verwandten Gestaltungen Vorrats-/Mantelkauf, wirtschaftliche Neugründung 3. Kapitalerhaltung Rechtsformunterschiede Ausschüttungssperren Kapitalersatz Fallstudie zum Cash Pooling 4. Kapitalmaßnahmen Überblick Bezugsrecht und dessen Ausschluss Kapitalmaßnahmen in der Krise Fallstudien Dr. Detlef Bauer Dr. Cornelius Götze Dr. Stefan Mayer 20

22 24. SEPTEMBER 3. Willkie TAG: Konzernrecht Unternehmensrecht & Corporate Governance Farr & Gallagher LLP Mario Schmidt, Dr. Andreas Hautkappe, Rolf Hünermann, Dr. Stephanie Schmidt-Ehemann, Dr. Jan-Claudio Muñoz Die Verbindung von rechtlich selbstständigen Unternehmen auf der Grundlage bestimmter gesellschaftsrechtlicher Instrumentarien bildet ein wesentliches Element gesellschafts- und wirtschaftsrechtlicher Beratung in Deutschland. Eine solche Verbindung von Unternehmen innerhalb eines Konzerns führt zu weitgehenden Veränderungen in der Zuständigkeitsund Haftungsordnung der Konzernunternehmen sowie der Stellung ihrer Gesellschafter und Gläubiger. Das Konzernrecht bzw. das Recht der verbundenen Unternehmen fragt nach der Zulässigkeit und den gesellschaftsrechtlichen Schranken für die Entstehung einer solchen Unternehmensverbindung sowie dem Schutz der beteiligten Personenkreise. Die Kursteilnehmer werden anhand von Fallbeispielen in den durch Gesetzgeber sowie Rechtsprechung vorgegebenen rechtlichen Rahmen für Konzerngestaltungen praxisnah eingeführt. Mario Schmidt Dr. Andreas Hautkappe 1. Einführung Gegenstand und Aufgaben des Konzernrechts Konzernrechtliche Grundbegriffe MITTAGS: 13:00-14:00 Uhr Ende: ca.18:30 Uhr 2. Konzerneingangskontrolle Mitteilungspflichten Konzerneingangskontrolle im abhängigen Unternehmen Konzernbildungskontrolle im herrschenden Unternehmen Kartellrecht 3. Der faktische Konzern Konzernleitung Minderheitenschutz Gläubigerschutz Existenzvernichtungshaftung 4. Der Vertragskonzern Leitungsmacht des herrschenden Unternehmens Schutz des abhängigen Unternehmens und seiner Gläubiger Schutz der außenstehenden Gesellschafter 5. Weitere Strukturmaßnahmen bezüglich Minderheitsgesellschafter Eingliederung Squeeze-out Rolf Hünermann Dr. Stephanie Schmidt-Ehemann Dr. Jan-Claudio Muñoz 21

23 Unternehmensrecht & Corporate Governance 25. SEPTEMBER 4. TAG: Fried, Grundlagen des Unternehmenssteuerrechts Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP Dr. Jürgen van Kann, Nina Siewert Die Unternehmenssteuerreform 2008 hat die steuerlichen Rahmenbedingungen für Unternehmen erneut erheblich verändert. Der wirtschaftliche Erfolg von Unternehmen ist in zunehmendem Maße von einem umsichtigen und fl exiblen Steuermanagement abhängig. MITTAGS: 13:00-14:00 Uhr ca.18:30 Uhr Im Mittelpunkt des vierten Kurstages steht die Besteuerung von Unternehmen, und zwar mit einem besonderen Augenmerk auf die Ertragsteuern. Den Kursteilnehmern werden die grundlegenden Prinzipien der Besteuerung von Kapital- und Personengesellschaften und des internationalen Steuerrechts vermittelt. 1. Einführung Überblick über die Unternehmenssteuern Die rechtsformabhängige Besteuerung 2. Grundzüge der Besteuerung von Kapitalgesellschaften Die Besteuerung von Kapitalgesellschaften und ihren Gesellschaftern Verluste und Verlustvorträge Die Zinsschranke Die Organschaft Die Gewerbesteuer bei Kapitalgesellschaften 3. Grundzüge der Besteuerung von Personengesellschaften Die Besteuerung von Personengesellschaften und ihren Gesellschaftern Die ertragsteuerliche Mitunternehmerschaft Sonderbetriebsvermögen, Sonderbetriebseinnahmen und -ausgaben Verluste und Verlustvorträge Verfahrensrechtliche Besonderheiten Die Gewerbesteuer bei Personengesellschaften 4. Das internationale Steuerrecht Die unbeschränkte/beschränkte Steuerpfl icht Das deutsche Außensteuerrecht Das Recht der Doppelbesteuerungsabkommen 5. Steuern in der M&A-Transaktion Steuerliche Besonderheiten bei Share Deal vs. Asset Deal Steuerliche Strukturierung aus Verkäufersicht Steuerliche Strukturierung aus Käufersicht M & A in der Krise Dr. Jürgen van Kann Nina Siewert Abendveranstaltung mit allen Dozenten der beteiligten Sozietäten ab 19 Uhr 22

24 26. SEPTEMBER 5. TAG: Mayer Corporate Governance, Organhaftung und Compliance Unternehmensrecht & Corporate Governance Brown LLP Dr. Ulrike Binder, Dr. Jan Kraayvanger, Dr. Christian Schefold MITTAGS: 13:00-14:00 Uhr ca.18:00 Uhr Die Finanzkrise hat die Frage nach der Verantwortung von Vorständen und Aufsichtsräten aktuell erneut laut werden lassen. Wer muss wofür einstehen und wer kann wen zur Verantwortung ziehen? Diesen hoch aktuellen Fragen geht der fünfte Kurstag nach. Er beginnt mit einer allgemeinen Einführung in die Zuständigkeiten der Organe verschiedener Gesellschaftsformen. Dabei wird auch ein Blick über die Grenze geworfen. Ein eigener Kursabschnitt befasst sich mit den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Anhand ausgewählter Praxisbeispiele wird die Haftung von Organen im Zivil- und Strafrecht erläutert und dargelegt, wie durch ordnungsgemäße Unternehmensorganisation Haftung vermieden wird. Hierzu wird der Aufbau eines Compliance Management Systems ( CMS ) erläutert und dargelegt, wie in der Praxis nach anerkannten Standards Vorkehrungen zur Haftungsvermeidung konzipiert, umgesetzt und auch geprüft werden. Zum Abschluss wird anhand eines Beispielsfall aus der Praxis geschildert, wie eine interne Untersuchung auf Aufforderung von US-Behörden abläuft. Solche Cross Border Investigations wurden etwa bei Siemens, Daimler oder der UBS durchgeführt. 1. Einführung 2. Unternehmensverfassung in Deutschland und international Grundlagen Geschäftsführung Aufsichtsrat Hauptversammlung Monistisches vs. dualistisches System / SE 3. Corporate Governance Kodex 4. Zivilrechtliche Haftung der Organe Innen- und Außenhaftung Business Judgment Rule Verschulden und Rechtsirrtum Anforderungen der Rechtsprechung 5. Der Organhaftungsprozess Strategien im Organhaftungsprozess Beweislast Vergleich und Verzicht 6. D&O Versicherung 7. Strafrechtliche Haftung der Organe 8. Präventive Compliance ordnungsgemäße Unternehmensorganisation 9. Compliance Investigations ein Erfahrungsbericht Dr. Ulrike Binder Dr. Jan Kraayvanger Dr. Christian Schefold 23

25 Unternehmensrecht & Corporate Governance 27. SEPTEMBER 6. Ashurst TAG: Ablauf und Gestaltung der Hauptversammlung mit Beschlussfassung und Beschlussanfechtung LLP Dr. Gerrit Clasen, Martina Rothe Better Orange IR&HV AG Thomas Wagner GEA Group AG David Sänger Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft ist der Ort, an dem Aktionäre nicht nur über alljährlich wiederkehrende Standard-Tagesordnungspunkte wie die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat Beschluss fassen. Hier werden auch die Weichen für wichtige gesellschaftsrechtliche Kapital- und Strukturmaßnahmen gestellt. Insbesondere bei börsennotierten Aktiengesellschaften ist die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung mit großem juristischen Aufwand verbunden. MITTAGS: 13:00-14:00 Uhr ca.16:00 Uhr Ziel dieses Kurstages ist es, den Lehrgangsteilnehmern und -teilnehmerinnen einen Überblick über die rechtlichen Grundlagen der Hauptversammlung, die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung sowie über die Beschlussanfechtung zu verschaffen. Darüber hinaus soll auch die Rolle der kritischen Aktionäre in der Hauptversammlung näher beleuchtet werden. 1. Einführung Funktion der Hauptversammlung Zuständigkeiten der Hauptversammlung Ordentliche und außerordentliche Hauptversammlung Beschlussfassung in Sonderversammlungen 2. Vorbereitung der Hauptversammlung Terminplanung Technische Vorbereitung Erstellung der Tagesordnung Einberufung der Hauptversammlung Erstellung des Leitfadens für die Hauptversammlung 3. Durchführung der Hauptversammlung Ablauf der Hauptversammlung Teilnehmer der Hauptversammlung Rechte der Aktionäre in der Hauptversammlung Versammlungsleitung Beschlussfassung in der Hauptversammlung Die Protokollierung der Hauptversammlung 4. Beschlussmängelklagen Arten von Beschlussmängeln Anfechtungsklage Nichtigkeitsklage Freigabeverfahren Spruchverfahren 5. Kritische Aktionäre in der Hauptversammlung Kategorien von kritischen Aktionären Umgang mit kritischen Aktionären in der Hauptversammlung Missbrauch des Anfechtungsrechts Eindämmung der missbräuchlichen Beschlussanfechtung Diskussion Dr. Gerrit Clasen Martina Rothe Thomas Wagner David Sänger 24

26 29. September bis 2. Oktober 2014 M&A Transaktionen & Umwandlungsrecht Der Lehrgang M&A TRANSAKTIONEN & UMWANDLUNGSRECHT veranschaulicht die Anwaltspraxis im Bereich des Übernahme- und Umwandlungsrechts. Nach einer theoretischen Einführung in die beiden Rechtsgebiete wird den Teilnehmern die praktische Tätigkeit in diesen Bereichen durch Fallstudien näher gebracht. Schließlich werden die Probleme der Abwicklung einer missglückten Transaktion vor einem Schiedsgericht vorgestellt. Die Kurstage werden gestaltet von Debevoise & Plimpton, Heuking Kühn Lüer Wojtek, Jones Day, Mannheimer Swartling und Shearman & Sterling. Die Referenten sind Rechtsanwälte bei den genannten Sozietäten; darüber hinaus wird ein Vertreter von Trinavis die Perspektive seines Hauses einbringen.

27 M&A Transaktionen & Umwandlungsrecht 29. SEPTEMBER 1. Debevoise TAG: M&A-Transaktionen & Plimpton LLP Dr. Thomas Schürrle, Ina von Raven, Dr. Peter Wand, Daniel Wiedmann, Philipp von Holst und Klaudius Heda MITTAGS: 13:00-14:00 Uhr ca.17:00uhr Die Beratung von Fusionen und Übernahmen (Mergers & Acquisitions) spielt eine zentrale Rolle bei größeren Wirtschaftskanzleien. M&A-Transaktionen, insbesondere große grenzüberschreitende Deals, weisen dabei in der Regel eine erhebliche Komplexität auf. Ziel des Kurstages ist es, erste Einblicke in einen typischen Transaktionsablauf zu geben und einige wesentliche Rechtsfragen in Zusammenhang mit der Strukturierung einer M&A-Transaktion und der Vertragsgestaltung anzusprechen. 1. Transaktionsablauf und Vorfeldvereinbarungen Unterschiede zu anderen Investmentformen; Exklusivverhandlungen oder Auktionsverfahren; Parteien und andere Beteiligte; Due Diligence; Vertraulichkeitsvereinbarung; Letter of Intent; Term Sheet; Broken Deals 2. Grundlagen der M&A-Vertragsgestaltung Deutsche vs. angloamerikanische Dokumentation; Asset Deal vs. Share Deal; Signing/Closing 3. Gewährleistungen des Veräußerers Gesetzliche Gewährleistungsvorschriften; selbstständige Garantieversprechen; der übliche Katalog; zeitlicher Bezugspunkt; Einschränkungen; Rechtsfolgen 4. Kaufpreis und Kaufpreisanpassung Methoden zur Unternehmensbewertung; Kaufpreis- und Kaufpreisanpassungsklauseln; Stichtagsabschluss; Escrow; Earn-out 5. Fusionskontrolle und Nebenabreden Nationale und EU-Fusionskontrolle; Zusammenschlussbegriff und Umsatzschwellen; Untersagungskriterien; Vollzugsverbot und Anmeldepfl icht; Verfahrensablauf; Wettbewerbsklauseln in Unternehmenskaufverträgen 6. Public M&A Übernahmeangebote; Angebotsverfahren und Pfl ichtangebote; Publizitätspfl ichten; Abwehrmaßnahmen; Finanzierung Dr. Thomas Schürrle Ina von Raven Dr. Peter Wand Daniel Wiedmann Vorstellung der Fallstudie M&A 17:00-18:00 Uhr Kurze Einführung in das Konzept der Fallstudie Besprechung der Materialien Einteilung in Teams Philipp von Holst Klaudius Heda 26

28 30. SEPTEMBER 2. TAG: Shearman Umwandlungsrecht und Umwandlungssteuerrecht M&A Transaktionen & Umwandlungsrecht & Sterling LLP Dr. Alfred Kossmann, Dr. Andreas Löhdefink Das Umwandlungsrecht schafft die rechtliche Grundlage für eine Vielzahl unterschiedlicher Gestaltungsformen, die sowohl im Rahmen von konzerninternen Restrukturierungen als auch in Zusammenhang mit nationalen und internationalen Unternehmenszusammenschlüssen von Bedeutung sind. Bei der individuellen Wahl solcher Gestaltungen stehen unter anderem steuerliche Überlegungen im Vordergrund. Der zweite Tag soll daher einen Überblick über die zur Verfügung stehenden Umwandlungsformen und den Aufbau des Umwandlungsgesetzes vermitteln. Daneben sollen Möglichkeiten und Grenzen grenzüberschreitender Umwandlungsmaßnahmen aufgezeigt werden. Nicht zuletzt soll ein Grundverständnis für den steuerlichen Hintergrund der Umwandlungen vermittelt werden. Dr. Alfred Kossmann MITTAGS: 12:30-13:30 Uhr ca.16:00 Uhr 1. Grundlagen des Umwandlungsrechts nach dem UmwG Die wesentlichen Formen der Umwandlung im Überblick Umwandlungsfähige Rechtsträger Aufbau und Struktur des UmwG 2. Typischer Ablauf und Strukturelemente einer Umwandlung am Beispiel der Verschmelzung Zeitplan einer Verschmelzung Erforderliche Dokumentation Bewertung und Bilanzen Rechtsschutz 3. Umwandlungsrechtlicher Squeeze-out 4. Besonderheiten bei der Spaltung und beim Formwechsel 5. Grenzüberschreitende Umwandlungen Traditionelle Gestaltungsformen (Anwachsungsmodell, organisatorische Eingliederung) Grenzüberschreitende Verschmelzung von börsennotierten Gesellschaften Grenzüberschreitende Verschmelzung von Personengesellschaften Verschmelzung zur SE 6. Umwandlungssteuerrecht Grundprinzipien der Besteuerung von Umwandlungsmaßnahmen Umwandlungen im Inland Umwandlungen über die Grenze Gestaltungsmöglichkeiten aus steuerlicher Sicht 7. Fallstudie zur grenzüberschreitenden Verschmelzung börsennotierter Unternehmen Gruppenarbeit Fallstudie M&A 16:00-18:00 Uhr Vorbereitung der Fallstudie durch die Teams Bearbeitung der gestellten Aufgaben in Zusammenarbeit mit praxiserfahrenen Anwälten Beantwortung von fallbezogenen Fragen zu Inhalten und Strategie Dr. Andreas Löhdefink 27

29 M&A Transaktionen & Umwandlungsrecht Dispute Resolution im internationalen Wirtschaftsrecht - Fallstudie zur Schiedsgerichtsbarkeit 1. OKTOBER 3. (1 2) TAG: Mannheimer Swartling Alexander Foerster, Friederike Stumpe Die Bedeutung der Streitbeilegungsmechanismen in Unternehmenstransaktionen wird leider oft unterschätzt. In vielen Fällen wird erst kurz vor Abschluss der Transaktion die Gerichtsstands- oder Schiedsvereinbarung besprochen. Die Parteien sind in Champagnerlaune, die handelnden Personen wollen nicht an Streit denken, man hat sich ja gerade geeinigt. Dennoch können falsche oder lückenhafte Streitbeilegungsklauseln die spätere Verhandlungsposition einer Partei erheblich schwächen und die Kosten des Verfahrens in ungeahnte Höhen treiben. Dieser Abschnitt soll anhand einer Fallstudie zu einem fehlgeschlagenen Unternehmenskauf einen Überblick über Streitbeilegungsmechanismen und die Gestaltung von Vertragsklauseln geben. Schwerpunktmäßig wird hierbei das Schiedsverfahren betrachtet. Die Teilnehmer sollen einen Eindruck von den Gestaltungsmöglichkeiten und dem Ablauf eines Schiedsverfahrens bekommen. 1. Einführung Definition Vor- und Nachteile des Schiedsverfahrens 2. Die Schiedsvereinbarung Fallstudie Teil 1: Die Vertragsverhandlung Inhalt und Arten der Schiedsvereinbarung Staatliche Gerichte und Schiedsgerichte 3. Das Schiedsverfahren Fallstudie Teil 2: Der Konfl ikt Einleitung des Schiedsverfahrens und Konstituierung des Schiedsgerichts Verfahrensschritte nach der Konstituierung Fallstudie Teil 3: Die Hauptverhandlung Kosten Alexander Foerster Friederike Stumpe ca.13:00 Uhr 4. Der Schiedsspruch Erlass Anfechtung Vollstreckung 28

30 1. OKTOBER 3.(1 2) TAG: Fallstudie: Unternehmensrestrukturierung Heuking Kühn Lüer Wojtek Thomas K. Schrell Trinavis Dr. Gunter Franzke M&A Transaktionen & Umwandlungsrecht 14:00 Uhr ca.18:00 Uhr Vor dem Hintergrund geänderter Finanzierungsbedingungen und eingetrübter Konjunkturaussichten hat das Thema Unternehmensrestrukturierung zuletzt wieder erheblich an Bedeutung gewonnen. Die wichtigsten Aspekte, die bei der Bewältigung von Unternehmenskrisen relevant sind, werden an diesem Kurstag aus rechtlicher und betriebswirtschaftlicher Sicht anhand einer Fallstudie beleuchtet. 1. Einführung: rechtliche und betriebswirtschaftliche Grundlagen der Unternehmenssanierung 2. Die akute Unternehmenskrise Krisenarten, Krisenverlauf und Krisenursachen-Frühwarnsysteme und Krisenindikatoren Sofortmaßnahmen und Kommunikation Insolvenzrechtliche Handlungszwänge und Haftungsrisiken Analyse des Sanierungspotentials und Handlungsbedarfs Sanierungsgutachten und ihre Bedeutung 3. Die Sanierung Beteiligte im Sanierungsprozess und Verteilung der Sanierungslasten Überblick über außergerichtliche Sanierungsinstrumente Finanzierungsmaßnahmen in der außergerichtlichen Sanierung Exkurs: Debt Equity Swap Übertragende Sanierung Gerichtliche Sanierung: Grundzüge des Insolvenzplanverfahrens Thomas K. Schrell Dr. Gunter Franzke Gemeinsames Abendessen mit den Dozenten! 29

31 M&A Transaktionen & Umwandlungsrecht 30. SEPTEMBER 2. OKTOBER & Jones TAG: Fallstudie M&A Day Phillipp von Raven, Andreas Köster-Böckenförde, Marc Peisert, Christian Krebs :00-18:00 Uhr M&A-Transaktionen und andere unternehmensrechtliche Transaktionen sind von einer Vielzahl unterschiedlicher Praxis- und Verhandlungssituationen geprägt. Obwohl sich bestimmte Strukturelemente und Verhandlungsmuster wiederholen, ist jede Transaktion anders. Der beratend tätige Anwalt muss daher neben einschlägigen Rechtskenntnissen auch die Fähigkeit entwickeln, auf unternehmens- und transaktionsspezifi sche Gegebenheiten einzugehen, Risiken zu erkennen und abzuschätzen sowie individuelle Interessen des Mandanten zu berücksichtigen. Es ist das Ziel der Fallstudie M&A, das im Lehrgang vermittelte Fachwissen im Rahmen einer simulierten Praxissituation anzuwenden. Die Vorträge der vorausgegangenen Lehrgangstage vermitteln den Teilnehmern dabei das nötige Rüstzeug; die von der Fallstudie abgedeckten Inhalte sind daher mit den Inhalten dieser Lehrgangstage abgestimmt. Die Begleitung durch Jones Day erfolgt in drei Schritten: Zunächst wird die Fallstudie am ersten Lehrgangstag kurz vorgestellt. Am zweiten Kurstag haben die Teilnehmer dann Gelegenheit, die im Zusammenhang mit der Fallstudie gestellten Aufgaben unter fachlicher Betreuung in Gruppen zu bearbeiten. Schließlich werden die erarbeiteten Ergebnisse in simulierten Verhandlungs- und Beratungsszenarien am letzten Lehrgangstag vorgestellt und in die Praxis umgesetzt. Ablauf 1. Teil: Vorstellung der Fallstudie Kurze Einführung in das Konzept der Fallstudie Besprechung der Materialien Einteilung in Teams Phillipp von Raven Andreas Köster-Böckenförde :00-18:00 Uhr 2. Teil: Gruppenarbeit Vorbereitung der Fallstudie durch die Teams Zusammenarbeit mit den die Fallstudie begleitenden Anwälten Beantwortung von fallbezogenen Fragen zu Inhalten und Strategie Marc Peisert :00-12:30 Uhr und 14:00-16:00 Uhr 3. Teil: Durchführung der Studie Beratung im Hinblick auf die geplante Transaktionsstruktur Vertragsverhandlungen Strukturierung nach Vollzug Vorstellung und Besprechung der Ergebnisse Christian Krebs 30

32 ORGANISATION & RÜCKFRAGEN Institute for Law and Finance im House of Finance der Goethe-Universität Campus Westend Grüneburgplatz Frankfurt am Main ANSPRECHPARTNERIN Christina Hagenbring Tel.: +49 (69) Fax: +49 (69) hagenbring@ilf.uni-frankfurt.de DATEN: Sommerlehrgang Bank- u. Kapitalmarktrecht 8. September bis 19. September 2014 Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 18:30 Uhr Unternehmensrecht und Corporate Governance 22. September bis 27. September 2014 Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis ca.18:00 Uhr Samstag, den 27. September von 9:00 bis 16:00 Uhr M&A-Transaktionen und Umwandlungsrecht 29. September bis 2. Oktober 2014 Montag bis Mittwoch, jeweils von 9:00 bis 18:00 Uhr Donnerstag, den 2. Oktober von 9:00 bis 16:00 Uhr VERANSTALTUNGSORT Goethe-Universität/Campus Westend House of Finance Grüneburgplatz Frankfurt am Main TEILNEHMER Der Lehrgänge wenden sich an hoch qualifizierte junge Juristinnen und Juristen vor dem Berufseinstieg mit ausgeprägtem wirtschaftlichen Verständnis und besonderem Interesse für das Bank- und Kapitalmarktrecht, das Unternehmensrecht sowie M&A-Transaktionen. Auch werden Studenten der Rechtswissenschaften mit abgeschlossenem Staatsteil ohne Schwerpunkt berücksichtigt. TEILNAHMEBEDINGUNGEN Da die Teilnehmerzahl auf maximal 40 Personen pro Lehrgangsteil beschränkt ist, erfolgt die Zulassung zum Lehrgang nach der fachlichen Qualifikation der Bewerberinnen und Bewerber. Die Entscheidung trifft eine Auswahlkommission, die sich aus Vertretern des ILF und der beteiligten Anwaltssozietäten zusammensetzt. Nach Eingang Ihrer Online-Anmeldung mit Unterlagen (bitte beachten Sie das Anmeldeformular auf unserer Homepage) erhalten Sie bis Mitte Juli 2014 eine Mitteilung über die Zulassung. Kursmaterialien zur Vorbereitung werden den Teilnehmerinnen und Teilnehmern bis circa drei Wochen vor Beginn des jeweiligenlehrgangs nach Eingang der Kursgebühr zugesandt. TEILNAHMEGEBÜHR Für Teilnehmer, die ausschließlich am Sommerlehrgang zum Bank- und Kapitalmarktrecht teilnehmen, beträgt die Teilnahmegebühr 270 Euro. Teilnehmer die zusätzlich entweder den Lehrgang M&A oder den Lehrgang Unternehmensrecht besuchen, zahlen insgesamt 380 Euro. Für Teilnehmer, die an dem gesamten Programm teilnehmen, beträgt die Teilnahmegebühr nur 450 Euro. Die Gebühr für die Teilnahme an den Lehrgängen zu M&A oder zum Unternehmensrecht beträgt 150 Euro und 270 Euro für beide Lehrgänge. Darin enthalten sind die Teilnahme an dem Lehrgang bzw. Lehrgängen einschließlich der Abendveranstaltungen sowie die Kursmaterialien. Es besteht keine Umsatzsteuerpfl icht. Für besonders qualifizierte Teilnehmerinnen und Teilnehmer stehen ca. 14 Stipendien pro Lehrgangsteil zur Deckung der Teilnahmegebühr zur Verfügung, über deren Vergabe die Auswahlkommission entscheidet. Mit der Mitteilung über die Zulassung zum Lehrgang erhalten die Teilnehmerinnen und Teilnehmer eine Rechnung über die Teilnahmegebühr. Der Rechnungsbetrag muss bis zum 8. August 2014 eingegangen sein. Stornierungen sind dem Institute for Law and Finance schriftlich mitzuteilen. Bei einer Stornierung bis zu vier Wochen vor Beginn der jeweiligen Veranstaltung fällt eine Gebühr von 50 Euro an. Bei einer Stornierung bis zwei Wochen vor Beginn der jeweiligen Veranstaltung beträgt die Gebühr 75 Euro. Bei Stornierungen nach diesem Zeitpunkt ist die volle Teilnahmegebühr fällig. Maßgeblich ist der Tag des Eingangs der schriftlichen Stornierung beim Veranstalter. Sollten wir gezwungen sein, die Veranstaltung/en aus organisatorischen oder sonstigen wichtigen Gründen abzusagen, werden bereits geleistete Zahlungen erstattet. ANMELDESCHLUSS FÜR ALLE LEHRGÄNGE 9. JULI 2014 UNTERKUNFT/HOTEL Auf unserer Homepage finden Sie unter Sommerlehrgang 2014 unter Organisation und Rückfragen Empfehlungen zu Unterkünften und Hotels in Frankfurt. Für eine mögliche Unterbringung im Studentenwohnheim auf dem Campus Westend sprechen Sie uns bitte persönlich an. Wir empfehlen, die Unterkunft so früh wie möglich zu reservieren. BEWERBUNG/ANMELDUNG ÜBER ONLINE REGISTRIERUNG Der Veranstalter behält sich unvorhergesehene Programmänderungen vor. IMPRESSUM Fotografi en: Uwe Dettmar, Fotografie, uwedettmar@gmx.de Gestaltung: Mathias Roy (automathias@t-online.de) 31