Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Wacker Neuson SE ISIN: DE000WACK012 WKN: WACK01

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1 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2010 der Wacker Neuson SE ISIN: DE000WACK012 WKN: WACK01

2 Ordentliche Hauptversammlung am 28. Mai 2010 Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, dem 28. Mai 2010 um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr) im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstraße 33, München stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Wacker Neuson SE (vormals: Wacker Construction Equipment AG) mit dem Geschäftssitz in München, Preu ßenstraße 41, eingeladen. 2

3 Tagesordnung Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2009, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009 einschließlich des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern, des in dem zusammengefassten Lagebericht enthaltenen erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Die vorgenannten Unterlagen können ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter com/hauptversammlung und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Preußenstraße 41, München, eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen. Die vorgenannten Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung aus und werden dort näher erläutert werden. Erläuterung nach 124a AktG: Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend 172, 173 AktG am 25. März 2010 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Ein Beschluss zur Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung nach 173 AktG entfällt damit nach den gesetzlichen Bestimmungen. Der Jahres- und der Konzernabschluss nebst zusammengefasstem Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind im Übrigen der Hauptversammlung, ohne dass das Aktiengesetz eine Beschlussfassung hierzu vorsieht, zugänglich zu machen. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von Euro ,18 wird vollständig als Gewinn auf neue Rechung vorgetragen. 3

4 Ordentliche Hauptversammlung am 28. Mai Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung erteilt. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung erteilt. 5. Neuwahlen zum Aufsichtsrat Mit Ablauf der am 28. Mai 2010 stattfindenden Hauptversammlung der Gesellschaft endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder des ersten Aufsichtsrats der Wacker Neuson SE. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß (a) Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesell schaft (SE), (b) 17 SE-Ausführungsgesetz, (c) 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, (d) 14 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Wacker Neuson SE vom 14. Januar 2009 (im Folgenden Mitbestimmungsvereinbarung genannt) und (e) 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung beschließt gemäß 8 Abs. 1 Sätze 1 und 5 der Satzung der Wacker Neuson SE nur über die Wahl der vier Anteilseignervertreter, da die zwei künftigen Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat wie von der Mitbestimmungsvereinbarung vorgesehen durch Beschluss des SE-Betriebsrats in den Aufsichtsrat entsendet werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: Folgende Personen werden jeweils für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre, als Vertreter der Anteilseigner zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Wacker Neuson SE bestellt: 4

5 Tagesordnung 5.1 Herr Johann Neunteufel, Ingenieur, Vorstandsvorsitzender der PIN Privatstiftung, Linz, Österreich Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleich baren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Allgemeine Sparkasse Oberösterreich Bankaktiengesellschaft, Aufsichtsratsvorsitzender - Oberösterreichische Technologie- und Marketinggesellschaft m.b.h. (Technologieorganisation des Landes Oberösterreich), Mitglied des Aufsichtsrats 5.2 Herr Dr. Ulrich Wacker, Jurist, Vorstandsvorsitzender der EQUA-Stiftung, Herrsching a.a. Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleich baren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Wacker Beteiligungs GmbH & Co. KG i. L., Mitglied des Beirats 5.3 Herr Dr. Eberhard Kollmar, Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei Kollmar, Deby & Sinz Rechtsanwaltsgesellschaft mbh, München Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleich baren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Wacker Beteiligungs GmbH & Co. KG i. L., Mitglied des Beirats 5.4 Herr Kurt Helletzgruber, Kaufmann, Geschäftsführer der Dipl.Ing. Hitzinger Gesellschaft m.b.h., Linz, Österreich Keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleich baren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat nicht an Wahlvorschläge gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen. 5

6 Ordentliche Hauptversammlung am 28. Mai Beschlussfassung über die Vergütung des ersten Aufsichtsrats der Wacker Neuson SE Mit Eintragung des Formwechsels der Wacker Construction Equipment AG in das Handelsregister am 18. Februar 2009 hat die Gesellschaft die Rechtsform einer Societas Europaea (SE) angenommen. Zu diesem Zeitpunkt endete die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder der Wacker Construction Equipment AG. Die Anteilseignervertreter im ersten Aufsichtsrat der Wacker Neuson SE wurden gemäß 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bestellt, die wiederum von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 3. Juni 2008 genehmigt wurde. Die Arbeitnehmervertreter im ersten Aufsichtsrat der Gesellschaft sind am 14. Januar 2009 bestellt worden. Die Amtszeit aller Mitglieder des ersten Aufsichtsrats Wacker Neuson SE endet mit Ablauf der auf den 28. Mai 2010 einberufenen Hauptversammlung. Gemäß 113 Abs. 2 Satz 1 AktG kann die Vergütung für die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft nur durch die Hauptversammlung bewilligt werden. Zwar sind Vorstand und Aufsichtsrat der Ansicht, dass diese Regelung bei nach der gesetzlichen Intention richtiger Auslegung nicht für den Fall des Formwechsels einer bereits seit mehreren Jahren bestehenden Aktiengesellschaft in eine SE Anwendung finden soll. Dennoch soll rein vorsorglich über die Vergütung des ersten Aufsichtsrats Beschluss gefasst werden. Ein solcher Beschluss kann erst in der Hauptversammlung gefasst werden, die über die Entlastung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats beschließt. Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats sollen für ihre Amtszeit vom 18. Februar 2009 bis zum 28. Mai 2010 ( Bezugszeitraum ) eine Vergütung erhalten, die sich hinsichtlich ihrer Struktur und der Höhe an der jährlichen Vergütungsregelung gemäß der bestehenden Beschlüsse der Hauptversammlung der Wacker Construction Equipment AG orientiert. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: 6.1 Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung, die sich für die einzelnen Mitglieder auf Euro ,00, für den Vorsitzenden des ersten Aufsichtsrats auf den 2-fachen Betrag und für den Stellvertreter des Vorsitzenden des ersten Aufsichtsrats auf den 1,5-fachen Betrag beziffert. Die Mitglieder von Ausschüssen des ersten Aufsichtsrats erhalten zusätzlich Euro 5.000,00; die Vorsitzenden von Ausschüssen das Doppelte dieses Betrages. Die vorgenannten Rechengrößen beziehen sich jeweils auf ein volles 6

7 Tagesordnung Geschäftsjahr und werden für das Geschäftsjahr 2009 ab dem 18. Februar 2009 sowie für das Geschäftsjahr 2010 bis zum 28. Mai 2010 jeweils zeitanteilig gewährt. 6.2 Jedes Mitglied des ersten Aufsichtsrats erhält ferner für jede Aufsichtsratssitzung, an der es im Bezugszeitraum teilgenommen hat, ein Sitzungsentgelt von je Euro 1.000, Jedes Mitglied des ersten Aufsichtsrates erhält des weiteren eine erfolgsorientierte Vergü tung in Höhe von 0,05 Prozent des Konzernergebnisses nach Steuern, wie es sich aus dem gebilligten Konzerabschluss der Wacker Neuson SE für das betreffende Ge schäftsjahr ergibt. Für die Zwecke der Ermittlung der erfolgsorientierten Vergütung werden vom Konzernergebnis in entsprechender Anwendung von 113 Absatz 3 AktG vier Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft abgezogen. In keinem Fall beträgt die jeweilige erfolgsorientierte Vergütung mehr als das 1,5-fache der jeweiligen Festvergütung. Sitzungsentgelte sind auf die variable Vergütung anzurechnen. Auch die erfolgsorientierte Vergütung wird für das Geschäftsjahr 2009 ab dem 18. Februar 2009 sowie für das Geschäftsjahr 2010 bis zum 28. Mai 2010 jeweils zeitanteilig gewährt. Die erfolgsorientierte Vergütung wird jeweils mit dem Beschluss des Aufsichtsrats über die Billigung des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr zur Zahlung fällig. 6.4 Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats erhalten ferner den Ersatz ihrer Auslagen im Bezugszeitraum ein schließlich der ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Um satzsteuer. Für die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats besteht auf Kosten der Gesellschaft eine angemessene Versicherung gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate (D&O Versicherung). 7. Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Satzungsänderung Aus Gründen der Transparenz soll die (vormals von der Hauptversammlung der Wacker Construction Equipment AG beschlossene) Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat in die Satzung der Wacker Neuson SE übernommen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: 7

8 Ordentliche Hauptversammlung am 28. Mai der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst: 14 Vergütung (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung, die sich je für ein Geschäftsjahr für die einzelnen Mitglieder auf Euro ,00, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf den 2-fachen Betrag und für den Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf den 1,5-fachen Betrag beziffert. Die Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich Euro 5.000,00; die Vorsitzenden von Ausschüssen das Doppelte dieses Betrages. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner für jede Aufsichtsratssitzung, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsentgelt von Euro 1.000,00. Die vorstehenden Festvergütungen sind in vier gleichen Raten, jeweils am Ende eines jeden Kalendervierteljahres, zur Zahlung fällig. Die Sitzungsent gelte sind ebenfalls am Ende eines jeden Kalendervierteljahres zur Zahlung fällig. (2) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält des Weiteren eine erfolgsorientierte Vergü tung in Höhe von 0,05 Prozent des Konzernergebnisses nach Steuern, wie es sich aus dem gebilligten Konzerabschluss der Wacker Neuson SE für das betreffende Ge schäftsjahr ergibt. Für die Zwecke der Ermittlung der erfolgsorientierten Vergütung werden vom Konzernergebnis in entsprechender Anwendung von 113 Absatz 3 AktG vier Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft abgezogen. In keinem Fall beträgt die jeweilige erfolgsorientierte Vergütung mehr als das 1,5-fache der jeweiligen Festvergütung nach Abs. 1. Sitzungsentgelte sind nach Abs. 1 auf die variable Vergütung anzu rechnen. Die variable Vergütung wird mit dem Beschluss des Aufsichtsrats über die Billigung des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr zur Zahlung fällig. (3) Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, so erhalten sie die Vergütung zeitanteilig. Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats aus einer mit einer erhöhten Vergütung verbundenen Funktion ausscheidet, findet in Ansehung des mit der betref 8

9 Tagesordnung fenden Funktion verbundenen Teils der Vergütung der vorstehende Satz entsprechende Anwendung. (4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner den Ersatz ihrer Auslagen ein schließlich der ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Um satzsteuer. (5) Die Gesellschaft versichert auf ihre Kosten die Mitglieder des Aufsichtsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate und schließt hierfür eine angemessene Rechtsschutzund Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O Versicherung) ab. 7.2 Die Vergütungsregelung nach 14 der Satzung in der Fassung des Beschlussvorschlags zu vorstehender Ziffer 7.1 gilt für das Geschäftsjahr 2010 zeitanteilig ab dem 29. Mai Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Bereinigung von Regelungen zum ersten Aufsichtsrat Die Satzung der Gesellschaft sieht einerseits in 8 Abs. 2 Regelungen vor, die sich explizit nur auf die Besetzung des ersten Aufsichtsrats der Wacker Neuson SE beziehen. Zudem wurde mittlerweile wie in 8 Abs. 1 der Satzung vorgesehen nach dem SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE geschlossen, die unter anderem die Berufung der Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat der Wacker Neuson SE regelt. Da die betreffenden Satzungsregelungen mithin gegen standslos geworden sind, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen: Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: (1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern und setzt sich aus vier Anteilseigner- und zwei Arbeitnehmervertretern zusammen. Die vier Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat werden von der Hauptversammlung gewählt. Die zwei Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat werden nach den Bestimmungen der nach dem SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) geschlossenen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE in der jeweils aktuellen Fassung von den Arbeitnehmern in den Aufsichtsrat der SE berufen. 9

10 Ordentliche Hauptversammlung am 28. Mai Abs. 2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. Die nachfolgenden Absätze 3, 4, 5, 6 und 7 von 8 der Satzung werden entsprechend neu nummeriert und sind somit die neuen Absätze 2, 3, 4, 5 und 6 von 8 der Satzung Abs. 3 Satz 1 (beziehungsweise vor Durchführung der Satzungsänderung nach vorstehender Ziffer Abs. 4 Satz 1) der Satzung, der lautet Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern können für ein oder für mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt werden, wird durch folgenden neuen Satz 1 ersetzt: Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder wählen. Zugleich wird am Ende von 8 Abs. 3 (beziehungsweise vor Durchführung der Satzungsänderung nach vorstehender Ziffer 8.2 von 8 Abs. 4) der Satzung folgender neuer Satz 4 ergänzt: Scheidet ein von den Arbeitnehmern berufenes Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so tritt an seine Stelle das für diesen Fall nach den Bestimmungen der nach dem SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) geschlossenen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE in der jeweils aktuellen Fassung berufene Ersatzmitglied. 9. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung in 17 Abs. 1 der Satzung Um in den kommenden Jahren die technische Abwicklung der Hauptversammlung im Hinblick auf Umschreibungen im Aktienregister zu erleichtern, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen: Am Ende von 17 Abs. 1 der Satzung wird folgender neuer Satz 4 hinzugefügt: Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung nicht statt. 10

11 Tagesordnung 10. Beschlussfassung über Satzungsänderungen in 6, 9 und 11 der Satzung Zur Neuregelung der Beschlussverfahren im Aufsichtsrat sowie zur Klarstellung der Beschlussverfahren im Vorstand schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen: Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen Abs. 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: (4) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit ist ein Beschluss- oder Wahlvorschlag abgelehnt; ein Stichentscheid des Vorsitzenden gem. Art. 50 Abs. 2 Satz 1 SE-VO besteht nicht Am Ende von 6 Abs. 3 der Satzung wird folgender neuer Satz 3 hinzugefügt: Einem stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands steht der Stichentscheid nicht zu. 11. Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2010 und für die prüferische Durchsicht des verkürzten (konzernbezogenen) Halbjahresabschlusses und des (konzernbezogenen) Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2010 Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, folgenden Beschluss zu fassen: 11.1 Die Rölfs WP Partner AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 bestellt Die Rölfs WP Partner AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zudem zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten (konzernbezogenen) Halbjahresabschlusses und des (konzernbezogenen) Zwischenlageberichts gemäß 37w Abs. 5, 37y WpHG im Geschäftsjahr 2010 bestellt. 11

12 Ordentliche Hauptversammlung am 28. Mai Beschlussfassung zur Ermächtigung zum Erwerb und zur Wiederveräußerung eigener Aktien gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG; Beschlussfassung zur Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Wiederveräußerung eigener Aktien (Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2009 unter TOP 6) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft zum Erwerb und zur Wiederveräußerung eigener Aktien zu ermächtigen und dazu folgenden Beschluss zu fassen: 12.1 Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Wiederveräußerung eigener Aktien gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, die auf der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. Mai 2009 unter TOP 6 beschlossen wurde, wird für die Zeit ab Wirksamwerden der unter Ziffer 12.2 erteilten Ermächtigung aufgehoben Die Gesellschaft wird ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. November 2011 bis zu Stück eigene Aktien über die Börse zu erwerben. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des bestehenden Grundkapitals entfallen. Die Aktien dürfen nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien erworben werden Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Stückaktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den arithmetischen Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb der Aktien nicht um mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, im letzteren Fall auch mehrmals, ausgeübt werden Der Vorstand kann die noch zu erwerbenden eigenen Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrats einziehen. Diese Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, im letzteren Fall auch mehrmals, ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Aufsichtsrat 12

13 Tagesordnung wird ermächtigt, die Grundkapitalziffer und die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang der Einziehung zu ändern. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung nicht herabgesetzt wird und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, als (Teil-) Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen zu verwenden Die erworbenen eigenen Aktien dienen auch der Veräußerung oder der Übertragung (zum Beispiel als Vergütung) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines Vertretungsorgans der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder der mit ihr verbundenen Unternehmen. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft veräußert beziehungsweise übertragen werden sollen, entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die noch zu erwerbenden eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; in diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit neuen Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beschlussfassung der Hauptversammlung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten Die unter Ziffern 12.6, 12.7 und 12.8 genannten Ermächtigungen können ganz oder in Teilen, im letzteren Fall auch mehrmals, ausgenutzt werden Der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung unter Ziffer 12.8 veräußert werden, darf den arithmetischen Durchschnitt der Schlusskurse der 13

14 Ordentliche Hauptversammlung am 28. Mai 2010 Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse der letzten 5 Börsenhandelstage vor dem Tag der allgemeinen Veräußerung gemäß Ziffer 12.8 um nicht mehr als 5 Prozent unterschreiten Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in Ziffern 12.5 bis verwendet werden Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine erfolgte Ausnützung dieser Ermächtigung erstatten. Bericht des Vorstands zu TOP 12 gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.v.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG: Der Vorstand hat gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß Punkt 12 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien erstattet. Dieser Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung kann ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Preußenstraße 41, München, eingesehen werden. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht: Der Vorstand kann die noch zu erwerbenden eigenen Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrats einziehen. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft und ist zur Erreichung des beabsichtigten Zwecks geeignet, erforderlich sowie verhältnismäßig. Konkrete Pläne für das Ausnützen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Ferner sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um diese als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder Unternehmensteilen reagieren zu können, um die Marktposition im Interesse 14

15 Tagesordnung der Gesellschaft auszubauen. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Der Bezugsrechtsausschluss ist daher ein geeignetes und erforderliches angemessenes Mittel, um die strategische Position der Gesellschaft zu verbessern. Weiter wird durch die Ermächtigung die Möglichkeit geschaffen, die eigenen Aktien unter Bezugsrechtsausschluss an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines Vertretungsorgans der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder der mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben. Dabei soll die Möglichkeit eröffnet werden, die Ausgabe der Aktien unter Beachtung der arbeitsrechtlichen Anforderungen auf eine bestimmte Gruppe oder bestimmte Personen aus dem vorgenannten Kreis zu beschränken. Soweit die eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, entscheidet im Rahmen der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung nicht der Vorstand, sondern nach der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft beziehungsweise der dafür zuständige Ausschuss des Aufsichtsrats. Die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines Vertretungsorgans der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder der mit ihr verbundenen Unternehmen liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung gefördert wird. Die Vergütungsstruktur kann zudem auf den mittel- und langfristigen Unternehmenserfolg ausgerichtet werden. Insoweit kann die Nutzung vorhandener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung wirtschaftlich sinnvoll sein. Die Ermächtigung soll den insoweit verfügbaren Freiraum vergrößern. Zudem kann insoweit das Kursrisiko wirksamer kontrolliert werden. Auch für diese Verwendung erworbener eigener Aktien bedarf es des entsprechenden Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre. Konkrete Pläne zur Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, Geschäftsführer oder Vorstandsmitglieder bestehen derzeit nicht. Schließlich ist vorgesehen, der Verwaltung im Hinblick auf die Wiederveräußerung der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben und zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zu geben. Durch diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses wird die Verwaltung in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunützen. Durch die Marktnähe der 15

16 Ordentliche Hauptversammlung am 28. Mai 2010 Preisfestsetzung kann ein möglichst hoher Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel erreicht werden. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr auch zusammen mit der Ausnutzung von Genehmigten Kapitalien nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (gestützt auf 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) verkauft beziehungsweise ausgegeben werden können. Die Verwaltung ist bei einem solchen Verkauf auf einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis auf höchstens 5 Prozent beschränkt. Die bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien vom 28. Mai 2009 gilt noch bis zum 27. November Dieser Ermächtigungsbeschluss wird durch den vorgenannten Beschluss für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben und durch die neue Ermächtigung mit Laufzeit bis zum 27. November 2011 ersetzt. 1. Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die jeni gen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Ge sellschaft eingetragen sind und die die Teilnahme an der Hauptversammlung schriftlich oder in Textform ( 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache so rechtzeitig unter folgender Adresse bei der Gesellschaft angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung bis spätestens zum Ablauf der Meldefrist (Freitag, 21. Mai 2010, Uhr), zugeht: Wacker Neuson SE c/o Computershare HV-Services AG Prannerstraße München Telefax: 089/ anmeldestelle@computershare.de Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses Kreditinstitut das Stimm recht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des betreffenden Aktionärs aus üben. Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung eingetragene Aktienbestand maßgebend. 16

17 Tagesordnung Teilnahme 2. Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft und gegebenenfalls ihr Widerruf bedürfen der Textform ( 126b BGB), sofern weder ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, noch eine andere diesen nach 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, werden daher gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus, das heißt ohne Weisungen ist die Vollmacht an diese Stimmrechtsvertreter ungültig. Sind Weisungen nicht eindeutig, enthalten sich diese Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme; dies gilt immer für unvorhergesehene Anträge. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wort meldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen. Vollmachten nebst Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollen in Textform unter Verwendung der dafür vorgesehenen Vollmachtsformulare und bevorzugt vor der Hauptversammlung unter der im Formular hierfür genannten Adresse beziehungsweise Telefaxnummer beziehungsweise Adresse erteilt werden, sie können aber auch noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte vor Ort erteilt werden. Nähere Informationen zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen sowie Vollmachtsformulare erhalten die Aktionäre zusam men mit dem Anmeldeformular zugesandt. 17

18 Ordentliche Hauptversammlung am 28. Mai Recht der Aktionäre auf Gegenvorschläge / Wahlvorschläge Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 5) oder zur Wahl des Abschlussprüfers/Konzernabschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 11) zu übersenden. Solche Gegenanträge oder Wahlvorschläge sind per Post, Fax oder ausschließlich an die nachfolgend genannte Adresse der Gesellschaft zu richten, anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt: Wacker Neuson SE Investor Relations Preußenstraße München Telefax 089 / IR@wackerneuson.com Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt mit Begründung sowie Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Donnerstag, 13. Mai 2010, 24:00 Uhr, per Post, Fax oder bei der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden soweit sie rechtlich zulässig sind unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung im Internet unter veröffentlicht. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Die Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als Zeichen umfasst. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die zusätzlichen Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien enthalten. Gegenanträge sind im Übrigen nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines 18

19 Tagesordnung jeden Aktionärs, auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung von Gegenanträgen, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen, bleibt unberührt. Die Anforderung sonstiger Unterlagen oder allgemeine Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir ebenfalls per Post, Fax oder an die vorgenannte Adresse zu richten. 4. Auskunftsrechte der Aktionäre Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Wacker Neuson SE zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit diese Auskunft jeweils zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Solche Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern (zum Beispiel kann eine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen abgelehnt werden). Außerdem kann nach 19 Abs. 2 der Satzung der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen begrenzen. 5. Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen einen anteiligen Betrag von Euro des Grundkapitals (entsprechend Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen bedarf der Schriftform und ist unter der oben zu Abschnitt 3 (Recht der Aktionäre auf Gegenvorschläge/ Wahlvorschläge) genannten Postanschrift der Gesellschaft an den Vorstand zu richten. Der Antrag, mit dem die Ergänzung der Tagesordnung verlangt wird, muss der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, 27. April 2010, 24:00 Uhr, zugehen. Der Antragsteller muss nachweisen, dass er seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist. 6. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptver sammlung Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben; 19

20 Ordentliche Hauptversammlung am 28. Mai 2010 jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien; alle ausgegebenen Aktien sind voll teilnahme- und stimmberechtigt. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung gewähren die Stückaktien damit insgesamt Stimmen. 7. Angaben gemäß 135 Absatz 2 AktG Ein Vorstandsmitglied der Wacker Neuson SE gehört dem Aufsichtsrat der Volksbank Linz-Mühlviertel reg. GenmbH, Linz, Österreich, an. Die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt a.m. hat die innerhalb von fünf Jahren zeitlich letzte Emission von Wertpapieren der Gesellschaft übernommen. Aufsichtsratsmitglieder der Wacker Neuson SE sind keine Vorstandsmitglieder oder Mitarbeiter von Kreditinstituten. Eine gemäß 21 WpHG meldepflichtige Beteiligung eines Kreditinstitutes an der Wacker Neuson SE ist nicht bekannt. 8. Weitergehende Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft und Veröffentlichungen in anderen Medien Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter dem Link abrufbar. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 28. Mai 2010 zugänglich sein. Diese Einberufung der Hauptversammlung ist am 15. April 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht worden. Zusätzlich wurde sie weiteren Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Wir würden uns freuen, Sie in München begrüßen zu dürfen! München, im April 2010 Wacker Neuson SE Der Vorstand 20

21 Tagesordnung Notizen 21

22 Ordentliche Hauptversammlung am 28. Mai 2010 Anreise zum Veranstaltungsort Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung Lazarettstraße München Mit dem Auto: Vom Mittleren Ring in München abzweigen in die Nymphenburger Straße oder in die Dachauer Straße, immer stadteinwärts und von dort jeweils in die Lazarettstraße einbiegen. Mit dem Flugzeug: Ankunft am Flughafen München Franz Josef Strauß. Mit dem Taxi oder den S-Bahn Linien S1 oder S8 (Fahrzeit circa 43 Minuten, fährt im 20-Minuten-Takt) bis München Hauptbahnhof. Ab dort: Siehe Anreise mit der Bahn. Mit der Bahn und öffentlichen Verkehrsmitteln: Ankunft am Münchner Hauptbahnhof. Von dort nur zwei Stationen mit der U-Bahn Linie U1 in Richtung Olympia-Einkaufszentrum bis Haltestelle Maillinger Straße. Ausgang Lazarettstraße, der Beschilderung Deutsches Herzzentrum folgend, ca. 500 Meter zu Fuß. Bitte nutzen Sie bevorzugt die öffentlichen Verkehrsmittel, da im Veranstaltungsgebäude keine Parkplätze für Aktionäre zur Verfügung stehen. Finanzkalender Mai Hauptversammlung, München 13. August Veröffentlichung Halbjahresbericht November Veröffentlichung Neunmonatsbericht 2010 Link auf Hauptversammlungsrubrik im Internet: Kontakt: Wacker Neuson SE Katrin Yvonne Neuffer Investor Relations Managerin Preußenstraße München Telefon: +49 (0) Telefax: +49 (0)

23 Veranstaltungsort / Kontakt Anfahrtskizze: 23

24 Wacker Neuson SE Preußenstraße München Deutschland Tel. +49 (0) Fax +49 (0)