DVB Bank SE Frankfurt am Main WKN ISIN DE Anpassung der Entsprechenserklärung

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1 DVB Bank SE Frankfurt am Main WKN ISIN DE Anpassung der Entsprechenserklärung Vorstand und Aufsichtsrat der DVB Bank SE haben in ihrer zwölften Entsprechenserklärung vom 6. Dezember 2013 zu den Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 13. Mai 2013 für den Zeitraum 2013 und 2014 u.a. erklärt, dass die DVB Bank SE im Jahr 2013 Ziffer DCGK nicht entsprochen hat, dies aber künftig tun werde. Hinsichtlich dieser zukunftsgerichteten Aussage bedarf es einer Anpassung der Entsprechenserklärung dahingehend, dass Ziffer DCGK auch künftig nicht vollständig entsprochen wird. Zwar wird die DVB Bank SE aufgrund des durch das CRD IV Umsetzungsgesetz vom 28. August 2013 in das KWG eingefügten 25d Abs. 11 KWG n.f. künftig einen Nominierungsausschuss einrichten, doch soll dieser entgegen Ziffer nicht ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt werden. 25d Abs. 11 KWG n.f. weist dem Nominierungsausschuss Aufgaben zu, die nicht nur von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat vorbereitet werden sollten. Daher soll der Nominierungsausschuss der DVB Bank SE auch mit einem Vertreter der Arbeitnehmer besetzt werden. Es wird jedoch sichergestellt, dass die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung nur durch die Anteilseignervertreter im Ausschuss bestimmt werden. Die angepasste Entsprechenserklärung lautet: DVB Bank SE Frankfurt am Main WKN ISIN DE Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der DVB Bank SE zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß 161 AktG Vorstand und Aufsichtsrat der DVB Bank SE haben am 7. März 2014 der nachstehenden dreizehnten Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 13. Mai 2013) zugestimmt. 1

2 Zeitraum 2013 Den Empfehlungen in ihrer Fassung vom 15. Mai 2012 entsprach die DVB Bank SE 2013 mit folgenden Ausnahmen: Ziffer Absatz 4 Satz 1 und Satz 3 und Ziffer Absatz 5; Ziffer Absatz 1 Satz 3 und Ziffer Absatz 2; Ziffer Absatz 1 Satz 2; Ziffer 5.2 Absatz 2 Satz 1 Alt. 2 und Satz 2; Ziffer Satz 1, Satz 2 und Satz 3; Ziffer 5.3.3; Ziffer Absatz 2 Satz 1 und Satz 2 und Ziffer Absatz 3 Satz 1 und Satz 2; Ziffer Satz 1 und Satz 3; Ziffer Absatz 1 Satz 3 Alt. 1 und Alt. 2 und Ziffer Absatz 2 Satz 2; Ziffer Satz 2 und Ziffer Zeitraum 2013 und 2014 Den Empfehlungen in ihrer Fassung vom 13. Mai 2013 entsprach die DVB Bank SE 2013 und wird diesen Empfehlungen auch in Zukunft entsprechen bis auf die folgenden Ausnahmen: Ziffer Absatz 4 Satz 1 und Satz 3 und Ziffer Absatz 5; Ziffer Absatz 1 Satz 3 und Ziffer Absatz 2 und Absatz 3; Ziffer Absatz 1 Satz 2; Ziffer Absatz 2 Satz 1 und Satz 2 und Ziffer Absatz 3 Satz 1 und Satz 2; Ziffer Satz 1; Ziffer Absatz 1 Satz 2 Alt. 1 und Alt. 2 und Ziffer Absatz 2 Satz 2; Ziffer Satz 2 und Ziffer Darüber hinaus hat die DVB Bank SE 2013 den Ziffern Absatz 3 sowie den Ziffern 5.2 Absatz 2, Satz 1, Satz 2 und Satz 3, und Satz 3 nicht entsprochen, wird aber künftig diesen Ziffern mit Ausnahme von Ziffer entsprechen. Begründungen für die Zeiträume und 2014: Ziffer Absatz 3 Bei Versorgungszusagen für die Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat beim angestrebten Versorgungsniveau bisher nicht den daraus abgeleiteten jährlichen sowie den langfristigen Aufwand für das Unternehmen berücksichtigt. Der Aufsichtsrat ist bestrebt, dieses Kriterium künftig mit einzubeziehen. Ziffer Absatz 4 Satz 1 und Satz 3 und Absatz 5 Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder der DVB Bank SE sehen keine Regelungen zu Abfindungscaps vor. Die derzeitige personelle Zusammensetzung des Vorstands besteht seit mehreren Jahren unverändert, die Anstellungsverträge wurden bislang nicht um einen Abfindungscap erweitert. Der Aufsichtsrat ist bestrebt, Regelungen zu Abfindungscaps bei den Vorstandsmitgliedern in Zukunft zu vereinbaren. Darüber hinaus können die Parteien bei einvernehmlicher Vertragsaufhebung von Abfindungsregelungen jederzeit abweichen, sodass eine solche Regelung lediglich eine Richtschnur darstellt, die als Formalakt angesehen werden muss. 1 Falls nicht ausdrücklich erwähnt, handelt es sich um den Corporate Governance Kodex in der Fassung des 13. Mai

3 Ziffer Absatz 1 Satz 3, Absatz 2, Absatz 3 Die Hauptversammlung hat am 9. Juni 2011 gemäß 286 Absatz 5 HGB beschlossen, die Vergütung des Vorstandes nicht individuell offenzulegen (Opt-Out Beschluss). Ziffer Absatz 1 Satz 2 Der Aufsichtsrat sorgt für eine langfristige Nachfolgeplanung, indem er für das Vorstandsamt die für das Geschäftsmodell der DVB Bank SE am besten geeigneten Kandidaten aussucht. Die spezielle Expertise im Transport Finance-Bereich spielt dabei die entscheidende Rolle. Darüber hinaus gehende Kriterien wie Geschlecht oder Nationalität sind nicht relevant, sodass auch nicht angestrebt wird, den Vorstand nach diesen Kriterien zusammenzusetzen. Ziffer 5.2 Absatz 2 Satz 1 Alt. 2 (Fassung 15. Mai 2012) In der Gesellschaft gibt es keinen Ausschuss, der Aufsichtsratssitzungen vorbereitet. Diese Vorbereitung geschieht in unmittelbarer Kommunikation zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorstand. Ein Ausschuss wird aufgrund der gut eingeübten Praxis für nicht notwendig erachtet. Die Gesellschaft geht vielmehr davon aus, dass die Einbeziehung eines Ausschusses zu einem Effizienzverlust führt. Ziffer 5.2 Absatz 2 Satz 2 Der Aufsichtsrat hat bisher keinen Prüfungsausschuss (Audit Committee) eingerichtet. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 21. November 2013 beschlossen, mit Beginn des Jahres 2014 einen Prüfungsausschuss einzurichten. Damit beabsichtigt die DVB Bank SE, dieser Kodexziffer künftig zu entsprechen. Die Gesellschaft wird der Empfehlung folgen, dass der Aufsichtsratsvorsitzende nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehat. Ziffer Satz 1, Satz 2 und Satz 3 Die Prüfungsergebnisse wurden bisher dem gesamten Aufsichtsrat vorgelegt. Die Feststellung des Jahresabschlusses hat in der Aufsichtsratssitzung im Beisein der Prüfer stattgefunden, sodass die Aufsichtsratsmitglieder jederzeit das Recht und die Möglichkeit hatten, Fragen an die Prüfer zu richten. Darüber hinaus erfolgten jährliche Berichterstattungen durch die interne Revision sowie den Bereich Compliance. Auch im Rahmen dieser Berichterstattungen hatten die Aufsichtsratsmitglieder bislang das Recht und die Möglichkeit, Fragen an die internen Prüfer zu richten. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 21. November 2013 beschlossen, mit Beginn des Jahres 2014 einen Prüfungsausschuss einzurichten. Der Aufsichtsrat wird einen Vorsitzenden für den Prüfungsausschuss auswählen, der über Kenntnisse in der Anwendung von Rechnungslegungsvorschriften und internen Kontrollverfahren verfügt. Damit beabsichtigt die DVB Bank SE, dieser Kodexziffer künftig zu entsprechen. Ziffer Der Aufsichtsrat des Unternehmens hat bisher keinen Nominierungsausschuss gebildet, vielmehr verfolgte die DVB Bank SE die folgende erfolgreiche Praxis: Die seitens des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zu adressierenden Wahlvorschläge wurden zunächst zwischen dem Vorstand und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats eingehend 3

4 erörtert, anschließend im gesamten Aufsichtsrat intensiv diskutiert und entschieden. In diesem Abstimmungsprozess wurden vor allem jene Persönlichkeiten identifiziert, die über die nötige Transport Finance-Expertise verfügen und die darüber hinaus die in der Satzung der Gesellschaft verankerten Grundsätze erfüllen. Dieser differenzierte, mehrstufige Abstimmungsprozess zwischen Vorstand und Aufsichtsrat hat sich bewährt. So konnten bislang ausgewiesene Shipping- und Aviation- Experten für den Aufsichtsrat der DVB Bank SE gewonnen werden. Aufgrund der neuen KWG Regulierung hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 21. November 2013 beschlossen, einen Nominierungsausschuss mit Beginn des Jahres 2014 einzurichten. Nach Ziffer soll der Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt sein. 25d Abs. 11 KWG n.f., der die Errichtung eines Nominierungsausschusses vorsieht, weist diesem Aufgaben zu, die nicht nur von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat vorbereitet werden sollten. Daher wird die DVB Bank SE im Einklang mit Ziffer DCGK zwar einen Nominierungsausschuss errichten, doch soll dieser entgegen der Empfehlung in Ziffer auch mit einem Vertreter der Arbeitnehmer besetzt werden. Es wird jedoch sichergestellt, dass die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung nur durch die Anteilseignervertreter im Ausschuss bestimmt werden. Ziffer Absatz 2 Satz 1 und Satz 2 und Absatz 3 Satz 1 und Satz 2 Der Aufsichtsrat hält eine konkrete Zielfestlegung für eine Zusammensetzung gemäß Ziffer Absatz 2 Satz 1 und Satz 2 nicht für angebracht. Der Aufsichtsrat setzt sich so zusammen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Insofern wird bei der Kandidatensuche darauf geachtet, dass die Kandidaten die für das Geschäftsmodell der DVB Bank SE notwendige Expertise mitbringen sowie die in der Satzung der Gesellschaft verankerten Grundsätze erfüllen. Kriterien wie Geschlecht oder Nationalität sind nicht relevant, sodass derartige Ziele auch nicht festgelegt werden. Aufgrund der Tatsache, dass eine Zielfestlegung unterbleibt, finden auch die Kodexziffern Absatz 3 Satz 1 und Satz 2 keine Anwendung. Ziffer Satz 1 Die Gesellschaft hielt eine Einzelwahl gemäß Satz 1 bei der Wahl zum Aufsichtsrat bislang nicht für zielführend. Bei der Kandidatenauswahl achtet die Gesellschaft auf Ausgewogenheit in fachlicher und persönlicher Hinsicht. Die Kandidaten werden nach den in der Satzung der Gesellschaft verankerten Grundsätzen ausgesucht. Dabei wird Wert darauf gelegt, dass die einzelnen Geschäftsfelder, in denen die Gesellschaft tätig ist, auch durch Aufsichtsratsmitglieder hinreichend repräsentiert werden. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung daher stets Kandidaten vor, deren fachliche und persönliche Kompetenzen aufeinander abgestimmt sind. Die Gesellschaft geht davon aus, dass dieses Teamkonzept auch bei Einzelwahl in künftigen Hauptversammlungen nicht gefährdet wird. 4

5 Ziffer Satz 3 Aufgrund der derzeitigen Beteiligungsverhältnisse an der Gesellschaft ergeben sich die Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz aus der Mehrheitsbeteiligung heraus, sodass die Gesellschaft eine Bekanntmachung gemäß Satz 3 bisher als überflüssig angesehen hat. Die Gesellschaft wird aber künftig eine solche Bekanntmachung vornehmen. Ziffer Absatz 1 Satz 3 Alt. 1 (Fassung 15. Mai 2012) und Ziffer Absatz 1 Satz 2 Alt. 1 Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2008 erhält der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende die gleiche Vergütung wie die Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Erfahrung der letzten Jahre hat gezeigt, dass für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden weder ein zeitlicher noch ein fachlicher Mehraufwand notwendig war. Von einer zwischen der Position des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und einer bloßen Mitgliedschaft differenzierenden Vergütungsstruktur wird daher auch weiterhin abgesehen. Ziffer Absatz 1 Satz 3 Alt. 2 (Fassung 15. Mai 2012) und Ziffer Absatz 1 Satz 2 Alt. 2 Die Gesellschaft unterscheidet bei der Vergütungsregelung nicht zwischen Vorsitz und bloßer Mitgliedschaft in den Aufsichtsratsausschüssen. Aufgrund des vergleichbaren Arbeitsaufwandes, den alle Mitglieder des jeweiligen Ausschusses (z. B. Kreditausschuss) aufzuwenden haben, erachtet die Gesellschaft eine Unterscheidung zwischen Vorsitz und bloßer Mitgliedschaft in einem Ausschuss weder als notwendig noch als sachdienlich. Ziffer Absatz 2 Satz 2 Die Hauptversammlung hat 2007 die variable Vergütungskomponente gestrichen. Dahinter steht die Auffassung, dass ein Aufsichtsrat als Kontrollorgan der Gesellschaft angemessen aber ergebnisunabhängig vergütet werden soll. Der Komponente der Angemessenheit wurde dadurch Rechnung getragen, dass die Hauptversammlung 2007 im Zuge der Streichung der variablen Vergütungskomponente die feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder heraufgesetzt hat. Ziffer Satz 2 Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat in den Aufsichtsratssitzungen regelmäßig und zeitnah über die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft sowie des DVB Bank Konzerns. Dieser Informationsfluss umfasst auch die Berichterstattung über besondere Vorkommnisse. Darüber hinaus erstattet der Vorstandsvorsitzende dem Aufsichtsratsvorsitzenden einmal monatlich Bericht über die aktuelle Lage des DVB Bank Konzerns. In besonderen Situationen erfolgt diese Berichterstattung unverzüglich. Eine über diesen kontinuierlichen Kommunikationsprozess hinausgehende Erörterung der Zwischenmitteilungen der Geschäftsführung und der Halbjahresfinanzberichte des Aufsichtsrats mit dem Vorstand jeweils vor deren Veröffentlichung wird nicht als notwendig erachtet. Ziffer Es existieren derzeit keine Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme innerhalb des DVB Bank Konzerns, sodass diese Kodexziffer keine Anwendung findet. 5

6 Alle bisher veröffentlichten Entsprechenserklärungen sind auf der Webseite der DVB Bank SE unter > Investoren > Corporate Governance > Entsprechenserklärung aufgelistet und stehen zum Download zur Verfügung. Frankfurt am Main, 7. März 2014 DVB Bank SE Für den Aufsichtsrat: Frank Westhoff Vorsitzender Der Vorstand: Wolfgang F. Driese, Vorsitzender des Vorstands Ralf Bedranowsky, Mitglied des Vorstands Bertrand Grabowski, Mitglied des Vorstands Dagfinn Lunde, Mitglied des Vorstands 6