Pyrolyx AG. München EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG. Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

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1 Pyrolyx AG München EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, den um 10:00 Uhr in der Bayerischen Börse Karolinenplatz München stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Wir weisen vorsorglich darauf hin, dass das Unternehmen aus Kostengründen keine Bewirtung bereitstellt und dass Fahrt- und Parkkosten nicht erstattet werden können. TAGESORDNUNG TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Pyrolyx AG zum sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

2 TOP 4 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die HÄCKL SCHMIDT LICHTENSTERN GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nördliche Auffahrtsallee 44, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen. TOP 5 Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2013/I Die Satzung sieht in 3 Abs. 4 das Genehmigte Kapital 2012/I in Höhe von vor. Ursprünglich war der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens zu erhöhen. Von der Ermächtigung hat der Vorstand am mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag Gebrauch gemacht und beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von aus dem Genehmigten Kapital 2012/I ohne Bezugsrecht um bis zu auf bis zu zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde in voller Höhe von gezeichnet. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am im Handelsregister eingetragen. Von der verbleibenden Ermächtigung hat der Vorstand erneut, und zwar am mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag Gebrauch gemacht und beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von aus dem Genehmigten Kapital 2012/I ohne Bezugsrecht um bis zu auf bis zu zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde in voller Höhe von gezeichnet. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am im Handelsregister eingetragen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2013/I) zu schaffen. Das in Höhe von verbleibende bisherige Genehmigte Kapital 2012/I soweit es noch nicht ausgenutzt wurde soll zugleich aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen: 1. Das in Höhe von verbleibende bisherige genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2012/I) gemäß 3 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft soweit es noch nicht ausgenutzt wurde wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2013/I im Handelsregister aufgehoben. 2. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder einem nach 53 Abs. 1 Satz 1 oder 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist in folgenden Fällen zulässig: Seite 2 von 19

3 a. Die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen übersteigt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht, und der Ausgabebetrag unterschreitet den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich. b. Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben. c. Die neuen Aktien werden im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage ausgegeben. Über die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages sowie über den Inhalt der Aktienrechte entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Beginn der Dividendenberechtigung kann dabei auch auf den Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden, wenn über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder einem nach 53 Abs. 1 Satz 1 oder 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist in folgenden Fällen zulässig: a. Die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen übersteigt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht, und der Ausgabebetrag unterschreitet den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich. b. Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben. Seite 3 von 19

4 c. Die neuen Aktien werden im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage ausgegeben. Über die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages sowie über den Inhalt der Aktienrechte entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Beginn der Dividendenberechtigung kann dabei auch auf den Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden, wenn über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde. TOP 6 Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2013/I und entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 6.1 Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von diesen Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte und den Inhabern bzw. Gläubigern von diesen Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte auf bis zu insgesamt Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren. Bezugsrecht Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach 53 Abs. 1 Satz 1 oder 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Laufzeit Die Laufzeit der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen darf jeweils zehn Jahre nicht überschreiten. Wandlungsrecht Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzusetzenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung unter deren Nennbetrag, so ergibt sich das Umtauschverhältnis durch Division des Ausgabebetrags der Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Seite 4 von 19

5 Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Optionsrecht Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzusetzenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Variables Umtauschverhältnis In den Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Wandlungs- bzw. Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit verändert werden kann. Wandlungs- und Optionspreis Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft wird in Euro festgelegt und muss - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungs- bzw. Optionspreis - mindestens 80 % des durchschnittlichen ungewichteten Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im Primärmarkt des Freiverkehrs der Börse Düsseldorf, oder, falls die Pyrolyx-Aktien an einer anderen inländischen Wertpapierbörse oder in einem anderen Börsensegment notiert sein sollten, des durchschnittlichen ungewichteten Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft an dieser Wertpapierbörse oder in diesem Börsensegment an den 10 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen entsprechen. 9 Abs. 1 AktG und 199 AktG bleiben unberührt. Verwässerungsschutz Der Wandlungs- bzw. Optionspreis wird nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungsrechts oder Erfüllung der Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist entweder ihr Grundkapital gegen Einlagen erhöht oder Wandlungs- oder Optionsrechte begründet, dabei ihren Aktionären ein Bezugsrecht einräumt und den Inhabern von Wandlungsund Optionsrechten bzw. den Inhabern oder Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung oder einer Sonderdividende Anpassungen vorsehen. 9 Abs. 1 AktG bleibt dabei unberührt. Seite 5 von 19

6 Erfüllung Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung oder der Erfüllung von Wandlungspflichten auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Bezugsrechte wahlweise durch Ausgabe von Aktien aus dem hierfür geschaffenen bedingten Kapital, durch Veräußerung eigener Aktien oder durch Zahlung des Differenzbetrages je Aktie zwischen dem Wandlungsoder Optionspreis und dem durchschnittlichen ungewichteten Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Primärmarkt des Freiverkehrs der Börse Düsseldorf oder, falls die Pyrolyx- Aktien an einer anderen inländischen Wertpapierbörse oder in einem anderen Börsensegment notiert sein sollten, dem durchschnittlichen ungewichteten Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an dieser Wertpapierbörse oder in diesem Börsensegment während der 20 Börsenhandelstage, die dem Tag, an dem das Bezugsrecht ausgeübt wurde, unmittelbar vorausgehen, zu erfüllen. Erfolgt die Erfüllung durch Zahlung des Differenzbetrages, so entfällt die Verpflichtung zur Zahlung des Wandlungs- oder Optionspreises. Die Entscheidung darüber, welche dieser Erfüllungsmöglichkeiten, die jeweils auch miteinander kombiniert werden dürfen, im Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand. Sonstige Regelungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emissionen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs und Laufzeit festzusetzen. 6.2 Bedingtes Kapital Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu durch Ausgabe von bis zu Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung zu Ziffer 6.1 begeben werden. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem gemäß Ziffer 6.1 zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als von Wandlungs- bzw. Optionsrechten aus solchen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Wandelschuldverschreibungen erfüllt werden und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht in bar oder mit eigenen Aktien erfüllt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Beginn der Dividendenberechtigung kann dabei auch auf den Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden, wenn über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde. 6.3 Satzungsänderung An 3 der Satzung (Grundkapital) wird der folgende neue Absatz 5 angefügt: Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu durch Ausgabe von bis zu Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung der Gesellschaft vom den Vorstand ermächtigt hat. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten erfüllt werden und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht in bar oder mit eigenen Aktien erfüllt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Beginn der Dividendenberechtigung kann dabei auch auf den Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden, wenn über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde. Seite 6 von 19

7 TOP 7 Beschlussfassung über das Aktienoptionsprogramm 2013, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2013/II und entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat halten es für wünschenswert, Geschäftsführung und Mitarbeiter durch langfristige Vergütungskomponenten an das Unternehmen zu binden. Deshalb schlagen Vorstand und Aufsichtsrat ein Aktienoptionsprogramm vor. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 7.1 Ermächtigung Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum einmalig, mehrmals oder im Falle des Verfalls von ausgegebenen Bezugsrechten wiederholt Bezugsrechte für den Bezug von bis zu Stück auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1 je Aktie an Bezugsberechtigte nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu gewähren. Für die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands ist der Aufsichtsrat an Stelle des Vorstands ermächtigt. Bezugsberechtigte Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms können Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen (diese Gruppen zusammen die Bezugsberechtigten ) ausgegeben werden. Es können an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an die Arbeitnehmer der Gesellschaft Bezugsrechte auf jeweils bis zu Aktien und an die Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen Bezugsrechte auf bis zu Aktien ausgegeben werden. Sollten Bezugsberechtigte mehreren Gruppen angehören, erhalten sie Bezugsrechte ausschließlich aufgrund ihrer Zugehörigkeit zu einer Gruppe. Bezugsrecht Jedes Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Pyrolyx AG. Ausgabezeitraum Die Bezugsrechte können an die Bezugsberechtigten einmal oder mehrmals jeweils während eines Zeitraumes von 20 Börsenhandelstagen beginnend am 11. Börsenhandelstag nach einer Hauptversammlung sowie nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses, des Halbjahresfinanzberichts und, soweit veröffentlicht, der Quartalsberichte ausgegeben werden (jeweils Ausgabezeitraum ). Laufzeit Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt 10 Jahre ab dem Ablauf des letzten Tages des Ausgabezeitraums. Bezugsrechte, die bis zum Ende der Laufzeit nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden konnten, verfallen ersatz- und entschädigungslos. Seite 7 von 19

8 Ausübungspreis Der bei der Ausübung der Bezugsrechte zu entrichtende Preis ( Ausübungspreis ) für eine Pyrolyx-Aktie entspricht dem durchschnittlichen ungewichteten Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Primärmarkt des Freiverkehrs der Börse Düsseldorf, oder, falls die Pyrolyx- Aktien an einer anderen inländischen Wertpapierbörse oder in einem anderen Börsensegment notiert sein sollten, dem durchschnittlichen ungewichteten Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an dieser Wertpapierbörse oder in diesem Börsensegment während der 10 Börsenhandelstage vor dem ersten Tag des Ausgabezeitraums. Der Ausübungspreis entspricht mindestens dem anteiligen Betrag der zu beziehenden Aktie am Grundkapital. Wartezeit und Ausübungszeiträume Die Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf von vier Jahren beginnend mit dem Ablauf des letzten Tages des Ausgabezeitraums ( Wartezeit ) und dann jeweils nur während eines Zeitraums von 20 Börsenhandelstagen nach einer Hauptversammlung sowie nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses, des Halbjahresfinanzberichts und, soweit veröffentlicht, der Quartalsberichte ausgeübt werden ( Ausübungszeitraum ). Falls der Ausübungszeitraum ganz oder teilweise in einen Sperrzeitraum fällt, ist eine Ausübung der Bezugsrechte während des Sperrzeitraums unzulässig. Der jeweilige Ausübungszeitraum verlängert sich um eine dem Sperrzeitraum entsprechende Anzahl von Kalendertagen unmittelbar nach Ende des Sperrzeitraums. Der Sperrzeitraum beginnt mit dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von jungen Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, und endet an dem Tag, jeweils einschließlich, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals ex Bezugsrecht notiert werden. Erfolgsziele Erfolgsziel 1 Voraussetzung für die Ausübung der einen Hälfte der jeweils zugeteilten Bezugsrechte ist es, dass bis zum Ablauf des vierten vollen Geschäftsjahres der Gesellschaft nach Ablauf des Ausgabezeitraums der durchschnittliche ungewichtete Schlusskurs der Aktie der Pyrolyx AG im Primärmarkt des Freiverkehrs der Börse Düsseldorf oder, falls die Pyrolyx-Aktien an einer anderen inländischen Wertpapierbörse oder in einem anderen Börsensegment notiert sein sollten, dem durchschnittlichen ungewichteten Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an dieser Wertpapierbörse oder in diesem Börsensegment für eine Dauer von mindestens 20 aufeinander folgenden Börsenhandelstagen 180% des Ausübungspreises beträgt ( Erfolgsziel 1 ). Erfolgsziel 2 Voraussetzung für die Ausübung der anderen Hälfte der jeweils zugeteilten Bezugsrechte ist es, dass der kumulierte Jahresüberschuss vor Steuern, Zinsen, Beteiligungsergebnis, außerordentlichem Ergebnis sowie Zu- und Abschreibungen (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization; EBITDA ) während der ersten vier vollen Geschäftsjahre der Gesellschaft nach Ablauf des Ausgabezeitraums in Summe beträgt, wobei negative EBITDA einzubeziehen sind ( Erfolgsziel 2 ). Das EBITDA ist wie folgt auf der Basis des festgestellten Einzelabschlusses der Gesellschaft oder, soweit ein Konzernabschluss erstellt wird, auf der Basis des gebilligten Konzernabschlusses der Gesellschaft nach Handelsgesetzbuch für das jeweilige Geschäftsjahr zu errechnen: Seite 8 von 19

9 Jahresüberschuss + Steueraufwand - Steuerertrag + Zinsaufwand - Zinsertrag +/- Beteiligungsergebnis + außerordentlicher Aufwand - außerordentliche Erträge + Abschreibungen auf das Anlagevermögen - Zuschreibungen auf das Anlagevermögen = EBITDA Sind das Erfolgsziel 1 und/oder das Erfolgsziel 2 für die jeweiligen Bezugsrechte einmal erreicht, können die Bezugsrechte unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Pyrolyx- Aktie bzw. unabhängig von der weiteren Entwicklung des kumulierten EBITDA während ihrer Laufzeit in den Ausübungszeiträumen ausgeübt werden. Verwässerungsschutz Der Ausübungspreis und die Anzahl der neuen Aktien werden nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Bezugsrechte ausschließlich für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln angepasst. 9 Abs. 1 AktG bleibt dabei unberührt. Erfüllung Die Gesellschaft ist berechtigt, die Bezugsrechte wahlweise durch Ausgabe von Aktien aus dem hierfür geschaffenen bedingten Kapital, durch Veräußerung eigener Aktien oder durch Zahlung des Differenzbetrages je Aktie zwischen dem Ausübungspreis und dem durchschnittlichen ungewichteten Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Primärmarkt des Freiverkehrs der Börse Düsseldorf oder, falls die Pyrolyx-Aktien an einer anderen inländischen Wertpapierbörse oder in einem anderen Börsensegment notiert sein sollten, dem durchschnittlichen ungewichteten Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an dieser Wertpapierbörse oder in diesem Börsensegment während der 20 Börsenhandelstage, die dem Tag, an dem das Bezugsrecht ausgeübt wurde, unmittelbar vorausgehen, zu erfüllen. Erfolgt die Erfüllung durch Zahlung des Differenzbetrages, so entfällt die Verpflichtung zur Zahlung des Ausübungspreises. Die Entscheidung darüber, welche dieser Erfüllungsmöglichkeiten, die jeweils auch miteinander kombiniert werden dürfen, im Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat. Sonstige Regelungen Die Bezugsrechte verfallen, wenn das Dienst- oder Anstellungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen binnen der ersten zwei Jahre der Wartezeit endet und nicht mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen fortgesetzt wird oder wenn das Dienst- oder Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen nach Ablauf der ersten zwei Jahre der Wartezeit, aber vor Ablauf der Wartezeit von der Gesellschaft oder dem verbundenen Unternehmen aus wichtigem Grund gekündigt wird. Für den Todesfall, den Eintritt in den Ruhestand oder die Berufsunfähigkeit in Folge von Krankheit können Sonderregeln vorgesehen werden. Ferner kann für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) und eines Delistings vorgesehen werden, dass die Bezugsberechtigten verpflichtet sind, ausübbare Bezugsrechte auszuüben. Die Anforderungen an einen Kontrollwechsel und an ein Delisting können in den Bedingungen der Bezugsrechte näher bestimmt werden. Die Optionsrechte sind nicht übertragbar. Seite 9 von 19

10 Die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Erfüllung von Bezugsrechten sowie für die Ausgabe der Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung und die weiteren Ausübungsbedingungen werden durch den Aufsichtsrat festgesetzt, soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen sind. Im Übrigen liegt die Zuständigkeit für die Festlegung dieser Einzelheiten beim Vorstand der Gesellschaft. 7.2 Bedingtes Kapital Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu durch Ausgabe von bis zu Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an die Bezugsberechtigten, die gemäß vorstehender Ermächtigung zu Ziffer 7.1 begeben werden. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem gemäß Ziffer 7.1 zu bestimmenden Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht in bar oder mit eigenen Aktien erfüllt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Beginn der Dividendenberechtigung kann dabei auch auf den Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden, wenn über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde. 7.3 Satzungsänderung An 3 der Satzung (Grundkapital) wird der folgende neue Absatz 6 angefügt: Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu durch Ausgabe von bis zu Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Arbeitnehmer der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung der Gesellschaft vom den Vorstand bzw. den Aufsichtsrat ermächtigt hat. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht in bar oder mit eigenen Aktien erfüllt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Beginn der Dividendenberechtigung kann dabei auch auf den Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden, wenn über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde. TOP 8 Beschlussfassung über die Neufassung von 13 Abs. 1 der Satzung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Aufsichtsratsmitgliedern neben der Aufwandsentschädigung ein Sitzungshonorar in Höhe von 500,00 je Mitglied und Aufsichtsratssitzung zu vergüten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen: Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Aufwandsentschädigung in Höhe von Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Anderthalbfache dieser Aufwandsentschädigung. Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ab dem Geschäftsjahr 2014 je Aufsichtsratssitzung, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von je 500, Für den Zeitraum ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf des erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich zu der in der Satzung festgelegten Vergütung je Aufsichtsratssitzung, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von je 500,00. Seite 10 von 19

11 TOP 9 Beschlussfassung über weitere Änderungen der Satzung Die Satzung ist in einigen Punkten nicht mehr aktuell und soll deswegen umfassend erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den folgenden Beschluss vor: 1. 2 Abs. 1 Buchstabe d) der Satzung (Gegenstand des Unternehmens) wird wie folgt neu gefasst: Entwicklung und Betrieb von technologischen Verfahren, Erwerb und Vergabe von Patent-, Lizenz-, Vermarktungs- und Verwertungsrechten für technologische Verfahren sowie der Vertrieb der aus den technologischen Verfahren resultierenden Produkte Abs. 3 der Satzung (Zusammensetzung und Geschäftsordnung des Vorstands) wird wie folgt neu gefasst: Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Vorstands gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend Einstimmigkeit vorschreibt. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag, soweit der Vorstand aus mindestens drei Mitgliedern besteht Abs. 5 der Satzung (Zusammensetzung und Geschäftsordnung des Vorstands) wird ersatzlos aufgehoben Abs. 2 Satz 4 der Satzung (Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft) wird wie folgt neu gefasst: Der Aufsichtsrat kann weiter allgemein oder für den Einzelfall bestimmen, dass einzelne oder alle Vorstandsmitglieder berechtigt sind, die Gesellschaft bei Rechtsgeschäften als Vertreter eines Dritten zu vertreten Abs. 2 der Satzung (Zusammensetzung und Amtsdauer) wird wie folgt neu gefasst: Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt soweit die Hauptversammlung nicht eine kürzere Amtszeit beschließt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet der Satzung (Sitzungen des Aufsichtsrats) wird wie folgt neu gefasst: 9 Sitzungen des Aufsichtsrats (1) Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates mit einer Frist von 14 Tagen in Textform einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende diese Frist angemessen verkürzen und mündlich einberufen. (2) Den Vorsitz in den Sitzungen des Aufsichtsrats führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter Abs. 2 der Satzung (Beschlüsse des Aufsichtsrats) wird wie folgt neu gefasst: Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt. In jedem Fall müssen drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Seite 11 von 19

12 8. 10 Abs. 5 der Satzung (Beschlüsse des Aufsichtsrats) wird wie folgt ergänzt: Nach den Worten Willenserklärungen abzugeben werden die Worte und an den Aufsichtsrat gerichtete Willenserklärungen in Empfang zu nehmen angefügt Abs. 3 der Satzung (Ort und Einberufung) wird wie folgt neu gefasst: Für die Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen Vorschriften Abs. 4 der Satzung (Ort und Einberufung) wird ersatzlos aufgehoben der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) wird wie folgt neu gefasst: 16 Teilnahme an der Hauptversammlung (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe von Abs. 2 nachgewiesen haben. (2) Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes eines zur Verwahrung von Wertpapieren in Deutschland zugelassenen Instituts erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher Sprache verfasst sein. In der Einberufung können weitere Sprachen, in denen der Nachweis verfasst sein kann, sowie weitere Institute, von denen der Nachweis erstellt werden kann, zugelassen werden. Der Nachweis hat sich auf den für börsennotierte Gesellschaften gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse innerhalb der für börsennotierte Gesellschaften gesetzlich bestimmten Frist vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für den Zugang des Nachweises vorgesehen werden. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen. (3) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. 135 AktG bleibt unberührt. (4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. (5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht Abs. 2 der Satzung (Stimmrecht) wird wie folgt neu gefasst: Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der gesetzlichen Mindesteinlage. Seite 12 von 19

13 der Satzung (Vorsitz in der Hauptversammlung) wird wie folgt neu gefasst: 18 Vorsitz in der Hauptversammlung (1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder ein anderes durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre. Für den Fall, dass kein Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz übernimmt, so eröffnet ein vom Vorstand zu bestimmendes Mitglied des Vorstands die Hauptversammlung und lässt den Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung wählen. (2) Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Behandlung der Tagesordnung sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Er kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. (3) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat Abs. 1 der Satzung (Beschlussfassung) wird wie folgt neu gefasst: Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften etwas anderes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals gefasst. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt Abs. 2 der Satzung (Niederschrift über die Hauptversammlung) wird ersatzlos aufgehoben Abs. 1 der Satzung (Rücklagen) wird wie folgt neu gefasst: Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie den gesamten Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, solange die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder nach der Einstellung übersteigen würden der Satzung (Bekanntmachungen) wird wie folgt neu gefasst: 25 Bekanntmachungen (1) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger. (2) Informationen an die Aktionäre können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden. Seite 13 von 19

14 Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012/I mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre 1. Kapitalerhöhung vom Nach 3 Abs. 4 der Satzung der Pyrolyx AG war der Vorstand gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom , eingetragen im Handelsregister am , ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu durch Ausgabe von bis zu neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I). Bestandteil des Genehmigten Kapitals 2012/I ist unter anderem eine Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Unter teilweiser Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung hat der Vorstand am mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von aus dem Genehmigten Kapital 2012/I ohne Bezugsrecht um bis zu auf bis zu zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde in voller Höhe von gezeichnet. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am im Handelsregister eingetragen. Die neuen Aktien wurden unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum Ausgabebetrag von 75,00 je Aktie ausgegeben. Sie sind ab dem voll gewinnberechtigt. Der Ausgabebetrag lag 6,38 % oberhalb des rechnerischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an den Handelssegmenten der Börsen, an welchen die Aktien gehandelt werden, während der letzten fünf Börsentage vor Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der neuen Aktien. Der Durchschnittskurs betrug 70,50. Die neuen Aktien überstiegen ferner nicht zehn vom Hundert des Grundkapitals. Die im Genehmigten Kapital 2012/I vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage ausgegeben werden, wurde somit eingehalten; auf diese Volumenbegrenzung anzurechnende sonstige Maßnahmen wurden von der Gesellschaft zuvor nicht vorgenommen. Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012/I aus Sicht der Verwaltung günstige Situation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig zu nutzen und durch die Preisfestsetzung oberhalb des aktuellen durchschnittlichen Börsenkurses einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erfordert bei der Preisfestsetzung üblicherweise einen Abschlag auf den aktuellen durchschnittlichen Börsenkurs und hätte dadurch voraussichtlich zu nicht derart günstigen Konditionen geführt. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft. Durch die Preisfestsetzung oberhalb des aktuellen Börsenkurses und den auf 5,2 % des bisherigen Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrecht zu erhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien oberhalb des aktuellen Börsenkurses wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre verbunden war. Durch Ausgabe der neuen Aktien mit Gewinnbezugsrecht bereits ab dem 1. Januar 2012 sind die neuen Aktien bereits bei Ausgabe mit denselben Gewinnbezugsrechten ausgestattet wie die bestehenden Aktien. Dies macht es entbehrlich, den neuen Aktien für den Zeitraum bis zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung eine gesonderte Wertpapierkennnummer zuzuweisen. Seite 14 von 19

15 Dadurch kann eine bei einem Börsenhandel unter gesonderter Wertpapierkennnummer zu erwartende geringere Handelsliquidität der neuen Aktien vermieden werden, die andernfalls die Vermarktung der neuen Aktien erschwert und ggf. zu Preisabschlägen statt Preisaufschlägen geführt hätte. Aus diesem Grund lag der vorgenommene Rückbezug des Gewinnbezugsrechts auf den Beginn des Geschäftsjahres 2012 im Interesse der Gesellschaft. Da im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 kein Bilanzgewinn ausgewiesen und eine Gewinnausschüttung für das Geschäftsjahr 2012 daher rechtlich ausgeschlossen ist, lag darin auch kein nachteiliger Eingriff in die Gewinnbezugsrechte der Altaktionäre. Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2012/I bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt. Die Kapitalerhöhung wurde vollständig gezeichnet. Zeichner waren nationale und -internationale Investoren. Das Agio von 74,00 je neuer Aktie wurde in die Kapitalrücklage eingestellt. Durch diese Kapitalerhöhung erlöste die Pyrolyx AG neue Finanzmittel in Höhe von 1,275 Mio. - vor Kosten - für die weitere Geschäftsentwicklung. Die Kapitalerhöhung wurde technisch vom Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen, umgesetzt. 2. Kapitalerhöhung vom Von der verbleibenden Ermächtigung des Genehmigten Kapitals 2012/I hat der Vorstand erneut, und zwar am mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag Gebrauch gemacht und beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von aus dem Genehmigten Kapital 2012/I ohne Bezugsrecht um bis zu auf bis zu zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde in voller Höhe von gezeichnet. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am im Handelsregister eingetragen. Die neuen Aktien wurden unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum Ausgabebetrag von 80,00 je Aktie ausgegeben. Sie sind ab dem voll gewinnberechtigt. Der Ausgabebetrag lag 8,84 % oberhalb des rechnerischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft des Handelssegments der Börsen, an welchen die Aktien notiert sind, während der letzten fünf Börsentage vor Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der neuen Aktien. Der Durchschnittskurs betrug 73,50. Die bis zu neuen Aktien überstiegen ferner nicht zehn vom Hundert des Grundkapitals. Die im Genehmigten Kapital 2012/I vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage ausgegeben werden, wurde somit eingehalten. Das gilt auch für die Addition der beiden unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhungen. Weitere auf diese Volumenbegrenzung anzurechnende Maßnahmen wurden von der Gesellschaft zuvor nicht vorgenommen. Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war auch hier vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012/I aus Sicht der Verwaltung günstige Situation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig zu nutzen und durch die Preisfestsetzung oberhalb des aktuellen durchschnittlichen Börsenkurses einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erfordert bei der Preisfestsetzung üblicherweise einen Abschlag auf den aktuellen durchschnittlichen Börsenkurs und hätte dadurch voraussichtlich zu nicht derart günstigen Konditionen geführt. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts auch diesmal im Interesse der Gesellschaft. Durch die Preisfestsetzung oberhalb des aktuellen Börsenkurses und den auf 4,8 % des bei Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2012/I bestehenden Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn die Seite 15 von 19

16 Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrecht zu erhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien oberhalb des aktuellen Börsenkurses wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre verbunden war. Durch Ausgabe der neuen Aktien mit Gewinnbezugsrecht bereits ab dem 1. Januar 2012 sind die neuen Aktien bereits bei Ausgabe mit denselben Gewinnbezugsrechten ausgestattet wie die bestehenden Aktien. Dies macht es entbehrlich, den neuen Aktien für den Zeitraum bis zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung eine gesonderte Wertpapierkennnummer zuzuweisen. Dadurch kann eine bei einem Börsenhandel unter gesonderter Wertpapierkennnummer zu erwartende geringere Handelsliquidität der neuen Aktien vermieden werden, die andernfalls die Vermarktung der neuen Aktien erschwert und ggf. zu Preisabschlägen statt Preisaufschlägen geführt hätte. Aus diesem Grund lag der vorgenommene Rückbezug des Gewinnbezugsrechts auf den Beginn des Geschäftsjahres 2012 im Interesse der Gesellschaft. Da im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 kein Bilanzgewinn ausgewiesen und eine Gewinnausschüttung für das Geschäftsjahr 2012 daher rechtlich ausgeschlossen ist, lag darin auch kein nachteiliger Eingriff in die Gewinnbezugsrechte der Altaktionäre. Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2012/I bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss auch hier insgesamt sachlich gerechtfertigt. Die Kapitalerhöhung wurde vollständig gezeichnet. Zeichner waren internationale Investoren. Das Agio von 79,00 je neuer Aktie wurde in die Kapitalrücklage eingestellt. Durch die Kapitalerhöhung erlöste die Pyrolyx AG dieses Mal neue Finanzmittel in Höhe von 1,256 Mio. - vor Kosten - für die weitere Strukturierung des Markteintritts. Die Kapitalerhöhung wurde auch dieses Mal technisch vom Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen, umgesetzt. Bericht des Vorstands zu TOP 5 gemäß 203 Abs. 2 Satz 2 i.v.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand erstattet gemäß 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013/I folgenden Bericht: Tagesordnungspunkt 5 sieht die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von vor. Der Vorstand soll bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013/I in bestimmten Fällen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre berechtigt sein. Das Bezugsrecht soll beim Genehmigten Kapital 2013/I ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Seite 16 von 19

17 Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen, um die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlich bestehenden Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern. Spitzenbeträge ergeben sich in der Regel aus dem jeweiligen Emissionsvolumen im Verhältnis zu dem festzulegenden Bezugsverhältnis. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist hierbei für den einzelnen Aktionär im Verhältnis zum Aufwand einer Emissionsdurchführung ohne einen Ausschluss der Spitzenbeträge regelmäßig gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient in diesem Fall also der Erleichterung der Emissionsdurchführung und ist unter Praktikabilitätsgesichtspunkten sinnvoll. Bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht in voller Höhe ausgeschlossen werden können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen und nationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört es auch, kurzfristig Unternehmen oder Beteiligungen daran oder andere Wirtschaftsgüter wie z. B. Rechte und Forderungen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig sein, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2013/I gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder anderen Wirtschaftsgütern schnell und flexibel anbieten zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Sacheinlagen Rechnung. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz dieses Instruments notwendig ist und der Wert der neuen Aktien in angemessenem Verhältnis zum Wert der zu erwerbenden Sacheinlage steht, bevor er die Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013/I einholt. Bericht des Vorstands zu TOP 6 gemäß 221 Abs. 4 i.v.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung in Tagesordnungspunkt 6 vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von diesen Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte und den Inhabern bzw. Gläubigern von diesen Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte zu gewähren. Die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bietet eine attraktive Finanzierungsmöglichkeit. Die Ermächtigung des Vorstands gibt der Gesellschaft darüber hinaus die erforderliche Flexibilität, je nach Marktlage den Kapitalmarkt möglichst umfassend in Anspruch zu nehmen. Den Aktionären steht dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Es ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrates zulässig, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen. Hierfür sind technische Gründe maßgeblich; ohne eine entsprechende Ermächtigung kann es dem Vorstand im Einzelfall nicht möglich sein, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung und ist in Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Seite 17 von 19