Bericht des Aufsichtsrats der Sky Deutschland AG für das Geschäftsjahr 2012

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1 Bericht des Aufsichtsrats der Sky Deutschland AG für das Geschäftsjahr 2012 Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre, nachfolgend beschreiben wir zunächst die Besetzung des Aufsichtsrats der Sky Deutschland AG. Anschließend berichten wir Ihnen über die Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse. Auf die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses sowie etwa aufgetretene Interessenkonflikte gehen wir gesondert ein. Nach einem Hinweis zum Thema Corporate Governance informieren wir Sie über die Veränderungen in der Besetzung des Vorstands. Abschließend bewerten wir aus unserer Sicht das Geschäftsjahr 2012 und geben einen Ausblick auf das Geschäftsjahr I. Besetzung des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat der Sky Deutschland AG besteht satzungsgemäß aus neun Mitgliedern. Zum 31. Dezember 2012 waren Chase Carey, Markus Tellenbach, Dr. Stefan Jentzsch, Mark Kaner, Jan Koeppen, Miriam Kraus, Tom Mockridge, Harald Rösch und Katrin Wehr-Seiter Mitglieder des Aufsichtsrats. Guillaume de Posch hatte aufgrund der Übernahme von neuen operativen Aufgaben bei der RTL-Gruppe mit Schreiben vom 28. Dezember 2011 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 5. Januar 2012 niedergelegt. Mark Kaner hatte mit Schreiben vom 4. Januar 2012 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit sofortiger Wirkung niedergelegt. Durch die Hauptversammlung vom 3. April 2012 wurden Mark Kaner und Dr. Hans M. Seiler als neue Mitglieder des Aufsichtsrats gewählt. Mit Schreiben vom 1. Oktober 2012 hat Dr. Hans M. Seiler sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 21. Oktober 2012 niedergelegt. Mit Beschluss vom 16. Oktober 2012 hat das Amtsgericht München auf entsprechenden Antrag des Vorstands der Gesellschaft Harald Rösch mit Wirkung zum 22. Oktober 2012 zum neuen Aufsichtsratsmitglied bestellt. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Stefan Jentzsch, Mark Kaner, Tom Mockridge und Markus Tellenbach endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der jeweiligen Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2013 beschließt. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Chase Carey, Jan Koeppen, Miriam Kraus und Katrin Wehr-Seiter endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der jeweiligen Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2014 beschließt. Die Amtszeit des gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds Harald Rösch endet mit der Neuwahl eines Nachfolgers durch die Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat ist so zusammengesetzt, dass seine Mitglieder in ihrer Gesamtheit über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder unterstützen die Arbeit des Gesamtgremiums jeweils durch ihre individuellen Erfahrungen. Das vom Amtsgericht München neu bestellte Aufsichtsratsmitglied Harald Rösch bringt seine langjährige internationale Expertise und Marktkenntnis in der Medienbranche und hier insbesondere im Verbreitungsgeschäft in die Arbeit des Aufsichtsrats ein, die er unter anderem durch seine zuletzt ausgeübte Tätigkeit als Chief Executive Officer bei KabelBW (heute Unitymedia KabelBW) sowie zuvor als Leiter der Internet Division der Telecom Italia und als Geschäftsführer der HanseNet (heute ein Konzernunternehmen von Telefónica) erworben hat. II. Tätigkeit des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse haben auch im vergangenen Geschäftsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und dabei auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex berücksichtigt. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstands sorgfältig und regelmäßig überwacht und beratend begleitet. Der Aufsichtsrat hat sich durch den Vorstand in und außerhalb von Sitzungen regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Strategie, die Planung, die Geschäftsentwicklung, die Risikolage, das Risikomanagement und über Compliance-Themen Bericht erstatten lassen. Die vorgenannten periodischen Berichterstattungen wurden von den gesetzlich geforderten Quartalsberichten flankiert. Ferner stehen die Vorsitzenden von Vorstand und Aufsichtsrat auch außerhalb der Sitzungen in regelmäßigem Kontakt; über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, wird der Aufsichtsratsvorsitzende unverzüglich durch den Vorstand informiert. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen werden unter Angabe von Gründen erläutert. Somit konnte sich der 172

2 Aufsichtsrat jederzeit ein aussagefähiges Bild von der Ertragslage, der Vermögenslage und der Finanzlage der Sky Deutschland AG machen. Die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands hat der Aufsichtsrat in einer Geschäftsordnung für den Vorstand näher festgelegt. Nach dieser Geschäftsordnung dürfen zudem bestimmte Geschäfte nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden. Dadurch ist sichergestellt, dass der Aufsichtsrat in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden und jederzeit über solche Angelegenheiten und Geschäftsvorfälle von Sky Deutschland informiert ist, die auf die Lage, Rentabilität oder Liquidität des Unternehmens erheblichen Einfluss haben oder haben können. Über die vom Vorstand im Rahmen seiner Berichterstattung vorgelegten Unterlagen hinaus war eine Einsicht in Bücher und Schriften der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat im Berichtsjahr nicht erforderlich. Im Geschäftsjahr 2012 ist der Aufsichtsrat zu vier Sitzungen zusammengetreten, und zwar am 16. Februar, am 3. April, am 11. Juli und am 8. November. Neben den Präsenzsitzungen hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2012, soweit erforderlich, Telefonkonferenzen abgehalten, und zwar am 31. Januar, am 9. Februar, am 28. März, am 11. April, am 4. Oktober und am 19. Dezember, sowie Umlaufbeschlüsse gefasst, nämlich am 1. April, am 2. April, am 26. Oktober, am 4. Dezember und am 21. Dezember. Die oben genannten periodischen Berichterstattungen waren stets Gegenstand der abgehaltenen Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen. Daneben hat sich der Aufsichtsrat in den Sitzungen und Telefonkonferenzen unter anderem mit den nachfolgend angegebenen Themen befasst. 1. Telefonkonferenz am 31. Januar 2012 Am 31. Januar erteilte der Aufsichtsrat seine Zustimmung zum Abschluss eines Financial Support Agreement zwischen der News Adelaide Holdings B.V., der News Corporation, der Sky Deutschland AG und der Sky Deutschland Fernsehen GmbH & Co. KG, mit dem die News Adelaide Holdings B.V. Sky Deutschland liquide Mittel in Höhe von bis zu 300 Mio. zusicherte. Daneben verabschiedete der Aufsichtsrat in dieser Telefonkonferenz die Entsprechenserklärung. 2. Telefonkonferenz am 9. Februar 2012 Am 9. Februar 2012 erteilte der Aufsichtsrat unter anderem seine Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 zur Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Umfang von 10 Prozent des Grundkapitals sowie zum Abschluss des zugehörigen Platzierungsvertrags (Subscription Agreement) mit den Emissionsbanken. Die Befugnis zur Beschlussfassung über die Zustimmung zur Festlegung des Verkaufspreises der neuen Aktien und die Anpassung der Satzung sowie sonstige im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung vom Aufsichtsrat gegebenenfalls zu treffende Entscheidungen wurde vom Aufsichtsrat auf einen für diese Kapitalerhöhung eingesetzten Aufsichtsratsausschuss aus drei Mitgliedern übertragen (Aufsichtsratsausschuss Kapitalerhöhung ), nämlich Dr. Stefan Jentzsch, Jan Koeppen und Katrin Wehr-Seiter. Des Weiteren wurde Dr. Stefan Jentzsch anstelle von Markus Tellenbach, der sein Amt als stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender zuvor niedergelegt hatte, zum neuen stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. 3. Sitzung am 16. Februar 2012 Am 16. Februar hat sich der Aufsichtsrat intensiv mit dem Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2011 und der Tagesordnung für die Hauptversammlung 2012 befasst. Ferner hat der Aufsichtsrat in dieser Sitzung das Budget 2012 und den Longterm Incentive Plan 2012 verabschiedet. Katrin Wehr-Seiter wurde als Nachfolgerin von Guillaume de Posch in den Präsidialausschuss des Aufsichtsrats gewählt. Dr. Stefan Jentzsch hat sein am 9. Februar übernommenes Amt als Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden niedergelegt. Markus Tellenbach wurde erneut zum Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. Schließlich hat der Aufsichtsrat dem Start des Senders Sky Atlantic HD und den damit zusammenhängenden Verträgen zugestimmt. 4. Telefonkonferenz am 28. März 2012 Am 28. März hat sich der Aufsichtsrat intensiv mit den Ausschreibungsunterlagen für den Erwerb der Verbreitungsrechte an der Bundesliga für die Saisons 2013/2014 bis 2016/2017 befasst. Er hat einem finanziellen Rahmen für die Angebotsabgabe zugestimmt und den Sportrechteausschuss ermächtigt, weiteren Maßnahmen in diesem Rahmen im Namen des Plenums zuzustimmen. 5. Sitzung am 3. April 2012 Am 3. April hat der Aufsichtsrat den Versammlungsleiter und seinen Stellvertreter für die im Anschluss abgehaltene Hauptversammlung gewählt. 6. Telefonkonferenz am 11. April 2012 Am 11. April 2012 hat der Aufsichtsrat dem finalen Angebot für den Erwerb der Verbreitungsrechte an der Bundesliga für die Saisons 2013/2014 bis 2016/2017 zugestimmt. 7. Weitere Beschlüsse im April 2012 Ferner hat der Aufsichtsrat im April per Umlaufbeschluss der Verlängerung und Erneuerung des Produktionsvertrags mit Plazamedia und dem Abschluss eines Verbreitungs- und Marketingvertrags mit der Unity Media NRW GmbH, der Unity Media Hessen GmbH & Co. KG sowie der Kabel BW GmbH über die Erweiterung des Angebots von Sky HD-Sendern im Kabelnetz von Unitymedia zugestimmt. 173 Weitere Informationen

3 8. Sitzung am 11. Juli 2012 Am 11. Juli hat der Aufsichtsrat Mark Kaner in den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats gewählt. 9. Telefonkonferenz am 4. Oktober 2012 Am 4. Oktober hat der Aufsichtsrat über eine Anpassung des Longterm Incentive Plan 2011 und des Longterm Incentive Plan 2012 Beschluss gefasst und sich mit der Verlängerung der Bestellung von Brian Sullivan als Vorstand der Gesellschaft und einer entsprechenden Verlängerung seines Anstellungsvertrags befasst. 10. Umlaufbeschluss vom 26. Oktober 2012 Am 26. Oktober hat der Aufsichtsrat dem Abschluss von Finanzierungsleasingverträgen mit der NDS Holdings (Europe) Limited und der Cisco Capital GmbH über die Finanzierung von unter anderem bis zu digitalen Satelliten- und Kabelreceivern sowie bis zu CI-Plus-Modulen zugestimmt. 11. Sitzung am 8. November 2012 Wesentlicher Gegenstand der Sitzung am 8. November war neben der Berichterstattung über die Geschäftsentwicklung des Unternehmens die Erörterung des vorläufigen Budgets Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat in dieser Sitzung die Effizienz seiner Tätigkeit im Hinblick auf das abgelaufene Geschäftsjahr überprüft und kam zu einem positiven Ergebnis. Ferner hat der Aufsichtsrat, insbesondere im Hinblick auf geänderte Empfehlungen im Deutschen Corporate Governance Kodex und geltende gesetzliche Regelungen, einzelne Anpassungen der Geschäftsordnungen für Aufsichtsrat und Vorstand beschlossen. Schließlich hat sich der Aufsichtsrat mit den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex beschäftigt und die jährliche Entsprechenserklärung verabschiedet. 12. Umlaufbeschluss vom 4. Dezember 2012 Am 4. Dezember hat der Aufsichtsrat dem Abschluss eines neuen Kooperationsvertrags mit der Kabel Deutschland Vertrieb und Service GmbH über den Ausbau des Sky HD- Angebots für Sky Kunden bei Kabel Deutschland zugestimmt. 13. Telefonkonferenz am 19. Dezember 2012 Am 19. Dezember 2012 hat der Aufsichtsrat dem vom Vorstand vorgeschlagenen Refinanzierungskonzept für die Sky Deutschland AG und dem Abschluss eines Verbreitungs- und Marketingvertrags mit der Deutschen Telekom über Programmpakete von Sky Deutschland, insbesondere die Bundesliga betreffend, zugestimmt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Bestellung von Brian Sullivan als Vorsitzender des Vorstands der Gesellschaft bis Ende 2014 verlängert und einer entsprechenden Verlängerung seines Anstellungsvertrags zugestimmt. 14. Umlaufbeschluss vom 21. Dezember 2012 Am 21. Dezember hat der Aufsichtsrat der Verlängerung und Erweiterung der Partnerschaft mit Universal Networks International Germany unter anderem über den Empfang von Syfy HD und 13th Street Universal HD im Sky Welt Paket für alle Abonnenten mit Satellitenanschluss und über die exklusiven Pay-TV- und SVoD-Erstausstrahlungsrechte für alle technischen Verbreitungswege sowie über die Verlängerung des Output-Vertrags mit NBCUniversal International TV Distribution für die exklusiven Pay-TV- und SVoD-Rechte von Spielfilm-Erstausstrahlungen zugestimmt. 15. Wesentliche Beratungsgegenstände nach Ablauf des Berichtszeitraums Neben der Befassung mit den Jahresabschlussunterlagen in seiner Bilanzsitzung am 27. Februar 2013 (siehe dazu nachfolgend IV.) wurden vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Berichtszeitraums unter anderem folgende wesentliche Beratungsgegenstände behandelt: Am 13. Januar 2013 erteilte der Aufsichtsrat im Rahmen einer Telefonkonferenz seine Zustimmung zum Abschluss eines neuen Financial Support Agreement zwischen der Sky Deutschland AG, der Sky Deutschland Fernsehen GmbH & Co. KG und der News Adelaide Holdings B.V., der News Corporation und der New America Incorporated, mit dem die News Corporation und deren Tochtergesellschaften der Sky Deutschland AG Unterstützung bei der neuen umfassenden langfristigen Finanzierungsstruktur zusagten. Die Vereinbarung mit der News Corporation und dem neuen Bankenkonsortium umfasst fünfjährige Bankkredite in Höhe von 300 Mio., die von News Corporation und deren Tochtergesellschaft News America Incorporated garantiert werden, eine von News Corporation gestellte Bundesliga-Garantie, die Verlängerung der bestehenden Gesellschafterdarlehen sowie die Ausgabe neuen Eigenkapitals in Höhe von 438 Mio.. Der Aufsichtsrat erteilte seine Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals zur Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Umfang von 10 Prozent des Grundkapitals durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien an die News Adelaide Holdings B.V. Insgesamt wurden durch die Adelaide Holdings B.V neue Namensaktien zu einem Ausgabepreis von 4,46 gezeichnet und übernommen. Die Kapitalerhöhung wurde am 15. Januar 2013 im Handelsregister eingetragen. 174

4 Schließlich hat der Aufsichtsrat grundsätzlich einer weiteren Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital gegen Bareinlagen mit Bezugsangebot zugestimmt. Die weitere Beschlussfassung über die Einzelheiten der Kapitalerhöhung wurde vom Aufsichtsrat auf einen für diese Kapitalerhöhung eingesetzten Aufsichtsratsausschuss aus vier Mitgliedern übertragen (Aufsichtsratsausschuss Kapitalerhöhung ). Mitglieder waren Dr. Stefan Jentzsch, Jan Koeppen, Markus Tellenbach und Katrin Wehr-Seiter. Am 20. Januar 2013 hat der Aufsichtsratsausschuss Kapitalerhöhung der Ausgabe von bis zu neuen Namensaktien aus Genehmigtem Kapital mit einem mittelbaren Bezugsverhältnis von 42:1 zugestimmt. Als Bezugsfrist wurde die Zeit vom 22. Januar 2013 bis 4. Februar 2013 festgelegt. Der Bezugspreis wurde auf 4,46 festgesetzt. In der Bezugsfrist wurden neue Aktien platziert. Die Kapitalerhöhung wurde am 7. Februar 2013 im Handelsregister eingetragen. Neben den vorgenannten Finanzierungsmaßnahmen verabschiedete der Aufsichtsrat am 29. Januar 2013 im Rahmen einer Telefonkonferenz das Budget für das Geschäftsjahr 2013 und stimmte der Verlängerung der Partnerschaft mit der Formel 1 um drei Jahre bis 2015 zu. 16. Teilnahme an den Sitzungen An den Sitzungen haben die Aufsichtsratsmitglieder mit folgenden Ausnahmen teilgenommen. Dr. Stefan Jentzsch und Miriam Kraus haben an der Telefonkonferenz am 9. Februar nicht teilgenommen, Tom Mockridge hat an der Telefonkonferenz am 31. Januar, der Sitzung am 11. Juli und der Telefonkonferenz am 19. Dezember nicht teilgenommen, Markus Tellenbach hat an der Telefonkonferenz am 19. Dezember nicht teilgenommen. Nach Information über den Inhalt der jeweiligen Sitzung beziehungsweise Telefonkonferenz gaben die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder jedoch ihre Stimme zu den jeweils gefassten Beschlüssen jeweils im Nachhinein per ab. Dr. Hans M. Seiler nahm an der Telefonkonferenz am 4. Oktober nicht teil. III. Tätigkeit der Ausschüsse Der Aufsichtsrat hat zur Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung komplexer Sachverhalte (neben den oben erwähnten, im Rahmen der Kapitalerhöhung im Januar 2012 und im Rahmen der Kapitalerhöhung im Januar 2013 vorübergehend eingerichteten Ausschüssen Kapitalerhöhung ) aus seiner Mitte drei Ausschüsse gebildet. Über die Arbeit der Ausschüsse hat sich das Gesamtgremium in jeder Sitzung Bericht erstatten lassen. 1. Prüfungsausschuss Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) gebildet. Dadurch soll nicht zuletzt den immer höheren Anforderungen an die Rechnungslegung, das Risikocontrolling und das Risikomanagement sowie dem Bedürfnis nach einem effizienteren Zusammenwirken von Abschlussprüfer und Aufsichtsrat Rechnung getragen werden. Dem Prüfungsausschuss sind die folgenden Aufgaben übertragen: vorbereitende Prüfung des Jahresabschlusses der Sky Deutschland AG, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer; Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems; Überwachung der Abschlussprüfung, insbesondere der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen; Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und Abschluss einer Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer; Vorbereitung der Entscheidung des Aufsichtsrats für den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers und Abgabe einer Empfehlung hierzu gegenüber dem Aufsichtsrat; Überwachung der Einführung und Einhaltung eines funktionierenden Compliance-Systems. Im Geschäftsjahr 2012 bestand der Prüfungsausschuss nach dem Rücktritt von Mark Kaner aus dem Aufsichtsrat zunächst aus drei Mitgliedern, nämlich aus den Aufsichtsräten Dr. Stefan Jentzsch (Vorsitzender), Jan Koeppen und Miriam Kraus. Nachdem Mark Kaner durch die Hauptversammlung am 3. April 2012 erneut zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt worden war, wurde er am 11. Juli 2012 vom Aufsichtsrat erneut zum Mitglied des Prüfungsausschusses bestellt. Der Prüfungsausschuss hat im Geschäftsjahr 2012 am 16. Februar, am 10. Juli und am 8. November getagt. Darüber hinaus hat der Prüfungsausschuss im vergangenen Geschäftsjahr drei Telefonkonferenzen abgehalten, und zwar am 13. Februar, am 14. Mai und am 13. August. In der Telefonkonferenz am 13. Februar hat der Prüfungsausschuss insbesondere den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht der Sky Deutschland AG für das Geschäftsjahr 2011 für den Aufsichtsrat vorbereitend geprüft und mit dem Abschlussprüfer diskutiert. In den weiteren Telefonkonferenzen und den abgehaltenen Sitzungen hat der Prüfungsausschuss mit dem Vorstand die Quartalsfinanzberichte und den Halbjahresfinanzbericht erörtert sowie sich in regelmäßigen Abständen über den Stand der internen Revision und der Corporate Governance (einschließlich Compliance und Risikomanagement) bei Sky Deutschland Bericht erstatten lassen. 175 Weitere Informationen

5 In der Sitzung am 8. November wurde der Prüfungsausschuss vom Abschlussprüfer über den Stand der Umsetzung der Empfehlungen des Management Letter 2011 informiert. Ferner ließ sich der Prüfungsausschuss in dieser Sitzung unter anderem den Zeitplan für die Aufstellung, Prüfung und Feststellung des Jahres- und Konzernabschlusses der Sky Deutschland AG zum 31. Dezember 2012 sowie die beabsichtigte Vorgehensweise mit den in dieser Sitzung vom Prüfungsausschuss festgelegten Prüfungsschwerpunkten erläutern. Neben den vorgenannten regelmäßig wiederkehrenden Themen hat der Prüfungsausschuss im Geschäftsjahr 2012 schwerpunktmäßig den Ausbau der Compliance- und Risikomanagement-Bereiche bei Sky Deutschland begleitet. 2. Präsidialausschuss Als weiteren ständigen Ausschuss hat der Aufsichtsrat einen Präsidialausschuss eingerichtet. Aufgabe des Präsidialausschusses ist es zunächst, die Sitzungen des Aufsichtsrats vorzubereiten und die Durchführung der vom Aufsichtsrat oder von seinen Ausschüssen gefassten Beschlüsse zu überwachen. Er ist ferner vorbereitend für eine Beschlussfassung durch den Gesamtaufsichtsrat für im Aufsichtsrat zu behandelnde Personalthemen (insbesondere Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands und Festlegung ihrer Vergütung) zuständig. Nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats setzt sich der Präsidialausschuss aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem stellvertretenden Vorsitzenden sowie einem dritten gewählten Mitglied zusammen. Demgemäß bestand der Präsidialausschuss im Geschäftsjahr 2012 zunächst aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden Chase Carey, seinem Stellvertreter Markus Tellenbach und dem Aufsichtsratsmitglied Guillaume de Posch. Infolge des Ausscheidens von de Posch aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft mit Wirkung zum 5. Januar 2012 wurde am 16. Februar 2012 Katrin Wehr-Seiter als dessen Nachfolgerin in den Präsidialausschuss gewählt. Der Präsidialausschuss kam im Geschäftsjahr 2012 am 8. November 2012 zu einem von den Sitzungen des Gesamtaufsichtsrats abgesonderten Treffen zusammen, um über die Verlängerung der Bestellung beziehungsweise des Anstellungsvertrags von Brian Sullivan als Vorstand der Gesellschaft zu diskutieren. Der Gesamtaufsichtsrat hat sich entschieden, im Übrigen sämtliche dem Präsidialausschuss zugewiesenen Fragen betreffend Personalthemen im Plenum zu erörtern, so etwa die Implementierung eines langfristigen Nachfolgesystems für die Mitglieder des Vorstands. 3. Sportrechteausschuss Der Sportrechteausschuss besteht aus drei Mitgliedern, nämlich den Aufsichtsräten Tom Mockridge, Markus Tellenbach und Jan Koeppen. Der Sportrechteausschuss berät und überwacht den Vorstand bei Ausschreibungsverfahren über die Verbreitungsrechte, etwa an der UEFA Champions League, am DFB-Pokal, an der Formel 1 und an der Bundesliga. Im Geschäftsjahr 2012 befasste sich der Sportrechteausschuss insbesondere mit dem Erwerb der audiovisuellen Verbreitungsrechte an der Bundesliga für die Saisons 2013/2014 bis 2016/2017 und hielt in diesem Zusammenhang Telefonkonferenzen am 19. März, am 26. März, am 30. März, am 1. April und am 10. April ab. Zuvor stimmte der Sportrechteausschuss am 6. Februar dem Erwerb der Verbreitungsrechte an der Formel 1 für die Saison 2012 zu. IV. Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfung Die Hauptversammlung der Sky Deutschland AG hat am 3. April 2012 die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und der Quartalsfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2012 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und der Quartalsfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2013, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2013 aufgestellt werden, gewählt. KPMG hat den Jahres- und den Konzernabschluss der Sky Deutschland AG unter Einbeziehung der Buchführung und des zusammengefassten Lageberichts geprüft. Die Prüfung hat keine Beanstandungen ergeben. Der Abschlussprüfer hat für den Jahres- und den Konzernabschluss nebst zusammengefasstem Lagebericht jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Entwurfsexemplare des Konzernabschlusses der Sky Deutschland AG zum 31. Dezember 2012 nach IFRS und des Jahresabschlusses der Sky Deutschland AG zum 31. Dezember 2012 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2012 wurden dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats am 14. Februar 2013 übersandt und ihm vom Vorstand in einer Telefonkonferenz am 19. Februar 2013, an der auch KPMG teilnahm, erläutert. Die endgültigen zu prüfenden Unterlagen (Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht einschließlich der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers) wurden am 22. Februar 2013 an die Mitglieder des Aufsichtsrats versandt. In der Bilanzsitzung am 27. Februar 2013, die insbesondere die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses zum Gegenstand hatte, befasste sich der Aufsichtsrat ausführlich mit den prüfungspflichtigen Unterlagen. Der Abschlussprüfer nahm an der Sitzung teil und berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Schwächen des internen Kontroll- und Risikomanagements bezogen auf den Rechnungslegungsprozess wurden nicht festgestellt. Zudem erläuterte der Abschlussprüfer in der Bilanzsitzung ausführlich die Prüfungsberichte und beantwortete die Fragen der Mitglieder des Aufsichtsrats. Umstände, die die Befangenheit des Abschlussprüfers besorgen lassen, lagen nicht vor. Des Weiteren erbrachte der Abschlussprüfer keine Leistungen, die über die im Rahmen der 176

6 Prüfung vereinbarten Leistungen hinausgingen. Dies wurde durch den Abschlussprüfer gemäß 321 Abs. 4a HGB sowie durch die Unabhängigkeitserklärung gemäß Ziffer des Deutschen Corporate Governance Kodex bestätigt. Die Berichte des Abschlussprüfers hat der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis genommen. Gegen die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers bestehen keine Bedenken. Dem Ergebnis des Abschlussprüfers hat sich der Aufsichtsrat vollständig angeschlossen. Der Aufsichtsrat sieht nach eingehender Prüfung keinen Anlass, Einwendungen gegen den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat deshalb auf Empfehlung des Prüfungsausschusses den Jahresund den Konzernabschluss der Sky Deutschland AG sowie den zusammengefassten Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern in seiner Sitzung am 27. Februar 2013 gebilligt. Der Jahresabschluss der Sky Deutschland AG war damit festgestellt. Der Vorstand hat zudem gemäß 312 AktG einen Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2012 erstellt. Der Abschlussprüfer hat diesen Bericht geprüft und über das Ergebnis seiner Prüfung an den Aufsichtsrat schriftlich sowie in der Sitzung des Aufsichtsrats am 27. Februar 2013 mündlich berichtet und den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt: Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war, 3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen. Der Aufsichtsrat hat den Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen auf seine Vollständigkeit und Richtigkeit hin geprüft und sich mit dem Ergebnis des Abschlussprüfers auseinandergesetzt. Die Prüfung durch den Aufsichtsrat hat keinen Anlass für Beanstandungen ergeben. Der Aufsichtsrat hatte daher keine Einwendungen gegen die Schlusserklärung des Vorstands in seinem Bericht gemäß 312 AktG und hat sich auf Empfehlung des Prüfungsausschusses auch insoweit dem Ergebnis des Abschlussprüfers angeschlossen. V. Interessenkonflikte Guillaume de Posch hat Anfang Januar 2012 neue operative Aufgaben bei der RTL-Gruppe übernommen. De Posch hat daher am 28. Dezember 2011 zur Vermeidung von Interessenkonflikten sein Amt als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft mit Wirkung zum 5. Januar 2012 niedergelegt. Katrin Wehr-Seiter hat sich bei ihrer Wahl zum Mitglied des Präsidialausschusses am 16. Februar 2012 der Stimme enthalten. Markus Tellenbach hat sich bei seiner Wahl zum Versammlungsleiter der Hauptversammlung am 3. April 2012, Dr. Stefan Jentzsch bei seiner Wahl zum stellvertretenden Versammlungsleiter der Hauptversammlung der Stimme enthalten. Chase Carey hat sich aufgrund seiner Stellung als vertretungsberechtigtes Organ der News Corporation zur Vermeidung von Interessenkonflikten bei der Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Financial Support Agreement am 31. Januar 2012, bei der Beschlussfassung über die Zustimmung zum Refinanzierungskonzept am 19. Dezember 2012 und bei der Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines weiteren Financial Support Agreement und die Ausübung des Genehmigten Kapitals unter Ausgabe von Aktien an die News Adelaide Holdings B.V. unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre am 13. Januar 2013 seiner Stimme enthalten. Darüber hinaus sind im Geschäftsjahr 2012 und bei den vorstehend in diesem Bericht erläuterten Beratungsgegenständen des laufenden Geschäftsjahres keine weiteren Interessenkonflikte zu verzeichnen. VI. Corporate Governance Vorstand und Aufsichtsrat haben zum Thema Corporate Governance einen separaten Bericht erstellt, der im Geschäftsbericht abgedruckt ist und auf den insoweit an dieser Stelle verwiesen wird. VII. Besetzung des Vorstands Dem Vorstand der Sky Deutschland AG gehörten im Geschäftsjahr 2012 die folgenden vier Mitglieder an: Brian Sullivan (Chief Executive Officer), Steven Tomsic (Chief Financial Officer), Dr. Holger Enßlin (Chief Officer Legal, Regulatory & Distribution) und Carsten Schmidt (Chief Officer Sports, Advertising Sales & Internet). Es hat im Geschäftsjahr 2012 keine Veränderungen im Vorstand gegeben. 177 Weitere Informationen

7 VIII. Bewertung des Geschäftsjahres 2012 und des Ausblicks auf das Geschäftsjahr 2013 Aus Sicht des Aufsichtsrats war 2012 in vielerlei Hinsicht ein besonders wichtiges Jahr für Sky. Durch den Erwerb der erweiterten exklusiven Übertragungsrechte für die Bundesliga bis zur Spielzeit 2016/2017 hat sich Sky sein größtes und wichtigstes Rechtepaket gesichert. Mit bedeutenden Kabelfernseh- und Telekommunikations-Unternehmen wurden weitreichende Marketingkooperationen vereinbart. Erneuerte und ausgebaute exklusive Übertragungsrechte für weitere führende Fußball- und Sportwettbewerbe, neue Vereinbarungen mit großen Hollywoodstudios sowie die im Januar 2013 bekannt gegebene umfassende neue Finanzierung geben dem Unternehmen eine langfristige Perspektive mit deutlich erweiterter Flexibilität. Eine sich stetig erweiternde Produktpalette, qualitativ hochwertige Inhalte, spannende Innovationen und hervorragender Kundenservice führten zu starken operativen Verbesserungen. Der kontinuierlich steigenden Zahl an Kunden und des ARPU folgten ein starker Anstieg der Umsatzerlöse und eine klare Verbesserung in den Ergebnissen. Insgesamt hat sich in den letzten drei Jahren die grundlegende Leistungskraft von Sky deutlich verbessert. Das Ergebnis ist ein solides Fundament für nachhaltigen Erfolg. Wir sind zuversichtlich, dass sich die positive operative und finanzielle Entwicklung weiter fortsetzen und das Unternehmen wie geplant und zum ersten Mal in seiner Historie das Geschäftsjahr 2013 mit einem positiven EBITDA abschließen wird. Unterföhring, 27. Februar 2013 Der Aufsichtsrat der Sky Deutschland AG Chase Carey (Vorsitzender des Aufsichtsrats) 178

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