Bericht des Aufsichtsrats

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1 Bericht des Aufsichtsrats (NACH 171 ABS. 2 AKTG) Sehr geehrte Damen und Herren, der Aufsichtsrat der Volkswagen AG befasste sich im Geschäftsjahr 2013 regelmäßig und ausführlich mit der Lage und der Entwicklung des Unternehmens. Den Anregungen und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und den gesetzlichen Vorschriften folgend, unterstützten wir den Vorstand bei der Geschäftsführung und berieten ihn in Fragen der Unternehmensleitung. In sämtliche Entscheidungen, die für den Konzern von grundlegender Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Darüber hinaus diskutierten wir turnusmäßig mit dem Vorstand strategische Überlegungen. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher oder mündlicher Form über die Geschäftsentwicklung, die Planung und die Situation des Unternehmens einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements informiert. Zusätzlich berichtete uns der Vorstand fortlaufend über die Compliance und weitere aktuelle Themen. Entscheidungsrelevante Unterlagen erhielten wir stets rechtzeitig vor unseren Sitzungen. Darüber hinaus erreichte uns monatlich ein detaillierter Bericht des Vorstands über die aktuelle Geschäftslage und die Vorausschätzung für das laufende Jahr. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen erläuterte der Vorstand ausführlich in schriftlicher oder mündlicher Form. Gemeinsam mit dem Vorstand analysierten wir die Ursachen der Abweichungen, um daraus gegensteuernde Maßnahmen abzuleiten. In regelmäßigen Gesprächen beriet sich der Vorsitzende des Aufsichtsrats auch zwischen den Sitzungsterminen mit dem Vorstandsvorsitzenden, unter anderem über die Strategie, die Planung, die Geschäftsentwicklung, die Risikolage und das Risikomanagement sowie zu Fragen der Compliance des Volkswagen Konzerns. Im Geschäftsjahr 2013 kam der Aufsichtsrat zu insgesamt fünf Sitzungen zusammen. Die durchschnittliche Präsenzquote belief sich auf 93 %; kein Mitglied des Aufsichtsrats hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Eilbedürftige Angelegenheiten wurden zudem schriftlich oder unter Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel entschieden. ARBEIT DER AUSSCHÜSSE Der Aufsichtsrat hat insgesamt vier Ausschüsse gebildet, um die ihm obliegenden Aufgaben wahrzunehmen: das Präsidium, den Nominierungsausschuss, den Vermittlungsausschuss gemäß 27 Abs. 3 MitbestG und den Prüfungsausschuss. Das Präsidium setzt sich aus jeweils drei Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. 7

2 Die Vertreter der Anteilseigner im Präsidium bilden den Nominierungsausschuss, den übrigen beiden Ausschüssen gehören je zwei Vertreter der Anteilseigner- und der Arbeitnehmerseite an. Die personelle Zusammensetzung der Ausschüsse zum 31. Dezember 2013 finden Sie auf Seite 68 dieses Geschäftsberichts. Das Präsidium des Aufsichtsrats kam im Berichtsjahr zu vier Sitzungen zusammen. Bei diesen Terminen wurden vor allem die Beschlüsse des Aufsichtsrats sorgfältig vorbereitet und die nicht vergütungsbezogenen vertraglichen Angelegenheiten des Vorstands behandelt. Der Nominierungsausschuss hat die Aufgabe, dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zu nennen. Dieser Ausschuss tagte 2013 ein Mal. Der Vermittlungsausschuss musste im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht einberufen werden. Der Prüfungsausschuss kam im Berichtsjahr fünf Mal zusammen. Schwerpunktthemen waren der Konzernabschluss, das Risikomanagement einschließlich des Internen Kontrollsystems sowie die Arbeit der Compliance-Organisation des Unternehmens. Darüber hinaus befasste sich der Prüfungsausschuss mit den Quartalsberichten und dem Halbjahresfinanzbericht des Konzerns sowie mit aktuellen Fragen der Rechnungslegung und deren Kontrolle durch den Abschlussprüfer. Außerdem hat der Prüfungsausschuss im Berichtsjahr die Ausschreibung für die Abschlussprüfung durchgeführt. Zusätzlich trafen sich die Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer jeweils vor den Aufsichtsratssitzungen zu getrennten Vorbesprechungen. BERATUNGSPUNKTE IM AUFSICHTSRAT In der Sitzung des Aufsichtsrats am 22. Februar 2013 billigten wir nach eingehender Prüfung den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss und den Jahresabschluss der Volkswagen AG des Jahres 2012 sowie den zusammengefassten Lagebericht. Darüber hinaus prüften wir den vom Vorstand vorgelegten Abhängigkeitsbericht und kamen zu dem Schluss, dass gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts keine Einwände zu erheben waren. Des Weiteren standen unter anderem die Neuregelung der variablen Vorstandsvergütung, die Zustimmung zur Standortentscheidung für eine neue Produktionsstätte des Joint Ventures Shanghai-Volkswagen Automotive Company in Südchina und strategische Finanzierungsmaßnahmen im Volkswagen Konzern auf der Agenda. In dieser Sitzung gaben wir außerdem eine ergänzende Erklärung zur Entsprechenserklärung zum DCGK vom 23. November 2012 ab. Im Mittelpunkt der Sitzungen am 24. und 25. April 2013 standen die Vor- beziehungsweise Nachbereitung der 53. Ordentlichen Hauptversammlung der Volkswagen AG am 25. April 2013 sowie der Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der MAN SE. Darüber hinaus entschieden wir über die Besetzung des Präsidiums des Aufsichtsrats. Durch Umlaufbeschlüsse haben wir unter anderem im Juni 2013 der Begebung einer Pflichtwandelanleihe zugestimmt. 8

3 In der Aufsichtsratssitzung am 20. September 2013 diskutierten wir überwiegend strategische Themen und erhielten vom Vorstand einen ausführlichen Statusbericht zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MAN SE. In der Sitzung des Aufsichtsrats am 22. November 2013 befassten wir uns eingehend mit der Investitions- und Finanzplanung des Volkswagen Konzerns für die Jahre 2014 bis 2018, der wir anschließend zustimmten. Weitere Themen dieser Sitzung waren insbesondere die Neufassung der jährlichen Entsprechenserklärung zum DCGK sowie die Heraufsetzung der Regelaltersgrenze bei Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder. INTERESSENKONFLIKTE Das Mitglied des Aufsichtsrats der Volkswagen AG Herr Jürgen Dorn, der zugleich Mitglied des Aufsichtsrats der MAN SE und der MAN Truck & Bus AG ist, hat bei der Beschlussfassung am 24. April 2013 zum Abschluss eines Beherrschungsund Gewinnabführungsvertrags mit der MAN SE nicht teilgenommen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Volkswagen AG, der auch Vorsitzender des Aufsichtsrats der MAN SE ist, hat an der Beschlussfassung mitgewirkt. In der vorgenannten Sitzung beschloss der Aufsichtsrat zudem, dass der Vorstand der Volkswagen AG in der Hauptversammlung der AUDI AG für die Wahl von Frau Ursula Piëch zum Aufsichtsratsmitglied sowie für die Wahl der übrigen Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der AUDI AG für eine weitere Amtszeit stimmen wird. Das Mitglied des Aufsichtsrats der Volkswagen AG Frau Ursula Piëch hat an dieser Beschlussfassung nicht teilgenommen. Der Aufsichtsrat stimmte in seiner Sitzung am 22. November 2013 dem Erwerb der MAN Finanzdienstleistungsgesellschaften durch Gesellschaften der Volkswagen Financial Services AG zu. Bei dieser Abstimmung enthielt sich Herr Jürgen Dorn der Stimme. Herr Prof. Dr. Ferdinand K. Piëch nahm an der Stimmabgabe teil. Das Präsidium des Aufsichtsrats hat sich in seinen Sitzungen vom 24. April und 21. November 2013 mit Themen befasst, die vormals vom am 21. September 2012 aufgelösten Ausschuss für Geschäfte mit Großaktionären (AfGG) wahrgenommen wurden. Das Präsidium hat in diesem Rahmen Einzelzustimmungen zu Geschäften mit der Porsche Automobil Holding SE und dem Land Niedersachsen erteilt. Dabei haben die Präsidiumsmitglieder, die auch Mitglieder des Aufsichtsrats der Porsche Automobil Holding SE sind, an den Abstimmungen teilgenommen. Das Präsidiumsmitglied Herr Stephan Weil ist Ministerpräsident des Landes Niedersachsen und hat ebenfalls an den Abstimmungen teilgenommen. Dabei haben sich die Präsidiumsmitglieder bei ihrem Abstimmverhalten ausschließlich vom Unternehmensinteresse leiten lassen. Wesentliche materielle Interessenkonflikte waren insoweit nicht festzustellen. Die Zustimmung erfolgte jeweils einvernehmlich. Andere erkennbare Interessenkonflikte sind im Berichtsjahr weder angezeigt worden noch aufgetreten. CORPORATE GOVERNANCE UND ENTSPRECHENSERKLÄRUNG Die Anwendung des DCGK im Volkswagen Konzern war Thema der Aufsichtsratssitzungen am 22. Februar und 22. November 2013: Im Februar gaben wir eine ergänzende Erklärung zur Entsprechenserklärung vom 23. November 2012 ab; im November befassten wir uns eingehend mit den von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 10. Juni 2013 veröffentlichten Änderungen am Kodex und gaben zusammen mit dem Vorstand die jährliche Erklärung nach 161 AktG zu den Empfehlungen des Kodex ab. 9

4 Die gemeinsamen Entsprechenserklärungen von Vorstand und Aufsichtsrat sind auf der Internetseite der Volkswagen AG dauerhaft zugänglich. Weitere Ausführungen zur Umsetzung der Empfehlungen und Anregungen des DCGK finden Sie im Corporate Governance Bericht ab Seite 54 und im Anhang zum Konzernabschluss auf Seite 282. BESETZUNG VON AUFSICHTSRAT UND VORSTAND Mit Ablauf des Jahres 2012 hatten die Herren Wolfgang Ritmeier, Jürgen Stumpf und Bernd Wehlauer ihre Mandate im Aufsichtsrat der Volkswagen AG niedergelegt. Als Nachfolger wurden mit Wirkung vom 1. Januar 2013 die Herren Dr. Hans-Peter Fischer, Vorsitzender des Vorstands der Volkswagen Management Association, Jürgen Dorn, Vorsitzender des Konzern- und SE-Betriebsrats der MAN SE, und Stephan Wolf, stellvertretender Vorsitzender des Gesamt- und Konzernbetriebsrats der Volkswagen AG, gerichtlich zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Volkswagen AG bestellt. Mit Wirkung vom 19. Februar 2013 entsandte das Land Niedersachsen den Ministerpräsidenten, Herrn Stephan Weil, und den Minister für Wirtschaft, Arbeit und Verkehr, Herrn Olaf Lies, in den Aufsichtsrat der Volkswagen AG. Sie folgten auf die Herren David McAllister und Jörg Bode, die zum gleichen Tag aus dem Aufsichtsrat ausschieden. Herr Jassim Al-Kuwari legte sein Mandat im Aufsichtsrat der Volkswagen AG zum 25. April 2013 nieder. Als Nachfolger wurde Herr Ahmad Al-Sayed im Wege der gerichtlichen Ersatzbestellung mit Wirkung vom 28. Juni 2013 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Mit Ablauf der 53. Ordentlichen Hauptversammlung am 25. April 2013 endete turnusgemäß die Amtszeit von Herrn Dr. Wolfgang Porsche im Aufsichtsrat der Volkswagen AG. Die Hauptversammlung wählte Herrn Dr. Porsche für eine weitere volle Amtszeit zum Mitglied des Aufsichtsrats. Bei der Besetzung des Vorstands ergaben sich im Berichtsjahr keine Veränderungen. JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSSPRÜFUNG Die Hauptversammlung wählte am 25. April 2013 die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschafts - prüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr Der Abschlussprüfer bestätigte den Jahres - abschluss der Volkswagen AG und den Volkswagen Konzernabschluss sowie den gemeinsamen Lagebericht, indem er jeweils den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilte. Darüber hinaus analysierte der Abschlussprüfer das Risikomanagement- und das Interne Kontrollsystem. Er stellte abschließend fest, dass der Vorstand die nach 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen getroffen hat, um Risiken, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten, frühzeitig zu erkennen. Der vom Vorstand vorgelegte Bericht der Volkswagen AG über Beziehungen mit verbundenen Unternehmen gemäß 312 AktG (Abhängigkeitsbericht) für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2013 wurde ebenfalls vom Abschlussprüfer geprüft und mit folgendem Vermerk versehen: Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind und bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses und die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten für die Sitzungen dieser Gremien am 20. Februar 2014 beziehungsweise am 21. Februar 2014 jeweils rechtzeitig die Jahresabschlussunter- 10

5 lagen einschließlich des Abhängigkeitsberichts sowie die Prüfungsberichte des Wirtschaftsprüfers. Der Abschlussprüfer berichtete in beiden Sitzungen umfassend über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und stand für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Der Prüfungsausschuss hat unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers und des Gesprächs mit ihm sowie seiner eigenen Feststellungen die Unterlagen für unsere eigene Prüfung des Konzernabschlusses, des Jahresabschlusses der Volkswagen AG, des zusammengefassten Lageberichts sowie des Abhängigkeitsberichts vorbereitet und darüber in der Sitzung des Aufsichtsrats am 21. Februar 2014 berichtet. Im Anschluss daran hat er uns empfohlen, den Jahresabschluss zu billigen. In Kenntnis und unter Berücksichtigung des Berichts des Prüfungsausschusses und des Berichts des Abschlussprüfers sowie in Gespräch und Diskussion mit diesen haben wir die Unterlagen einer eingehenden Prüfung unterzogen. Wir kamen zu dem Ergebnis, dass sie ordnungsgemäß sind und die im Lagebericht dargestellten Einschätzungen des Vorstands zur Lage der Gesellschaft und des Konzerns den Einschätzungen des Aufsichtsrats entsprechen. Wir stimmten deshalb in unserer Sitzung am 21. Februar 2014 dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu und billigten den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Unsere Prüfung des Abhängigkeitsberichts hat ergeben, dass gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Abhängigkeitsberichts keine Einwände zu erheben sind. Den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands haben wir unter Berücksichtigung insbesondere der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre geprüft und uns dem Vorschlag angeschlossen. Unser Dank und unsere Anerkennung für die im Jahr 2013 geleistete Arbeit gelten dem Vorstand, dem Betriebsrat, dem Management sowie allen Mitarbeitern der Volkswagen AG und den Beschäftigten der mit ihr verbundenen Unternehmen. Sie alle haben mit hohem persönlichen Einsatz dazu beigetragen, dass sich der Volkswagen Konzern in einem herausfordernden Marktumfeld gut behauptet hat und den Zielen seiner Strategie 2018 ein großes Stück näher gekommen ist. Wolfsburg, 21. Februar 2014 Prof. Dr. Ferdinand K. Piëch Vorsitzender des Aufsichtsrats 11

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