Constantin Medien AG Ismaning WKN ISIN DE

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1 Ergänzung der Tagesordnung zur Hauptversammlung der Constantin Medien AG im November 2016

2 Constantin Medien AG Ismaning WKN ISIN DE Ergänzung der Tagesordnung zur Hauptversammlung der Constantin Medien AG am 9./10. November 2016 Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 30. September 2016 wurde die ordentliche Hauptversammlung der Constantin Medien AG für Mittwoch, den 9. November 2016 (falls erforderlich mit Fortsetzung am Donnerstag, den 10. November 2016), in München einberufen. Auf Verlangen der Aktionärin KF 15 GmbH, wird gemäß 122 Abs. 2, 147 Abs. 1 und 2 AktG die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 9./10. November 2016 um folgende Gegenstände zur Beschlussfassung ergänzt und hiermit bekannt gemacht. 10. Beschlussfassung über die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gem. 147 AktG: Die Highlight Communications AG hielt seit Jahren einen nennenswerten Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft, zuletzt waren es Stück. Ungeachtet der gesetzlichen Bestimmungen übte der Vorstand unter der Führung von Herrn Burgener seine Rechte in Bezug auf die eignen Aktien nicht aus und machte weder Anstren - gungen zur Einziehung noch verlangte er die Übertragung der eigenen Aktien. Im April 2016 veräußerte die Highlight Communications AG durch ihren Verwaltungsratspräsidenten Bernhard Burgener und 2

3 möglicherweise durch weitere Mitglieder des Verwaltungsrats die eigenen Aktien ohne Zustimmung oder Information der Gesellschaft ( 71d AktG). Seit Mai 2016 behindert die Aktionärin Stella Finanz AG die Gesellschaft bei der Ausübung ihrer Rechte aus Aktien der Highlight Communications AG und hat dabei u.a. die Vertagung der Generalversammlung vom 03. Juni 2016 verursacht und damit u.a. die Ausschüttung der Dividende auf unbestimmte Zeit blockiert. Nach den Vereinbarungen stand ihr nur ein Pfandrecht zu. Bei Verpfändung stehen die Rechte aus den Aktien dem Inhaber zu. Dies ist bis Mai 2016 auch so praktiziert worden. Trotz der Vertrags lage behauptet die Stella Finanz AG, Herr Burgener habe ihr das Volleigentum zur Sicherung ihrer Darlehensansprüche verschafft. Seit 30. Juni 2016 ist das Darlehensverhältnis beendet. Trotzdem weigert sich die Stella Finanz AG die vereinbarte Abwicklung Rückzahlung Zug um Zug gegen Herausgabe der Aktien durchzuführen und verzögert damit weiter die Abhaltung einer Generalversammlung der Highlight Communications AG und die vorgesehene Ausschüttung einer Dividende. Die Hauptversammlung soll die Geltendmachung der Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen die Herren Bernhard Burgener und Martin Hellstern sowie die Stella Finanz AG beschließen. Umfasst sind namentlich Ersatzansprüche in Bezug auf die nachfolgenden Geschäftsvorfälle: Verkauf und Übereignung eigener Aktien der Gesellschaft i.s. von 71 AktG und Folgegeschäfte; Verhandlung, Abschluss und Vollzug der Darlehensverträge sowie der Ergänzungsvereinbarung vom 25. bzw. 28. August 2015 der Gesellschaft mit der Stella Finanz AG, insbesondere der jeweiligen Verhandlung und Bestellung von Sicherheiten; Verhandlung, Abschluss und (verweigerter) Vollzug der Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und der Stella Finanz AG zur Abwicklung des Darlehensverhältnisses; sowie sämtliche Geschäftsvorfälle, die im Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung erwähnt sind. 3

4 11. Beschlussfassung über die Bestellung eines besonderen Vertreters nach 147 Abs. 2 AktG Die Hauptversammlung soll beschließen über die Bestellung eines besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gemäß vorstehendem Punkt 10 (Anm. d. Verwaltung: Im Schreiben der KF 15 GmbH Punkt 1. ). Der Gewählte soll als besonderer Vertreter Ersatzansprüche gegen den ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Bernhard Burgener, Herrn Martin Hellstern und die Stella Finanz AG aus den unter Punkt 10 (Anm. d. Verwaltung: Im Schreiben der KF 15 GmbH Punkt 1. ) Sachverhalten geltend machen. Es wird vorgeschlagen, als besonderen Vertreter gem. 147 AktG Herrn Dr. Matthias Popp Wirtschaftsprüfer, Steuerberater Ebner Stolz Mönning Bachem Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte Partnerschaft mbb Kronenstraße Stuttgart und ersatzweise für den Fall, dass Herr Dr. Popp das Amt als besonderer Vertreter nicht annehmen kann oder will, Herrn Dr. Siegfried Zitzelsberger Wirtschaftsprüfer, Steuerberater Zitzelsberger & Partner, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Maximiliansplatz München zu bestellen. 4

5 Der besondere Vertreter kann die Unterstützung von fachlich qualifizierten Personen, insbesondere von Personen mit Kenntnissen in der Buchführung, im Rechnungswesen, im Aktien-, Steuer-, Zivil- und Strafrecht, und/oder von Personen mit Kenntnissen in der Branche der Gesellschaft heranziehen. Dem besonderen Vertreter kommt außerdem die Befugnis zu, selbst eine rechtliche und/oder tatsächliche Prüfung der Ersatzansprüche vorzunehmen. Begründung: Die Gesellschaft ist mit 60,53% des Grundkapitals an der Highlight Communications AG, Pratteln, Schweiz ( Highlight"), beteiligt. Herr Bernhard Burgener ist Präsident und Herr Martin Hellstern ist Mitglied des Verwaltungsrates der Highlight. Herr Martin Hellstern war zudem bis zum 28. Juni 2016 einzelzeichnungsberechtigter Verwaltungsrat und Alleinaktionär der Stella Finanz AG; ob und in welcher Form Herr Hellstern, Herr Burgener und/oder ihnen nahestehende Personen die gegenwärtig als Eigentümerin der Stella Finanz AG gemeldete und im marokkanischen Marrakesch ansässige Gesellschaft Sources du Sud Sarlau kontrollieren, ist der KF 15 nicht bekannt. Nachfolgende Angaben sind dem Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung zu entnehmen: Die Stella Finanz AG hat der Gesellschaft ein Darlehen i.h. von CHF 26,0 Mio. und EUR 12,25 Mio. ( Stella-Darlehen") gewährt. Als Sicherheit hat die Gesellschaft Aktien der Highlight ( Sicherheit") an die Stella Finanz AG verpfändet. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis 30. Juni 2017 und wird mit 5,0% p.a. verzinst. Ende Mai 2016 wurde das Stella-Darlehen fristgemäß zum 30. Juni 2016 vorzeitig ordentlich von der Gesellschaft gekündigt. Der Vorstand beabsichtigt, das Stella-Darlehen schnellstmöglich zurückführen. Die Stella Finanz AG verweigert aber die Rückabwicklung des Stella-Darlehens und damit die Freigabe der Sicherheit. Sie behauptet, sie habe nicht nur ein Pfandrecht, sondern Eigentum an diesen Aktien erworben, so dass ihr auch das Stimmrecht aus diesen Aktien zustehe; in den vertraglichen Vereinbarungen gibt es dafür 5

6 keine Grundlage. Der Verwaltungsrat der Highlight nahm dieses Verhalten der Stella Finanz AG zum Anlass, die für den 03. Juni 2016 terminierte Generalversammlung der Highlight auf unbestimmte Zeit zu verschieben. Durch diese Verschiebung wird der Gesellschaft seit dem 03. Juni 2016 eine angekündigte Dividende der Highlight i.h. von rd. CHF 5,7 Mio. vorenthalten. Am 12. Mai 2016 teilte die Gesellschaft dem Verwaltungsrat der Highlight mit, dass sie ebenso wie in der Vergangenheit zukünftig eine ihrem Anteil i.h. von 60,53% am Aktienkapital der Highlight entsprechende Vertretung im Verwaltungsrat anstrebt. Dies lehnte der Ver - waltungsrat der Highlight, dem u.a. die Herren Burgener und Hellstern angehören, ab. Da die Gesellschaft über die Mehrheit der Stimmen verfügt, hätte sie bei der für den 03. Juni 2016 terminierten General - versammlung der Highlight aber gleichwohl die Wahl ihrer Kandidaten durchsetzen können. Nach dem von Herrn Burgener als Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft verhandelten und abgeschlossenen Darlehensvertrag mit der Stella Finanz AG konnte die Stella Finanz AG ein Veto einlegen, wenn Gremien der Highlight Beschlüsse fassen, die nach Ansicht der Stella Finanz AG den Wert der Sicherheit beeinträchtigen. Der Darlehensvertrag sieht ferner vor, dass die Gesellschaft ein Veto der Stella Finanz AG durch vorzeitige Rückzahlung des Darlehens aufheben kann. Mit Schreiben vom 23. Mai 2016, der Gesellschaft zugegangen am 24. Mai 2016, teilte die Stella Finanz AG mit, dass sie von ihrem Vetorecht Gebrauch mache. Daraufhin kündigte die Gesellschaft am 27. Mai 2016 das Stella-Darlehen und avisierte die vorzeitige Darlehensrück - zahlung zum 30. Juni Mit dem vorbezeichneten Schreiben vom 23. Mai 2016 hatte die Stella Finanz AG der Gesellschaft zudem mitgeteilt, dass sie nicht nur ihr Vetorecht ausübe, sondern auch das Stimmrecht aus den ihr verpfändeten Aktien selbst ausüben werde. Am 26. Mai 2016 beschloss der Verwaltungsrat der Highlight die für den 03. Juli 2016 terminierte Generalversammlung auf unbestimmte Zeit zu verschieben und begründete dies mit rechtlichen Unsicherheiten über das Recht zur Ausübung von Stimmrechten an einer wesentlichen Zahl von Aktien", nämlich den der Stella Finanz AG verpfändeten Aktien. 6

7 Am 07./08. Juni 2016 einigten sich die Gesellschaft und die Stella Finanz AG auf eine Rückabwicklung des Stella-Darlehens zum 30. Juni 2016 und die Übertragung der Sicherheit in ein Depot der Gesellschaft Zug-um-Zug gegen Zahlung Darlehensvaluta nebst Zinsen. Ohne Angabe von Gründen annullierte die Stella Finanz AG den Vollzug dieser Einigung am 27. Juni 2016 und verweigert seither die Rückabwicklung des Stella-Darlehens. Zwischenzeitlich hat das von der Gesellschaft angerufene Landgericht München I am 05. Juli 2016 eine Einstweilige Verfügung zur Sicherung der Rechte der Gesellschaft erlassen. Das Landgericht München I ist der Auffassung, dass der Stella Finanz AG nach den Vereinbarungen nur ein Pfandrecht an den Aktien zusteht und eine weitergehende Rechtsposition, die die Stella Finanz AG beansprucht, nicht besteht bzw. der Gesellschaft zurück zu gewähren ist. Die Gesellschaft hat zur Durchsetzung ihrer Rechtspositionen gegen die Stella Finanz AG vor dem Kantonsgericht Glarus, Schweiz, sowie dem Landgericht München I rechtliche Schritte eingeleitet. In der mündlichen Verhandlung vor dem Kantonsgericht Glarus am 22. Juli 2016 hat die Stella Finanz AG vorgetragen, sie verweigere sich solange der vereinbarten Rückabwicklung des Stella-Darlehens, bis die Gre - mien der Gesellschaft im Sinne der Stella Finanz AG besetzt seien. Eine Entscheidung des Kantonsgerichts Glarus ist nach Kenntnis der Gesell - schaft bislang nicht ergangen. Mit Beschluss vom 05. Juli 2016 hat das Landgericht München I die Stella Finanz AG zur Sicherung der Ansprüche auf Herausgabe der Sicherheit eine Einstweilige Verfügung erlassen. Auch ist das Landgericht München I der Auffassung, dass der Stella nach dem Stella-Darlehen ausschließlich ein Pfandrecht an den Aktien zusteht. Nach dem Vorstandsbericht ist davon auszugehen, dass der Gesellschaft durch Zusammenwirken der Herren Burgener und Hellstern mit der Stella Finanz AG erhebliche Schäden entstanden sind und noch entstehen werden. Bis zum 19. April 2016 hielt die Highlight insgesamt eigene, nicht stimmberechtigte Aktien (ca. 7,93 % des Grundkapitals) an der Gesellschaft. 7

8 Herr Burgener hat als Präsident des Verwaltungsrates der Highlight dieses Aktienpaket zu einem Preis von EUR 2,00 pro Aktie außerbörslich unter Beteiligung der Oddo Seydler Bank AG verkauft, ohne dabei einen Paketzuschlag zu erzielen. Die Gesellschaft wurde über den Verkauf dieser Aktien vorab nicht informiert, obwohl es sich um eigene Aktien und somit um einen Teil ihres Grundkapitals handelte, deren Erwerb und Veräußerung gem. 71 ff. AktG strengen Regeln unterliegen und der Verkauf das genehmigte Kapital der Gesellschaft signifikant reduzierte. Da das Volumen des Handels in Aktien der Gesellschaft im Zeitraum zwischen der Veräu - ßerung der Aktien durch die Highlight und den Stimmrechtsmeldungen von Herrn Burgener u.a. im Juni 2016 geringer war als die von Mitgliedern des Stimmrechtspools rund um Herrn Burgener in demselben Zeitraum erworbenen Aktien an der Gesellschaft, ist davon auszugehen, dass von der Highlight veräußerte Aktien von Mitgliedern des Stimmrechtspools erwor - ben wurden. Die dadurch ausgelösten Schadensersatzansprüche sollen geltend gemacht werden. Ismaning, im Oktober 2016 Constantin Medien AG Der Vorstand 8