Geschäftsordnung. des. Compliance-Komitees. der Stadtwerke Köln GmbH

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1 Geschäftsordnung des Compliance-Komitees der Stadtwerke Köln GmbH 1

2 Inhaltsverzeichnis 1 Geltungsbereich Zuständigkeit und Aufgabe Zusammensetzung des Komitees Prozessregelungen bei Hinweisen Sitzungen des Komitees Erfahrungsaustausch Grundsätze der Zusammenarbeit im Komitee Beschlussfassung Verschwiegenheit Weisungsfreiheit Reporting Inkrafttreten Allein aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird in dieser Geschäftsordnung nachfolgend nur die männliche Form verwendet 2

3 1 Geltungsbereich Diese Geschäftsordnung gilt für das Compliance-Komitee (nachfolgend: Komitee ) der Stadtwerke Köln GmbH (nachfolgend: das Unternehmen ). 2 Zuständigkeit und Aufgabe (1) Die sachliche Zuständigkeit des Komitees ist gegeben für nicht die Organe des Unternehmens betreffende Hinweise a) welche dem Komitee von dem externen Ombudsmann vorgelegt werden oder b) welche vom Compliance-Beauftragten, von Mitarbeitern oder Organen des Unternehmens oder von Externen (Geschäftspartnern, Kunden oder sonstigen Dritten) an das Komitee oder an ein Mitglied des Komitees gelangen sofern die Hinweise insgesamt oder teilweise Vorwürfe wegen eines schwerwiegenden Verstoßes oder die Vermutung eines schwerwiegenden Verstoßes durch Arbeitnehmer des Unternehmens gegen korruptionsrelevante strafrechtliche Regelungen oder Compliance-Vorschriften des Unternehmens zum Gegenstand haben sowie c) auf Beschluß des Komitees für Hinweise, die der Compliance-Beauftragte im Rahmen seiner Zuständigkeiten zunächst als nicht schwerwiegend bewertet hat und d) für Aufgaben, die nach den Compliance-Regelungen des Unternehmens eine Zuständigkeit des Komitees begründen. 3

4 (2) Schwerwiegend sind solche Verstöße, die öffentlichkeitswirksam oder nach dem Strafgesetzbuch oder dem Ordnungswidrigkeitengesetz strafbewehrt sind oder einen erheblichen materiellen oder immateriellen Schaden zur Folge haben können. (3) Wird dem Komitee ein Hinweis vorgelegt, welcher zumindest auch das Verhalten eines oder mehrerer Organe des Unternehmens zum Inhalt hat, oder wird ein solcher Zusammenhang während der Bearbeitung eines Hinweises erkennbar, wird der Hinweisgeber bzw. im Falle von lit. a) der Ombudsmann unverzüglich auf die Unzuständigkeit des Komitees hingewiesen und um sofortige Kontaktaufnahme mit der gesellschaftsrechtlich zuständigen Stelle des Unternehmens aufgefordert. (4) Das Komitee hat die Aufgabe, Hinweisen auf Verstöße oder vermutete Verstöße nachzugehen, den Sachverhalt aufzuklären und eine Empfehlung an die Unternehmensleitung zum Umgang mit nachgewiesenen oder mit hinreichender Sicherheit anzunehmender Verfehlungen auszusprechen. Des Weiteren obliegen dem Komitee die ihm nach den Compliance-Richtlinien des Unternehmens zugewiesenen Aufgaben. 3 Zusammensetzung des Komitees (1) Mitglieder des Komitees sind folgende Mitarbeiter des Unternehmens: - der Compliance-Beauftragte - Leiter Personal - Abteilungsleiter Recht und Versicherungen und - Abteilungsleiter Konzernrevision. Ist ein Abteilungsleiter an der Sitzungsteilnahme verhindert, nimmt jeweils der stellvertretende Abteilungsleiter teil. 4

5 (2) Vorsitzender des Komitees ist der Compliance-Beauftragte sowie vertretungsweise der Leiter der Abteilung Recht und Versicherungen. Seine Aufgaben richten sich allein nach dieser Geschäftsordnung. (3) Ist bei einem Hinweis neben dem Unternehmen auch ein anderes Unternehmen des Stadtwerke Köln Konzerns betroffen und dort für die Bearbeitung ebenfalls ein Compliance-Komitee zuständig, und ist der zugrunde liegende Sachverhalt nicht trennbar oder zwar trennbar, doch erscheint die Zusammenschau der Sachverhalte für eine nachhaltige und umfassende Bewertung eines Hinweises angezeigt, wird sich der Vorsitzende des Komitees zunächst über das weitere formale Vorgehen ggf. unter Beteiligung der Personalleiter oder der für Personalangelegenheiten zuständigen Mitglieder der Unternehmensleitung der betroffenen Unternehmen mit dem Vorsitzenden des Komitees bei dem anderen Konzernunternehmen abstimmen. Im Regelfall wird er auf die Einberufung eines gemeinsamen Komitees hinwirken oder die Vorsitzenden einigen sich auf ein zuständiges Komitee. Er wirkt ferner darauf hin, dass für das Gemeinsame Komitee die Regelungen dieser Geschäftsordnung analog gelten mit der Maßgabe, dass Vorsitzender des Gemeinsamen Komitees der Leiter der Abteilung Recht und Versicherungen der Stadtwerke Köln GmbH ist, vertretungsweise der Leiter Konzernrevision der Stadtwerke Köln GmbH, bei Abwesenheit beider der Personalleiter der Stadtwerke Köln GmbH. Die vorstehenden Regelungen gelten auch, sobald bei der Bearbeitung eines Hinweises die Betroffenheit eines anderen Komitees erkennbar wird. In diesem Fall informiert der Vorsitzende unverzüglich den Vorsitzenden des anderen Komitees. (4) Persönliche Voraussetzung der Zugehörigkeit zum Komitee (auch als Stellvertreter) ist die Unterzeichnung der dieser Geschäftsordnung anhängenden Vertraulichkeitserklärung. Personen, die zu dieser Unterzeichnung nicht bereit sind, sind von der Geschäftsführung des Unternehmens durch eine geeignete andere Person zu ersetzen. (5) Das Komitee wird insbesondere gegenüber dem Ombudsmann und der Unternehmensleitung durch den Vorsitzenden oder im Verhinderungsfall durch seinen Stellvertreter vertreten. Schriftliche Erklärungen des Komitees werden vom 5

6 Vorsitzenden unter der Bezeichnung Compliance-Komitee der Stadtwerke Köln GmbH abgegeben. (6) Hat ein Hinweis einen Vorwurf zum Inhalt, der sich allein oder zumindest auch gegen ein Mitglied des Komitees richtet, so ist dieses Mitglied von der weiteren Behandlung des Hinweises im Komitee ausgeschlossen. 4 Prozessregelungen bei Hinweisen (1) Erhält der Vorsitzende einen Hinweis über den Ombudsmann. prüft er zunächst die Ordnungsgemäßheit und Vollständigkeit der Vorlage des Ombudsmannes und insbesondere die Wahrung der Anonymität des Hinweisgebers. (2) Erhält im Falle von 2 Abs. (1) lit b) ein Komiteemitglied einen Hinweis, hat es unverzüglich den Vorsitzenden zu informieren. (3) Der Vorsitzende beruft in den Fällen von 2 Abs. (1) lit a), b) oder d) sowie bei Antrag eines Mitgliedes gemäß 2 Abs. (1) lit. c) unverzüglich eine Sitzung des Komitees ein und informiert im Falle von 2 Abs. (1) lit. a), b) oder d) sowie im Falle von 2 Abs. (1) lit. c) bei einem Beschluss des Komitees zur nachträglichen Befassung das für Personalangelegenheiten zuständige Mitglied der Geschäftsführung, welches von ihm über den Fortgang der Angelegenheit unaufgefordert weiter unterrichtet wird. Innerhalb ihrer jeweiligen Zuständigkeit können die Komiteemitglieder zur Vorbereitung der Sitzung erste eigene Recherchen zum Sachverhalt durchführen. Das Komitee berät im Falle von Abs. (1) ohne Teilnahme des Ombudsmanns - über die Angelegenheit und trifft eine erste eigene Einschätzung sowie eine Entscheidung darüber, ob und welche Recherchen erfolgen sollen, und informiert hierüber wiederum das für Personalangelegenheiten zuständige Mitglied der Geschäftsführung. Sofern zweckmäßig, erläutert im Falle von Abs. (1) der Ombudsmann seine schriftliche Darstellung zu Beginn der Sitzung und beantwortet Fragen des Komitees zum Inhalt des dem Ombudsmann mitgeteilten Hinweises. 6

7 (4) Recherchen, die eine Zustimmung seitens der Unternehmensleitung erfordern, werden mit dem für Personalangelegenheiten zuständigen Mitglied der Geschäftsführung abgestimmt. Soll eine Prüfung durch die Konzernrevision stattfinden, gelten für deren Beauftragung und die Abwicklung dieser Prüfung die Revisionsrichtlinien in der jeweils geltenden Fassung mit der Maßgabe, dass dem Komitee eine Ausfertigung des Abschlussberichtes ebenfalls ausgehändigt wird. (5) Sollte für die Bearbeitung eines Hinweises besondere Sachkunde notwendig sein, die weder der Ombudsmann noch die Mitglieder des Compliance-Komitees gewährleisten können, schlägt das Komitee dem für Personalangelegenheiten zuständigen Mitglied der Unternehmensleitung die Einholung eines internen oder externen Rates vor. Die Kosten für die externe Beratung fallen der Kostenstelle der Geschäftsführung zur Last. (6) Sind weitere Recherchen nicht erforderlich, sollte das Komitee bereits in der ersten Beratung zu einem abschließenden Ergebnis gelangen. Anderenfalls berät das Komitee in einer Folgesitzung den Sachverhalt erneut unter Würdigung der Rechercheergebnisse und beschließt sodann über seine Einschätzung. (7) Zu jedem durch einen Hinweis vorgetragenen Sachverhalt im Rahmen seiner Zuständigkeit beschließt das Komitee abschließend über die Validität des Hinweises. Bei validen Hinweisen zu schwerwiegenden Verstößen muss die abschließende Einschätzung eine Handlungsempfehlung beinhalten, in allen anderen Fällen kann sie eine Handlungsempfehlung enthalten. (8) Der Vorsitzende teilt der Geschäftsführung den abschließenden Beschluss des Komitees unverzüglich im Regelfall schriftlich unter Beifügung des Sitzungsprotokolls mit. Wurde der Hinweis vom Ombudsmann vorgelegt, wird auch dieser von dem Vorsitzenden über das Ergebnis angemessen informiert. (9) Mit dem Bericht des Vorsitzenden gemäß Abs. (8) endet die Zuständigkeit des Komitees. 7

8 5 Sitzungen des Komitees (1) Das Komitee tagt bedarfsorientiert auf Einladung durch den Vorsitzenden. Jedes Mitglied kann die Einberufung durch den Vorsitzenden verlangen. (2) Der Vorsitzende bestimmt den Sitzungsort und leitet die Sitzung. Die Einberufung hat in Textform (per , Telefax, schriftlich) mit dem Vorschlag für eine Tagesordnung und bei Befassung mit einem vorgelegten Hinweis unter Einhaltung einer Frist von einer Woche zu erfolgen. In dringenden Fällen kann auch eine kürzere Frist gewählt werden. (3) Zu Beginn der Sitzung beschließt das Komitee die Tagesordnung. Jedes Mitglied des Komitees ist berechtigt, vor oder in der Sitzung, an der es teilnimmt, Anträge zur Tagesordnung auch ohne Bezug zu anhängigen Hinweisen zu stellen. Anträge, die auf die Tagesordnung einer von einem Mitglied gemäß Abs. (1) Satz 2 verlangten Sitzung gesetzt werden sollen, sind mit kurzer Begründung rechtzeitig vor der Sitzung beim Vorsitzenden anzukündigen. (4) Das Komitee soll nur in begründeten Ausnahmefällen Dritte zu seinen Sitzungen hinzuziehen. Eine Sitzungsteilnahme durch andere als die in 3 Abs. 1 genannten Personen ist auch in den Sitzungen eines Gemeinsamen Komitees gemäß 3 Abs. 3) nicht zulässig. 6 Erfahrungsaustausch Der Vorsitzende des Komitees lädt die Compliance-Komitees der anderen Konzernunternehmen des Stadtwerke Köln Konzerns im Regelfall jeweils im letzten Quartal eines Jahres zum Zwecke des Erfahrungsaustausches zu einer gemeinsamen Sitzung ein und bittet um Vorschläge zu einer Tagesordnung. 8

9 7 Grundsätze der Zusammenarbeit im Komitee (1) Die Zusammenarbeit im Komitee ist geprägt von Offenheit, Transparenz und Respekt vor der persönlichen Meinungsbildung. (2) Bei der Bewertung der Informationen des Ombudsmanns kann sich jedes anwesende Komiteemitglied frei äußern. Es ist ein einheitliches Meinungsbild anzustreben. (3) Die Akten des Komitees führt der Vorsitzende, Sie sind nur für die Komiteemitglieder sowie das für Personalangelegenheiten zuständige Mitglied der Geschäftsführung einsehbar. Erfolgt die Aktenführung elektronisch, hat der Vorsitzende für einen entsprechenden Zugriffsschutz zu sorgen. Die Übergabe von Akten an Nichtmitglieder ist nur aus sachlichen Gründen möglich und bedarf eines Mehrheitsbeschlusses des Komitees. (4) Der Vorsitzende des Komitees erledigt die für die Tätigkeit des Komitees erforderlichen administrativen Aufgaben. Hierbei darf er sich, soweit unbedingt erforderlich, nach Abstimmung mit dem für Personalangelegenheiten zuständigen Mitglied der Unternehmensleitung durch eine Person seines Vertrauens unterstützen lassen. Diese Vertrauensperson hat keinen Stellvertreter. Die als Anlage beigefügte Vertraulichkeitserklärung ist auch von ihr zu unterzeichnen. 8 Beschlussfassung (1) Das Komitee trifft seine Entscheidungen durch Beschluss. Es ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Beschlüsse des Komitees bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Jedes Komiteemitglied hat eine Stimme. Bei Stimmgleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden oder im Vertretungsfall die seines Stellvertreters. In geeigneten Fällen genügt unter Verzicht auf eine Sitzung die Beschlussfassung im schriftlichen Umlaufverfahren. Das oder die Komiteemitglied/er, welche/s bei einem Beschluss 9

10 gemäß 4 Abs. (7) überstimmt wurde/n, kann/können eine schriftliche Begründung seiner/ihrer abweichenden Auffassung zur Akte des Komitees geben. (2) Die Teilnahme des Komitees des Unternehmens an einem Gemeinsamen Komitee gemäß 3 Abs. (3) setzt voraus, dass dessen Beschlussfähigkeit geklärt ist dergestalt, dass mindestens vier Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen, sich darunter mindestens jeweils der Compliance-Beauftragte oder Personalleiter der beteiligten Unternehmen und ein Vertreter der Stadtwerke Köln GmbH befinden und die Regelungen gemäß Abs. (1) gelten. Der Vorsitzende des Komitees soll mit den Komitees der anderen Konzernunternehmen hierüber eine gemeinsame schriftliche Übereinkunft schließen. (3) Über die Sitzungen und Beschlüsse des Komitees oder die Abstimmung im Umlaufverfahren ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Beratungen und die Beschlüsse des Komitees anzugeben. Die Niederschrift ist unverzüglich durch den Vorsitzenden den in der Sitzung anwesenden Mitgliedern zu übersenden und der Protokolltext kurzfristig mit Ihnen abzustimmen. In die Akte sind ferner Ergebnisprotokolle eventueller Abstimmungen mit dem für Personalangelegenheiten zuständigen Mitglied der Unternehmensleitung aufzunehmen. 9 Verschwiegenheit Die Komiteemitglieder und deren Stellvertreter sowie die Vertrauensperson sind über die Arbeit des Komitees, insbesondere über seine Beschlüsse und Beratungen, zur strengsten Verschwiegenheit verpflichtet. Näheres regelt die Vertraulichkeitserklärung gem. 3 Abs. (4). 10

11 10 Weisungsfreiheit Die Komiteemitglieder handeln im Rahmen ihrer diesbezüglichen Tätigkeit weisungsfrei. Aus ihrer Tätigkeit erwachsen ihnen keine beruflichen Nachteile. Kein Mitglied des Komitees oder das Komitee selbst ist gegenüber dem Ombudsmann weisungsbefugt. 11 Reporting Sollte nach der Compliance-Berichtswesen des Unternehmens das Komitee für die turnusmäßige Erstellung eines Compliance-Berichts einen eigenen Teilbericht vorzulegen haben, sind für den Inhalt des Teilberichts die Vorgaben aus der für das Berichtswesen erlassenen Richtlinie zu beachten. Den Entwurf des Teilberichts legt der Vorsitzende jedem Komiteemitglied zur Prüfung vor. Jedes Komiteemitglied teilt Änderungs- oder Ergänzungsvorschläge unter Kenntnisnahme durch alle Mitglieder dem Vorsitzenden innerhalb von zwei Wochen nach Erhalt des Entwurfes mit oder erteilt schriftlich Freigabe. Der Vorsitzende legt sodann ggf. eine überarbeitete Fassung vor. Für die weitere Abstimmung gilt Satz 3 entsprechend. Auf Wunsch eines Komiteemitgliedes ist der Teilbericht in einer Sitzung des Komitees zu besprechen. Eine Sitzung hat zwingend zu erfolgen, falls der erste Korrekturvorschlag des Vorsitzenden gemäß Satz 4 nicht die Zustimmung aller Komiteemitglieder findet. Der Teilbericht ist durch den Vorsitzenden erst dann weiter zu geben, wenn entweder alle Komiteemitglieder dem Erstentwurf des Vorsitzenden (Satz 1) oder dessen Korrekturentwurf (Satz 4) schriftlich zugestimmt haben, oder das Komitee in einer Sitzung die Weitergabe beschließt. Der Teilbericht ist unverändert in den Compliance-Bericht aufzunehmen. Soweit die Reporting-Richtlinie für Teilberichte Prüfungsmöglichkeiten durch den Compliance-Beauftragten vorsieht, gilt dies für den Teilbericht des Komitees nicht. Soll zum Zwecke der Komprimierung des Compliance- Berichtes zur Vorlage an den Aufsichtsrat auch der Teilbericht des Komitees geändert werden, ist dies ohne Mitwirkung des Komitees nicht zulässig. Für die Mitwirkung gelten die vorstehenden Regelungen entsprechend. 11

12 12 Inkrafttreten Diese Geschäftsordnung wurde durch Beschluss der Geschäftsführung der Stadtwerke Köln GmbH am in Kraft gesetzt und durch Beschluss vom geändert. Änderungen der Geschäftsordnung bedürfen eines Beschlusses durch die Geschäftsführung. 12