CREATON Aktiengesellschaft Wertingen

Transkript

1 Wertingen Wertpapier-Kenn-Nummern / ISIN: DE /DE Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 11. August 2017, 10:00 Uhr, im Forum am Hofgarten, Jahnstraße 2, Günzburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 1. Vorlage des vom Vorstand aufgestellten und vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und des Lageberichts der sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Beschlussfassung über die Feststellung des vom Vorstand aufgestellten und vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der, Dillinger Straße 60, Wertingen, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter zugänglich. Auf Anfrage werden den Aktionären kostenlos Abschriften zugesandt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den vom Vorstand aufgestellten und vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschluss der für das Geschäftsjahr 2016, der mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers, der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, versehen ist, festzustellen. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt sind, sieht das Gesetz keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. 2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Alleinvorstand Herrn Stephan Führling-Koglin, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat besteht nach 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern. Der Aufsichtsrat setzt sich nach 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit 4 Abs. 1,1 Abs. 1 Nr. 1 Satz 1 DrittelbG zusammen.

2 - 2 - Gemäß 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Mitglieder des Aufsichtsrats längstens für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit von Herrn Dr. Robert Mueller endet mit Beendigung der Hauptversammlung, zu der hiermit eingeladen wird. Herr Dr. Mueller steht für eine weitere Amtszeit nicht mehr zur Verfügung. Herr J. Alfons Peeters hat mit Schreiben vom 19.Juni 2017 sein Mandat als Aufsichtsrat mit Beendigung dieser Hauptversammlung niedergelegt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Herren Wim Messiaen, wohnhaft in Dilbeek, Belgien Dipl.-Ökonom Head of Central and Eastern Europe - Etex Roofing Division Etex S.A., Brüssel, Belgien Benoit Stainier, wohnhaft in Brüssel, Belgien Dipl.-Ökonom Finanzdirektor Roofing Division Etex S.A., Brüssel, Belgien für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. 5. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der (Minderheitsaktionäre) auf die Etex Holding GmbH (Hauptaktionärin) mit Sitz in Heidelberg gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß 327a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären Squeeze out ) Gemäß 327a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Die Etex Holding GmbH (im Folgenden EHG ) mit Sitz in Heidelberg (Geschäftsanschrift: Eternitstr. 1, Leimen), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB , hält insgesamt auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien an der ( Stammaktien sowie Vorzugsaktien ohne Stimmrecht). Darüber hinaus hält die EHG über die Etex Holding Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG mit Sitz in Heidelberg, Eternitstraße 1, Leimen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRA (im Folgenden Etex KG ), weitere Vorzugsaktien der Gesellschaft. Die Etex KG ist ein von der EHG abhängiges Unternehmen im Sinne von 17 AktG, da die EHG persönlich haftende Gesellschafterin der Etex KG und zu 94% an deren Kapital beteiligt ist. Die von der Etex KG an der gehaltenen Aktien sind der EHG damit gemäß 16 Abs. 4 AktG voll und nicht nur quotal zuzurechnen.

3 - 3 - Mithin hält die EHG direkt und aufgrund von Zurechnung insgesamt auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien ( Stammaktien sowie Vorzugsaktien). Die Gesellschaft hält eigene Aktien ( 71 AktG). Diese eigenen Aktien sind für Zwecke der Feststellung, ob der EHG mindestens 95% der Aktien der Gesellschaft gehören, gemäß 327a Abs. 2 i.v.m. 16 Abs. 2 Satz 2 AktG von der Zahl der Stückaktien der abzusetzen. Nach Abzug der eigenen Aktien verteilt sich das Grundkapital der Gesellschaft auf auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien ( Stammaktien sowie Vorzugsaktien), so dass die EHG im Sinne der Berechnung der Schwelle der Beteiligungshöhe für den Squeeze out zu 97,6 % am maßgeblichen Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist. Demzufolge ist EHG Hauptaktionärin der Gesellschaft im Sinne von 327a Abs. 1 S. 1 AktG. Der im Eigentum Dritter befindliche Streubesitz an Vorzugsaktien beträgt folglich derzeit 2,4% des Grundkapitals. Die EHG hat mit Schreiben vom 07. April 2017 an den Vorstand der CREATON Aktiengesellschaft das Verlangen gerichtet, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die EHG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß 327a ff. AktG beschließt. Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die EHG mit Schreiben vom 26. Juni 2017 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung ein konkretisiertes Verlangen im Sinne von 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der gerichtet. Dieses konkretisierte Übertragungsverlangen ist der am 26.Juni 2017 übermittelt worden. Die darin seitens der EHG festgelegte Barabfindung für die Minderheitsaktionäre beträgt EUR 34,66 je Vorzugsaktie. Diese hat die EHG auf der Grundlage einer in ihrem Auftrag durch die KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Stuttgart (im Folgenden KPMG ), vom 20. Juni 2017 durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegt. Das Landgericht München I hat auf Antrag der EHG als Hauptaktionärin mit Beschluss vom 18. April 2017 die ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf (im Folgenden ADKL ), verantwortlicher Prüfer Herr Wirtschaftsprüfer Wolfram Wagner, als sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung nach 327c Abs. 2 S. 3 AktG ausgewählt und bestellt. ADKL hat als sachverständiger Prüfer die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung nach 327c Abs. 2 S. 2 bis 4 AktG geprüft und über die Prüfung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung einen schriftlichen Prüfungsbericht vom 23. Juni 2017erstattet, der die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt. Die EHG hat dem Vorstand der gemäß 327b Abs. 3 AktG die Erklärung der Baader Bank AG, Weihenstephaner Straße 4, Unterschleißheim vom 29. Juni 2017 übermittelt, durch welche die Baader Bank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtungen der EHG übernimmt, den Minderheitsaktionären der nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen. Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an gemäß 327b Abs. 2 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. Die EHG hat für die Hauptversammlung der in einem schriftlichen Bericht vom 23. Juni 2017 die Voraussetzungen für die Übertragung

4 - 4 - der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Dem Bericht ist als Anlage das für die Festlegung der Barabfindung maßgebliche Gutachten der KPMG vom 20. Juni 2017 beigefügt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Hauptaktionärin Etex Holding GmbH mit Sitz in Heidelberg, Geschäftsanschrift Eternitstr. 1, Leimen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB , folgenden Beschluss zu fassen: Die auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der mit Sitz in Wertingen werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären ( 327a ff. AktG) gegen Gewährung einer von der Etex Holding GmbH mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB (Hauptaktionärin), zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 34,66 je auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktie der auf die Etex Holding GmbH (Hauptaktionärin) übertragen. Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der, Dillinger Str. 60, Wertingen, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus: - der Entwurf des Übertragungsbeschlusses - die Jahresabschlüsse der für die letzten drei Geschäftsjahre 2014, 2015 und der nach 327c Abs. 2 Satz 1 AktG von der EHG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstattete schriftliche Übertragungsbericht über die Voraussetzungen für die Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung vom 23. Juni 2017 nebst Anlagen, insbesondere der gutachtlichen Stellungnahme von KPMG, - der Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers ADKL gem. 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 zur Angemessenheit der Barabfindung vom 23. Juni die Gewährleistungserklärung der Baader Bank AG, Weihenstephaner Straße 4, Unterschließheim gemäß 327b Abs. 3 AktG vom 29. Juni Auf Verlangen wird die jedem Aktionär eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersenden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. 6. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Eschborn/Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen.

5 - 5 - *** Es folgen freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den Rechten der Aktionäre: Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines vom depotführenden Institut in deutscher englischer Sprache erstellten Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft in deutscher englischer Sprache in Textform ( 126b BGB) anmelden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Juli 2017 (0.00 Uhr MESZ) ("Nachweisstichtag") zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 04. August 2017 (24.00 Uhr MESZ) unter den folgenden Kontaktdaten zugehen: c/o Computershare Operations Center München Telefax: anmeldestelle@computershare.de Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung den Erwerb von Aktien verbunden, eine Veräußerung ein Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen mehr auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Berechtigung zum Erhalt der an die Stelle der Dividende getretenen Ausgleichszahlung an die außenstehenden Aktionäre. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre Eintrittskarten, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

6 - 6 - Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können möchten, können sich durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine mehrere von diesen zurückweisen. Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform ( 126b BGB). Kreditinstitute und ihnen nach 135 Abs. 8 des AktG nach 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen wie etwa Aktionärsvereinigungen können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer insoweit möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung: Investor Relations Dillinger Straße Wertingen Telefax: +49 (0) investor-relations@creaton.de Am Tag der Hauptversammlung kann der entsprechende Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen. Rechte der Aktionäre Den Aktionären stehen im Vorfeld bzw. in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG zu. Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung Gemäß 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals den anteiligen Betrag von EUR ,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung eine Beschlussvorlage beiliegen. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals den anteiligen Betrag von EUR ,00 erreichen, zu unterzeichnen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten ( 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie 70 AktG).

7 - 7 - Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 17. Juli 2017 (24.00 Uhr MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie das entsprechende Verlangen an die nachfolgende Adresse: Investor Relations Dillinger Straße Wertingen investor-relations@creaton.de (elektronische Form, 126a BGB) Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden den anderen Aktionären außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären Jeder Aktionär ist gemäß 126, 127 AktG berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/ Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Abschlussprüfern zu stellen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an: Investor Relations Dillinger Straße Wertingen Telefax: +49 (0) investor-relations@creaton.de Anderweitig adressierte Anträge Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig, d.h. bis zum Ablauf des 27. Juli 2017 (24.00 Uhr MESZ), unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge und/ Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche irreführende Angaben enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als Zeichen beträgt. Zusätzlich zu den in 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt werden. Das Recht

8 - 8 - eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auskunftsrecht der Aktionäre Jedem Aktionär ist gemäß 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, z.b. wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach 13 Abs. 1 Satz 4 der Satzung der ist der Vorsitzende der Hauptversammlung ermächtigt, soweit gesetzlich zulässig angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit der Rede- und Fragezeit zusammengenommen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und/ für einzelne Redner zu Beginn während des Verlaufs der Hauptversammlung festzulegen. Weitere Hinweise Eine Übertragung der Hauptversammlung in Bild und/ Ton in einer Form, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkten Zugang hat, ist nicht vorgesehen. Die Gesellschaft macht freiwillig die Informationen gemäß 124a AktG von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben. Wertingen, im Juli 2017 Der Vorstand