1 Firma, Sitz, Gegenstand 2 Grundkapital, Aktien

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3 1 Firma, Sitz, Gegenstand 1. Die Firma der Aktiengesellschaft lautet: GARANT SCHUH + MODE AKTIENGESELLSCHAFT. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Düsseldorf. 3. Gegenstand des Unternehmens ist die wirtschaftliche Förderung und Betreuung selbständiger Facheinzelhandelsunternehmen zum Zwecke der Erhaltung, Sicherung und Stärkung von deren Wettbewerbsfähigkeit. Die Gesellschaft bietet den Facheinzelhandelsunternehmen Dienstleistungen aller Art auf dem Gebiet des Handels mit Schuhen und artverwandten Erzeugnissen an; die Gesellschaft kann diese Dienstleistungen auch Verbundgruppen derselben Handelssparte oder anderer Handelssparten oder deren Händlern anbieten. Dienstleistungen der Gesellschaft können insbesondere die Unterstützung der Facheinzelhandelsunternehmen oder Verbundgruppen bei folgenden Maßnahmen sowie die Vermittlung oder Durchführung folgender Maßnahmen, gegebenenfalls unter Beauftragung eines Dritten, sein: a. Abschluss von Verträgen mit Lieferanten; b. Erleichterung, Vermittlung und Finanzierung von Wareneinkäufen; c. Zentralregulierung und Übernahme des Delkredere-Risikos; d. Vermittlung und Gewährung von Darlehen zum Erwerb sowie zum Aus- bzw. Umbau von Geschäftslokalen und zur Modernisierung von Ladeneinrichtungen; e. Beratung in allen den Geschäftsbetrieb betreffenden Fragen; f. Absatzförderung durch den Einsatz entsprechender Mittel und Einrichtungen; g. Einsatz eigener Handelsmarken; h. Vermittlung und Organisation von Erfahrungsaustausch. Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auf einen Teil der in lit. a) bis lit. h) genannten Bereiche beschränken. Darüber hinaus kann die Gesellschaft alle Geschäfte tätigen, die dem Zweck des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar förderlich sind, zum Beispiel Großhandel mit Schuhen und artverwandten Erzeugnissen betreiben. Sie kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten. 4. Im Übrigen darf die Gesellschaft weder Bankgeschäfte im Sinne von 1 Abs. 1 Satz 2 KWG noch Einzelhandel mit Schuhen betreiben. 5. Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit ganz oder teilweise durch die Beteiligung an anderen Unternehmen ausüben. Die Gesellschaft kann ferner ohne die Beschränkungen in Ziffer 3 und 4 Handels-, Dienstleistungs- und Produktionsunternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben und sich an solchen beteiligen. " 2 Grundkapital, Aktien 1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR ,27 (in Worten: sechzehn Millionen vierhundertzehntausendsiebenhundertzweiundsechzig und siebenundzwanzig Cent). 2. Das Grundkapital ist eingeteilt in Stück auf den Namen lautende Stammaktien und Stück auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. 3. Von den Stück auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht erhalten die Vorzugsaktien mit ISIN DE000A0SFSD5 ( GARANT SCHUH + MODE VZ 0,01 ) aus dem jährlichen Bilanzgewinn vorab, also auch vor den Vorzugsaktien mit ISIN DE , eine nachzuzahlende Dividende in Höhe von 0,01. Die Vorzugsaktien mit ISIN DE000A0SFSF0 ( GARANT SCHUH + MODE VZ 0,39 ) erhalten aus dem jährlichen Bilanzgewinn vorab, also auch vor den Vorzugsaktien mit ISIN DE , eine nachzuzahlende Dividende in Höhe von 0,39. Die Vorzugsrechte aus den Aktien GARANT SCHUH + MODE VZ 0,01 und GARANT SCHUH + MODE VZ 0,39 sind untereinander gleichrangig. Der Anspruch auf Zahlung des Vorzugsbetrags oder auf Nachzahlung des in einem Jahr nicht oder nicht vollständig gezahlten Vorzugsbetrags kann auch dadurch erfüllt werden, dass dieser Betrag dem Vorzugsaktionär durch einen Dritten gezahlt wird.

4 Die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht mit ISIN DE ( GARANT SCHUH + MODE VZ 1,41 ) erhalten aus dem jährlichen Bilanzgewinn vorab eine nachzuzahlende Dividende von 1,41 und eine Mehrdividende gegenüber den Stammaktionären von 1,41. 3 aufgehoben 4 aufgehoben 5 Aktienurkunden 1. Form und Inhalt der Aktienurkunden, Zwischenscheine, Gewinnanteilscheine und Erneuerungsscheine werden vom Vorstand bestimmt, das gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine. 2. Zur Unterzeichnung der in Absatz 1 genannten Urkunden genügt die vervielfältigte Unterschrift des Vorstandes. 3. Der Vorstand ist berechtigt, mehrere Aktienrechte derselben Gattung in einer Urkunde zusammenzufassen. 4. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen. 6 aufgehoben 7 Der Vorstand 1. Der Vorstand wird vom Aufsichtsrat bestellt. Er besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Darüber hinaus wird die Zahl seiner Mitglieder vom Aufsichtsrat bestimmt. 2. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen. 3. Die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig. Die stellvertretenden Vorstandsmitglieder haben in Bezug auf die Vertretung der Gesellschaft nach außen dieselben Rechte wie die ordentlichen Mitglieder des Vorstandes. 4. Die Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Mehrheit gefasst. 8 Aufsichtsrat 1. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, von denen zwei Mitglieder Vertreter der Arbeitnehmer sind. 2. Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung für die Zeit von drei Jahren gewählt. Die Amtszeit endet mit der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. 3. Wiederwahl ist möglich. 4. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann durch schriftliche Mitteilung an den Vorstand sein Amt vor Ablauf der Amtszeit unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen. 5. Die Wahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitgliedes erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. 6. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben über alle vertraulichen Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren. 2

5 9 Vorsitzender, Stellvertreter 1. Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung eines jeden Geschäftsjahres aus seiner Mitte den Vorsitzenden und dessen Stellvertreter für die Zeit bis zum Abschluss der ordentlichen Hauptversammlung des nächsten Geschäftsjahres. Die Wahl mehrerer Stellvertreter ist zulässig. 2. Scheiden der Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus ihrem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen einen Nachfolger aus seinen Reihen zu bestimmen. 10 Einberufung des Aufsichtsrats und Beschlussfassung 1. Zu den Sitzungen des Aufsichtsrats wird durch den Vorsitzenden mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich einberufen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich oder telegrafisch einladen. 2. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder ein Stellvertreter, an der Beschlussfassung persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe ( 108 Abs. 3 AktG) teilnehmen. Die Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden, falls der Vorsitzende nicht an der Beschlussfassung teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag, der an seiner Stelle die Sitzung leitet. 3. Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben sowie Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen. 11 Vergütung des Aufsichtsrats Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten Ersatz ihrer baren Auslagen sowie eine angemessene Vergütung, die für den gesamten Aufsichtsrat ,-- p.a. beträgt. Die Anpassung der Gesamtvergütung an veränderte Umstände erfolgt durch Beschluss der Hauptversammlung. Die von den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Vergütung und den Auslagenersatz zu zahlende Mehrwertsteuer trägt die Gesellschaft. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine im Verhältnis der Zeit anteilige Vergütung. 12 Niederschrift Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder dem Leiter der jeweiligen Sitzung zu unterzeichnen ist. 13 Hauptversammlung 1. Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten acht Monate jedes Geschäftsjahres abgehalten. Sie beschließt insbesondere über die Verwendung des Bilanzgewinnes, über die Wahl des Abschlussprüfers, über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat sowie über die Wahl der Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat und in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses. 2. Eine außerordentliche Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn das Interesse der Gesellschaft es erfordert. 14 Einberufung der Hauptversammlung 1. Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen. Das auf Gesetz beruhende Recht anderer Personen, die Hauptversammlung einzuberufen, bleibt unberührt. 2. Die Einberufung wird unter Einhaltung der gesetzlich bestimmten Fristen im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. 3

6 15 Teilnahme 1. Namensaktionäre Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Namensaktionäre zugelassen, die im Aktienbuch eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft oder einer anderen in der Einberufungsbekanntmachung genannten Stelle angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf mindestens der Textform, muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens zwei Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. 2. Inhaberaktionäre Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Inhaberaktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft oder einer anderen in der Einberufungsbekanntmachung genannten Stelle unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben. Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis bedürfen mindestens der Textform, müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. 3. Der Vorstand ist dazu ermächtigt, vorzusehen, a) dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können; b) dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). 4. Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Versammlung zuzulassen. 16 Stimmrecht 1. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Vorzugsaktien haben vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften kein Stimmrecht. 2. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bestimmen sich nach den gesetzlichen Vorschriften. 17 Beschlussfassung 1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, bei seiner Verhinderung der älteste seiner Stellvertreter. Der Vorsitzende der Hauptversammlung leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie die Art der Abstimmung. 2. Soweit für einen Hauptversammlungsbeschluss neben der einfachen Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, werden die Beschlüsse mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben. Jede Satzungsänderung bedarf einer Mehrheit, die 3 4 der abgegebenen Stimmen umfasst, unbeschadet weitergehender gesetzlicher Erfordernisse. 18 aufgehoben 19 aufgehoben 4

7 20 Jahresabschluss 1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das im Zeitraum der Aufhebung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft laufende Geschäftsjahr endet am 31. Dezember desselben Jahres. 2. Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. 3. Der Vorstand ist verpflichtet, bei der Feststellung von Jahresabschlüssen von Beteiligungsgesellschaften und im Rahmen der Beschlüsse über die Gewinnverwendung oder in anderer geeigneter Weise nach Möglichkeit sicherzustellen, dass die Vorzugsdividende gezahlt werden kann. 4. Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes der Abschlussprüfer hat der Vorstand den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht mit dem Vorschlag für den Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht dem Aufsichtsrat vorzulegen. 5. Die Vorlagen sollen innerhalb eines Monats vom Aufsichtsrat geprüft und zusammen mit dem schriftlichen Prüfungsbericht an den Vorstand zurückgeleitet werden. 6. Jahresabschluss, Lagebericht, der Vorschlag zur Gewinnverwendung sowie der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats sind innerhalb der ersten acht Monate des neuen Geschäftsjahres der Hauptversammlung vorzulegen. 7. Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns; anstelle oder neben einer Barausschüttung kann sie dabei auch eine Sachausschüttung beschließen. Die Inhaber von Vorzugsaktien erhalten vorab eine Vorzugsdividende gem. 2 Abs. 3 der Satzung. Reicht der in einem Geschäftsjahr auszuschüttende Bilanzgewinn nicht zur Zahlung der Vorzugsdividende aus, so ist der Rückstand ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre in der Weise nachzuzahlen, dass die älteren Rückstände vor den jüngeren zu tilgen sind und aus dem Gewinn eines Geschäftsjahres zu zahlende Vorzugsbeträge erst nach Tilgung aller Rückstände zu leisten sind. 8. Bei der Ausgabe neuer Aktien kann für diese ein von 60 Abs. 2 AktG abweichender Beginn der Gewinnanteilsberechtigung festgesetzt werden. 21 Bekanntmachung Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt. 22 Ermächtigung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen, insbesondere soweit dies zur Durchführung und Gewährleistung der Eintragungen in das Register erforderlich ist. 5

8 GARANT Schuh + Mode AG Elisabethstr Düsseldorf Deutschland Tel: +49 (0) Fax +49 (0)