Tagesordnung zur Hauptversammlung am 19. Mai 2015 in Hamburg

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1 Tagesordnung zur Hauptversammlung am 19. Mai 2015 in Hamburg

2 Kennzahlen in TEUR Ergebnis Umsatzerlöse EBITDA EBIT EBT Ergebnis pro Aktie in EUR 0,08 0,10 Konzernergebnis nach nicht beherrschenden Anteilen Cashflow Sachanlageinvestitionen Abschreibungen Bilanz Bilanzsumme Kurzfristige Vermögenswerte Anlagevermögen Konzerneigenkapital Mitarbeiter Mitarbeiter im Durchschnitt Anzahl EBITDA: Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit zzgl. Abschreibungen 2 EBIT: Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit 3 EBT: Ergebnis vor Steuern 4 Anlagevermögen: Summe langfristige Vermögenswerte abzüglich Latente Steueransprüche 02

3 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am 19. Mai 2015 um Uhr im Hafen-Klub Hamburg e. V. Bei den St. Pauli Landungsbrücken Hamburg stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung. Muehlhan AG Hamburg ISIN: DE000A0KD0F7 Wertpapierkennnummer: A0KD0F 03

4 I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte des Vorstands für die Muehlhan AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds 5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung 04

5 II. Vorschläge zur Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte des Vorstands für die Muehlhan AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt und damit festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt. Um in Zukunft eine Dividende zahlen zu können, wurde der Jahresfehlbetrag und der Verlustvortrag aus den Vorjahren mit den Kapitalrücklagen nach 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB verrechnet, so dass ein Bilanzgewinn von EUR 0,00 entsteht. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. im Fall des Berichts des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, namentlich Herrn Dr. Wulf- Dieter Greverath, Herrn Philip Percival, Herrn Dr. Gottfried Neuhaus und Frau Andrea Greverath für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds Die aufgrund Amtsverhinderung des Aufsichtsratsmitglieds Herrn Dr. Wulf- Dieter H. Greverath gemäß Beschluss des Amtgerichts Hamburg Register gericht vom 9. Dezember 2014 erfolgte Bestellung von Frau Andrea Greverath zum Mitglied des Aufsichtsrates endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 19. Mai Zudem hat Herr Dr. Wulf-Dieter H. Greverath am 31. März 2015 durch Erklärung gegenüber dem Vorstand sein Aufsichtsratsmandat mit Ablauf der Hauptversammlung am 19. Mai 2015 niedergelegt. Herr Dr. Wulf-Dieter H. Greverath wurde in der Hauptversammlung am 17. Mai 2011 für die Zeit bis zum Ablauf 05

6 der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt. Aufgrund seiner Amtsniederlegung ist daher ein Nachfolger zu wählen. Der Aufsichtsrat setzt sich nach 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie 9 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglie dern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebun den. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgende Person als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen: Frau Andrea Greverath, Geschäftsführerin der GIVE Capital GmbH, Hamburg. Die Bestellung soll bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlassung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, erfolgen. 5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen. 6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zu gelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 18. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung zum 17. Mai 2015 ausgelaufen ist, soll der Haupt versammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen. 06

7 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Der Vorstand wird bis zum 18. Mai 2020 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen Aktien der Gesellschaft zu erwerben. b) Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR ,00 beschränkt; das sind 10 % des am heutigen Tag bestehenden Grund - kapitals von EUR ,00. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ganz oder in mehreren Teilbeträgen, im letzteren Fall auch mehrmals, im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden. c) Der Erwerb erfolgt nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen über die Börse oder mittels eines an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder eine Kombi nation aus beiden): (1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Eröffnungskurs an den drei Börsentagen vor Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Der Eröffnungskurs wird bestimmt durch die Eröffnungsauktion im Xetra- Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main. (2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft oder über eine an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der für die drei Börsentage vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots geltenden und durch die Schlussauktion ermittelten durchschnittlichen Schlusskurse im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Auf- 07

8 forderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Dabei kann ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft vorgesehen werden. (3) Erfolgt der Erwerb unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call- Optionen oder einer Kombination aus beiden, sind die Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut zu marktnahen Konditionen abzu schließen. Die Laufzeit der Optionen darf maximal ein Jahr betragen und endet spätestens am 18. Mai Ausübungspreis und Optionsprämie sind derart zu vereinbaren, dass (a) eine von der Gesellschaft zu entrichtende Optionsprämie den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Option um nicht mehr als 10 % überschreitet und um nicht mehr als 20 % unterschreitet bzw. (b) eine von der Gesellschaft zu vereinnahmende Optionsprämie den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Option um nicht mehr als 20 % überschreitet und um nicht mehr als 10 % unterschreitet. Im Rahmen der Bestimmung des Marktwerts der Option ist als aktueller Börsenkurs das arithmetische Mittel der Aktienkurse der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main während der letzten drei Börsenhandels tagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts zugrunde zulegen. d) Der Vorstand wird dazu ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft (die Aktien ) über die Börse wieder zu veräußern oder insoweit jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt zu verwenden: (1) Die Aktien können als (Teil-)Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen verwendet werden. 08

9 (2) Die Aktien können an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, soweit diesen eine Vergütung in Aktien der Gesellschaft zugesagt worden ist. (3) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden; von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. (4) Die Aktien können nach Maßgabe des Nachstehenden anders als über die Börse veräußert werden; in diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit neuen Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Der Gegenwert der Gegenstände, die im Fall der Ziffer (1) die Gesellschaft erwirbt, bzw. der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft gemäß Ziffer (4) veräußert werden, darf den durchschnittlichen in der Schlussauktion ermittelten Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main am Tag des Abschlusses der Vereinbarung über den Erwerb bzw. der Veräußerung um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß Ziffern (1), (2) oder (4) verwendet werden. Schriftlicher Bericht des Vorstands gem. 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gem. 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien anders als über die Börse oder unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag sowie über die Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter teilweiser Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts 09

10 der Aktionäre erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Muehlhan AG, Schlinckstraße 3, Hamburg, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und ist über die Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations Dates General Meeting Muehlhan AG zugäng lich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: a) Allgemeines Die Hauptversammlung vom 19. Mai 2015 soll die Gesellschaft ermächtigen, bis zum 18. Mai 2020 eigene Aktien bis zu höchstens 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung vom 19. Mai 2015 wird ermöglicht, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft auf verschiedenen Wegen zu einem am jeweils aktuellen Börsenkurs orientierten Preis zu erwerben und wieder zu veräußern. Beim Erwerb eigener Aktien und deren Veräußerung ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gem. 53a AktG zu wahren. Der Erwerb eigener Aktien gem. 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf nicht mit zum Zweck des Handels in eigenen Aktien erfolgen. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist zudem die Grenze des 71 Abs. 2 AktG zu beachten. Danach dürfen auf die erworbenen eigenen Aktien, die die Gesellschaft erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Der Vorstand wird über die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung und die Verwendung erworbener eigener Aktien im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens entscheiden. Die Berichtspflichten gegenüber der nächsten Hauptversammlung nach 71 Abs. 3 Satz 1 AktG wird er beachten. b) Regelungen zur Veräußerung eigener Aktien anders als über die Börse Der Vorstand soll ermächtigt sein, die nach Maßgabe der Ermächtigung oder früherer entsprechender Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien (die Aktien ) mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch derart zu verwenden, dass dadurch das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Eine solche Veräußerung der Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre soll in allen folgenden Fällen möglich sein: 10

11 Die Gesellschaft soll gemäß lit. d) Ziff. (1) des Beschlussvorschlags zu Punkt 6 der Tagesordnung in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen verwenden zu können. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien als Akquisitionswährung zu nutzen. Der nationale und internationale Wettbewerb verlangt oftmals diese Art der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit einräumen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel auszunutzen. Nach lit. d) Ziff. (2) soll die Gesellschaft die Aktien auch an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen ausgeben können, soweit diesen eine Vergütung in Aktien der Gesellschaft zugesagt worden ist. Damit wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, bestimmte variable Vergütungsbestandteile, deren Zahlung die Gesellschaft solchen Mitarbeitern oder Geschäftsführungsmitgliedern zugesagt hat, in Form von Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Damit lassen sich die Zielsetzungen der einschlägigen Strategien der Mitarbeitervergütung nach Einschätzung des Vorstands besser erreichen. Darüber hinaus wird die Verwaltung durch lit. d) Ziff. (4) des Beschlussvorschlags zu Punkt 6 der Tagesordnung ermächtigt, das Bezugsrecht gem. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, die Aktien sehr kurzfristig und in der Abwicklung unaufwendig etwa an institutionelle Anleger zu verkaufen. Unter anderem können so neue Aktionärsgruppen gewonnen werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts insbesondere zu einer schnelleren und kostengünstigeren Platzierung der Aktien zu nutzen. 11

12 III. Weitere Angaben zur Hauptversammlung 1. gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung EUR ,00 und ist eingeteilt in nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zu diesem Zeitpunkt dementsprechend Teilnahmeberechtigung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz durch einen von ihrem depotführenden Institut in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis ausgewiesen haben. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Adresse spätestens bis Dienstag, 12. Mai 2015, Uhr zugehen: Muehlhan AG c/o Computershare Operations Center München Telefax: Der Nachweis hat sich auf Dienstag, 28. April 2015, Uhr, zu beziehen. Dieser Nachweisstichtag ist also der Zeitpunkt, zu dem der für das Bestehen und den Umfang des Rechts zur Teilnahme an der Hauptversammlung und des Stimmrechts maßgeblicher Aktienbesitz bestimmt wird. Erwerbe und Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag sind zulässig, für die vorgenannten Rechte aber ohne Bedeutung. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung sowie Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten und Vollmachtsvordrucke sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Dies gilt insbesondere für Aktionäre, die von der Möglichkeit der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechts- 12

13 vertreter Gebrauch machen wollen. Die Vorlage der Eintrittskarte am Tag der Hauptversammlung erleichtert die Einlasskontrolle; sie ist nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. 3. stimmrechtsvollmachten Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen ( 134 Abs. 3 Satz 1 AktG). Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend dem vorstehenden Abschnitt Teilnahmeberechtigung erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen ( 134 Abs. 3 Satz 2 AktG). Vollmachten an andere Personen als an Kreditinstitute, diesen nach 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Unternehmen, Aktionärsvereinigungen und diesen nach 135 Abs. 10 AktG gleichgestellte Personen sind in Textform zu erteilen, zu widerrufen und nachzuweisen. Zur Erteilung der Vollmacht kann insbesondere auch das mit der Eintrittskarte für die Hauptversammlung zugesandte Formular verwendet werden, dies ist jedoch nicht zwingend. Die Anforderungen an die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, diesen nach 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Unternehmen, Aktionärsvereinigungen und diesen nach 135 Abs. 10 AktG gleich gestellte Personen bestimmen sich nach 135 Abs. 2 AktG und den von den genannten Stellen gemachten Vorgaben. Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Die Vollmachten und Weisungen hierzu müssen in Textform an die Anmeldestelle auf dem dafür vorgesehenen dem Aktionär nach erfolgter Anmeldung zugesandten Formular erteilt werden. Die für die Vertretung durch weisungsgebundene Vertreter erforderlichen Unterlagen und Informationen werden den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung zu gesandt. Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Ge sellschaft müssen bis zum 12. Mai 2015, Uhr bei der Anmeldestelle eingegangen sein, anderenfalls können sie nicht berücksichtigt werden. Wir bitten insoweit auch die Hinweise in den Unterlagen zu beachten. 13

14 4. rechte der Aktionäre gemäß 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG Nachstehend unterrichten wir unsere Aktionäre über bestimmte, ihnen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zustehende Rechte. a) Ergänzung der Tagesordnung gemäß 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR ,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlagen müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen, also spätestens am Freitag, den 24. April 2015, Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Antragstellung (entscheidend ist der Zugang bei der Gesellschaft) hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis (einschließlich) zur Absendung der Antragstellung gehalten haben (vgl. 142 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Etwaige Ergänzungsverlangen können der Gesellschaft insbesondere auch unter folgender Adresse übermittelt werden: Muehlhan AG Schlinckstraße Hamburg Telefax: +49 (0) b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß 126 Abs. 1 und 127 AktG Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge mit Begründung gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen oder selbst Wahlvorschläge für die Wahl des Abschlussprüfers zu unterbreiten. Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, daher spätestens am Montag, 4. Mai 2015, Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und 14

15 einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite unter Investor Relations Dates General Meeting Muehlhan AG zugänglich gemacht (vgl. 126 Abs. 1 Satz 3 AktG). In 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Ein Wahlvorschlag braucht ferner unter den Voraussetzungen des 127 Satz 3 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden. Gegenanträge (nebst Begründung) bzw. Wahlvorschläge sind an folgende Adresse zu übermitteln: Muehlhan AG Schlinckstraße Hamburg Telefax: +49 (0) Anders adressierte Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt. c) Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß 131 Abs. 1 AktG Nach 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgerechten Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht der Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG). Unter bestimmten, in 131 Abs. 3 AktG näher aufgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. 15

16 5. auslegung von Unterlagen und Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft Diese Einladung zur Hauptversammlung, der Einzelabschluss der Muehlhan AG zum 31. Dezember 2014 nebst Lagebericht, der Geschäftsbericht für den Konzern, der den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014, den Lagebericht für den Konzern und den Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 enthält, und der schriftliche Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien liegen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Muehlhan AG Schlinckstraße Hamburg zur Einsicht durch die Aktionäre aus und sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite unter Investor Relations Dates General Meeting Muehlhan AG abrufbar. Für die Dauer der Hauptversammlung am 19. Mai 2015 werden die vorgenannten Unterlagen im Versammlungsraum ausliegen. Etwaige bei der Muehlhan AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Verlangen nach Ergänzung der Tagesordnung sowie Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen der Verwaltung und Wahlvorschläge werden eben - falls über die eben genannte Internetseite zugänglich gemacht. Hamburg, im März 2015 Muehlhan AG Der Vorstand 16

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