Einladung. zur 28. ordentlichen Generalversammlung der Züblin Immobilien Holding AG

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1 Einladung zur 28. ordentlichen Generalversammlung der Züblin Immobilien Holding AG Dienstag, 20. Juni 2017, Uhr (Türöffnung: Uhr) SIX Swiss Exchange, Raum Exchange Selnaustrasse 30, Zürich

2 Note: An English translation of this invitation is available on the company s website Legally binding is the original German invitation.

3 Traktanden Seite 3 1. Genehmigung des Geschäftsberichts 2016/17, Berichte der Revisionsstelle und Vergütungsbericht 1.1 Genehmigung des Geschäftsberichts 2016/17 (bestehend aus Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung) sowie Kenntnisnahme von den Berichten der Revisionsstelle 1.2 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2016/17 (nicht bindend) 2. Verwendung des Bilanzverlusts 3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung 4. Wahlen 4.1 Wiederwahl in den Verwaltungsrat 4.2 Wiederwahl des Präsidenten des Verwaltungsrat 4.3 Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses 4.4 Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters 4.5 Wiederwahl der Revisionsstelle 5. Erneuerung des genehmigten Kapitals 6. Vergütungen 6.1 Vergütungen des Verwaltungsrats 6.2 Vergütungen der Geschäftsleitung

4 Seite 4 Von links nach rechts Dr. Iosif Bakaleynik, Präsident / CEO Vladislav Osipov, Mitglied VR Dr. Markus Wesnitzer, Mitglied VR Dr. Wolfgang Zürcher, Mitglied VR Brief an unsere Aktionäre Sehr geehrte Aktionäre, Sehr geehrte Damen und Herren Die Züblin Immobilien Holding AG (Züblin) schloss das Geschäftsjahr 2016/17 mit einem Gewinn von CHF 29.9 Mio. (CHF 9.02 pro Aktie), gegenüber einem Verlust im Vorjahr von CHF 18.9 Mio. Zum positiven Ergebnis trugen Verbesserungen im Schweizer Asset Management, Kostensenkungen infolge der 2014 eingeleiteten Restrukturierungsmassnahmen sowie das positive Markt umfeld bei. Zusätzlich positiv wirkte sich der Entscheid aus, das deutsche Portfolio (ausgewiesen als aufgegebener Geschäfts bereich) aufgrund der vorteilhaften Marktdynamik zu veräussern. Der geplante Verkauf trägt mit CHF 13 Mio. zum guten Ge schäftsergebnis bei. Es wird erwartet, dass die Transaktion im ersten Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017/18 zum Abschluss kommt. Der daraus resultierende Netto-Mittelzufluss von ca. CHF 55 Mio. soll reinvestiert und für sorgfältig ausgewählte Anlage chancen verwendet werden und weiteres wertsteigerndes Wachstum sicherstellen. Darüber hinaus erwägt der Verwaltungsrat die Zahlung einer Dividende, die er der Generalversammlung zum gegebenen Zeitpunkt vorschlagen wird. Diese Massnahmen unterstützt vom soliden Schweizer Portfolio werden dazu beitragen, die Kursentwicklung der Züblin-Aktie zu unterstützen und den aktuellen Abschlag von rund 41% zum inneren Wert der Aktie (NAV) zu vermindern.

5 Seite 5 Gewinnsteigerung Substanzielle Wertrealisierung durch Verkauf des deutschen Portfolios Marktwert des Schweizer Portfolios bei CHF Mio. Gestärkte Bilanz Nachdem die Züblin Gruppe im September 2016 erstmals seit März 2012 wieder einen Gewinn ausgewiesen hat, konnte sie diesen in der zweiten Hälfte des Geschäftsjahrs 2016/17 nochmals signifikant steigern. Dazu trugen mehrere Faktoren bei: Einerseits führten die gute Vermietungstätigkeit im fortzuführenden Geschäftsbereich Schweiz zu höheren Mieterträgen im Umfang von CHF 8.0 Mio., was einer Steigerung von 1.4% gegenüber Vorjahr entspricht. Zum anderen resultierten aus dem anhaltend guten Marktumfeld positive Bewertungseffekte von CHF 2.4 Mio. Dank Kosteneinsparungen und der Auflösung von Rückstellungen sank der Verwaltungsaufwand gegenüber Vorjahr um 16% und belief sich auf CHF 4.2 Mio. Die umgesetzten Restrukturierungsmassnahmen führten ausserdem zu einer Minderung des Finanzaufwands von rund CHF 6.4 Mio. auf CHF 2.4 Mio. Der EBIT betrug CHF 5.8 Mio. Der Gewinn vor Steuern aus dem fortzuführenden Geschäftsbereich Schweiz stieg um CHF 4.4 Mio. auf CHF 3.8 Mio. (gegenüber einem Verlust im Vorjahr von CHF 0.6 Mio.) bzw. CHF 2.1 Mio. nach Steuern. Unter Einbezug des Ergebnisses des aufgegebenen Geschäftsbereichs (Deutschland) erzielte die Gesellschaft einen Jahresgewinn von CHF 29.9 Mio. (CHF 9.02 pro Aktie) gegenüber einem Vorjahresverlust von CHF 18.9 Mio. (CHF 5.70 pro Aktie). Die hohe Nachfrage nach Büroimmobilien an guter Lage mit niedriger Leerstandsquote schafft in Deutschland einen ausgeprägten Verkäufermarkt. In diesem attraktiven Marktumfeld erkannte Züblin eine Chance zur Wertrealisierung. Der Verwaltungsrat entschied daher, das deutsche Portfolio bestehend aus zwölf Büroliegenschaften zu veräussern und übertrug Colliers International das Exklusiv- Mandat für den Verkauf. Das Portfolio wurde in der Folge von ausgewählten Bietern analysiert. Derzeit wird eine Transaktion mit dem Ziel verhandelt, diese innerhalb der nächsten Monate abzuschliessen. Es ist zu erwarten, dass der Verkaufspreis um CHF 13 Mio. höher als die vorliegenden Bewertungen ausfallen wird, was die Attraktivität der Transaktion für Züblin und ihre Aktionäre zusätzlich unterstreicht. Mit einem erfolgreichen Verkauf und einem Nettoerlös in der Höhe von ca. CHF 55 Mio. würde Züblin in die Lage versetzt, ihr Portfolio danach wieder auszubauen. Der Marktwert des Schweizer Portfolios stieg um 1.3% oder CHF 2.6 Mio. Diese Entwicklung widerspiegelt einerseits die tiefen Ren diteerwartungen der Anleger, die zu einer marktgetriebenen Höherbewertung führten, andererseits aber auch die negativen Anpassungen der prognostizierten Mieteinnahmen der Immobilie Arco West in Bern beinhaltet. Zum 31. März 2017 belief sich der Wert des schweizerischen Portfolios auf CHF Mio. Die Gesamtleerstandsquote der Schweizer Immobilien verbesserte sich per 31. März 2017 um 2 Prozentpunkte auf 10.6%; ohne den anhaltend hohen Leerstand im problematischen Objekt Arco West läge die Leerstandquote weiterhin bei sehr niedrigen 1.0%. Ausser das Berner Objekt, befinden sich alle anderen Immobilien an guten Lagen, haben eine solide Mieterbasis und sind bestens unterhalten. Für Arco West laufen derzeit aktive Bemühungen zur Neupositionierung. Geografisch entfallen 89% des gesamten Portfoliowerts auf die Region Zürich und 90% der gesamten Mieterträge werden mit diesen Immobilien generiert. Züblin schloss das Geschäftsjahr 2016/17 mit einer soliden Bilanz. Die 2014 in die Wege geleiteten und 2016 erfolgreich abgeschlossenen Restrukturierungsmassnahmen zahlten sich aus und führten zum Wegfall fast aller vorherigen finanziellen Altlasten. Die Bilanz von CHF 384 Mio. besteht nun aus Anlageimmobilien in der Schweiz im Umfang von CHF Mio. und dem zum Verkauf bestimmten Liegenschaftenportfolio in Deutschland in Höhe von CHF Mio. Die Eigenkapitalquote betrug zum Ende der Berichtsperiode 31.8%, während sich der LTV auf 54.4% belief.

6 Seite 6 Innerer Wert von CHF pro Aktie gegenüber Aktienkurs von CHF Änderungen im Verwaltungsrat und der Gruppenleitung Die positive Ergebnisentwicklung führte zu einem erheblichen Anstieg des Inneren Wertes (NAV) der Aktie auf CHF zum Bilanzstichtag, verglichen mit CHF vor einem Jahr. Der Aktienkurs spiegelt jedoch weder den positiven Einfluss der Restrukturierungsmassnahmen noch den daraus resultierenden Anstieg der operativen Profitabilität wider. Die positive Auswirkung des geplanten Verkaufs der deutschen Vermögenswerte auf den Gewinn eingerechnet, erzielte das Unternehmen in der Berichtsperiode einen Gewinn pro Aktie von CHF Ungeachtet dessen, lag der Aktienkurs am 31. März 2017 bei CHF 21.95, was einen Abschlag von 41% gegenüber dem NAV ergibt. Der Verwaltungsrat ist überzeugt, dass das attraktive Schweizer Portfolio in Verbindung mit neuen Reinvestitionschancen nach Abschluss der Deutschland-Transaktion im Geschäftsjahr 2017/18 zu einer Verringerung der bestehenden Differenz zwischen innerem und dem Kurswert der Aktie führen wird. Herr Iakov Tesis, Mitglied des Verwaltungsrats der Züblin Immobilien Holding AG seit 2014, trat am 21. März 2017 von seinem Amt zurück. Herr Tesis teilte dem Unternehmen mit, dass er seine Aufgaben als Verwaltungsrat der Züblin aufgrund anderer Verpflichtungen nicht mehr länger wahrnehmen könne. Der Verwaltungsrat dankt Herrn Tesis für die gute und wertvolle Zusammenarbeit während der herausfordernden Restrukturierungsphase. Die vier verbleibenden Verwaltungsräte stellen sich an der bevorstehenden Generalversammlung zur Wiederwahl und bilden im Falle ihrer Wahl einen ausgewogenen Verwaltungsrat bestehend aus zwei unabhängigen Verwaltungsräten, einem Exekutiv-Mitglied sowie einem Vertreter des Hauptaktionärs. In der operativen Führung von Züblin trat Roland Friederich, ehemals Head of Group Reporting, per 1. Dezember 2016 an die Stelle von Thomas Wapp als CFO und Mitglied der Gruppenleitung. Ausblick auf das Geschäftsjahr 2017/18 Züblin geht davon aus, den Verkauf des deutschen Portfolios in der ersten Hälfte des Geschäftsjahres 2017/18 abzuschliessen. Der aus der Transaktion zu erwartende Mittelzufluss von ca. CHF 55 Mio. soll in sorgfältig ausgewählte Anlagechancen reinvestiert werden, um weiteres Wachstum des Shareholder Value sicherzustellen. Danach wird Züblin gut für gezielte Wachstumsschritte gerüstet sein, die zur Schaffung von Mehrwert beitragen werden. Dafür beobachtet Züblin derzeit alle Segmente des Immobilienmarktes, um Chancen zu erkennen, die Potenzial für attraktive, risikobereinigte Anlagerenditen bieten. Zudem erwägt der Verwaltungsrat den Aktionären die Auszahlung einer Dividende an einer der kommenden Generalversammlungen vorzuschlagen. Dr. Iosif Bakaleynik Chairman und CEO Roland Friederich CFO

7 Kennzahlen Seite 7 in Mio. CHF bis bis bis bis bis Erfolgsrechnung aus fortzuführenden Geschäftsbereichen Mietertrag Marktwertveränderung der Anlageliegenschaften EBITDA Erfolg aus fortzuführenden Geschäftsbereichen n.a. - aus aufgegebenem Geschäftsbereich n.a. EPRA Eigenkapitalrendite 19.9% 15.1% 301.8% 24.1% 26.9% Bilanz Anlageliegenschaften aus fortzuführenden Geschäftsbereichen n.a. n.a. - aus aufgegebenem Geschäftsbereich n.a. n.a. Eigenkapital Eigenkapitalquote 31.8% 25.1% 4.8% 26.6% 23.1% EPRA Eigenkapital EPRA Eigenkapitalquote 39.2% 35.3% 12.7% 31.5% 29.1% Hypotheken aus fortzuführenden Geschäftsbereichen n.a. n.a. - aus aufgegebenem Geschäftsbereich n.a. n.a. Loan to Value 57.4% 63.4% 69.7% 61.3% 65.7% - aus fortzuführenden Geschäftsbereichen 54.4% 55.1% 67.9% n.a. n.a. - aus aufgegebenem Geschäftsbereich 61.2% 75.4% 72.5% n.a. n.a.

8 Seite 8 in Mio. CHF bis bis bis bis bis Kennzahlen pro Aktie in CHF Erfolg der Aktionäre aus fortzuführenden Geschäftsbereichen aus aufgegebenem Geschäftsbereich n.a. NAV pro Aktie EPRA NAV pro Aktie Börsenkurs Portfolio Jahresmietertrag aus fortzuführenden Geschäftsbereichen n.a. - aus aufgegebenem Geschäftsbereich n.a. EPRA Mietertragsrendite, netto 4.6% 4.9% 2.8% 2.1% 5.2% - aus fortzuführenden Geschäftsbereichen 3.7% 3.7% 4.7% n.a. n.a. - aus aufgegebenem Geschäftsbereich 5.7% 7.0% 0.6% n.a. n.a. Durchschnittlicher Zinssatz 1.3% 1.3% 2.6% 4.1% 4.4% - aus fortzuführenden Geschäftsbereichen 0.9% 0.8% 2.0% n.a. n.a. - aus aufgegebenem Geschäftsbereich 1.8% 1.8% 3.5% n.a. n.a. Leerstandsquote (monetär) 10.7% 9.0% 41.4% 42.9% 10.5% - aus fortzuführenden Geschäftsbereichen 10.6% 12.4% 13.7% 20.5% n.a. - aus aufgegebenem Geschäftsbereich 10.8% 6.4% 72.8% 66.5% n.a.

9 Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats Seite 9 1. Genehmigung des Geschäftsberichts 2016/17, Berichte der Revisionsstelle und Vergütungsbericht 1.1 Genehmigung des Geschäftsberichts 2016/17 (bestehend aus Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung) sowie Kenntnisnahme von den Berichten der Revisionsstelle Der Verwaltungsrat beantragt, den Geschäftsbericht 2016/17 zu genehmigen. 1.2 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2016/17 (nicht bindend) Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2016/17 in einer nicht bindenden Konsultativabstimmung zu genehmigen. 2. Verwendung des Bilanzverlusts Der Bilanzverlust der Züblin Immobilien Holding AG beträgt per 31. März 2017 Vortrag aus dem Vorjahr CHF Ergebnis des Geschäftsjahrs 2016/17 CHF Bilanzverlust per 31. März 2017 CHF Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzverlust in Höhe von CHF auf die neue Jahresrechnung vorzutragen. 3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2016/17 Entlastung zu erteilen.

10 Seite Wahlen 4.1 Wiederwahl in den Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat beantragt die individuelle Wiederwahl der folgenden Mitglieder des Verwaltungsrates für eine Amtsdauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung: Herrn Dr. Iosif Bakaleynik Herrn Vladislav Osipov Herrn Dr. Markus Wesnitzer Herrn Dr. Wolfgang Zürcher 4.2 Wiederwahl des Präsidenten des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn Dr. Iosif Bakaleynik als Präsident des Verwaltungsrats für die Amtsdauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung. 4.3 Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses Der Verwaltungsrat beantragt, die folgenden Mitglieder des Verwaltungsrats als Mitglieder des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung zu wählen: Herrn Dr. Iosif Bakaleynik Herrn Dr. Markus Wesnitzer Herrn Dr. Wolfgang Zürcher 4.4 Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der TRESAG Treuhand- & Unternehmensberatung AG als unabhängige Stimmrechtsvertreterin für das Geschäftsjahr 2017/18 bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung Wiederwahl der Revisionsstelle Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Ernst & Young AG, Zürich, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2017/18.

11 Seite Erneuerung des genehmigten Kapitals Der Verwaltungsrat beantragt die Erneuerung der Ermächtigung des Verwaltungsrats zur Ausgabe von Aktien aus genehmigten Kapitals für zwei Jahre bis zum 28. Oktober 2019 durch Anpassung von Artikel 4b Absatz 1 der Statuten der Züblin Immobilien Holding AG. Die vorgeschlagene Statutenänderung lautet wie folgt: Bestehende Version Artikel 4b Genehmigtes Aktienkapital 1 Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis zum 28. Oktober 2017 das Aktienkapital im Maximalbetrag von CHF durch Ausgabe von höchstens vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Der jeweilige Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und die Art der Einlagen werden vom Verwaltungsrat bestimmt. Vorgeschlagene neue Version Artikel 4b Genehmigtes Aktienkapital 1 Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis zum 28. Oktober 2019 das Aktienkapital im Maximalbetrag von CHF durch Ausgabe von höchstens vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Wege der Fest übernahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Der jeweilige Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und die Art der Einlagen werden vom Verwaltungsrat bestimmt.

12 Seite Vergütung 6.1 Vergütung des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat beantragt, für den Verwaltungsrat für die Zeitspanne ab Beginn des auf die Generalversammlung folgenden Monats bis zum Ende des Monats der nächsten Generalversammlung (wobei unter Generalversammlung jene Generalversammlung zu verstehen ist, welche die Vergütung genehmigt) einen maximalen Gesamtbetrag der Vergütungen von CHF zu genehmigen. 6.2 Vergütungen der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2018/19 Der Verwaltungsrat beantragt, für die Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2018/2019 einen maximalen Gesamtbetrag der Vergütungen von CHF zu genehmigen.

13 Organisatorisches Seite 13 Unterlagen Stimmberechtigung und Zutritt zur Generalversammlung Vertretung Der Geschäftsbericht 2016/17 mit den Berichten der Revisionsstelle liegt seit dem 18. Mai 2017 am Sitz der Gesellschaft, Klausstrasse 4, 8008 Zürich, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre auf und ist ab diesem Zeitpunkt auch im Internet abrufbar ( Auf Wunsch stellt die Gesellschaft den Aktionären den Geschäftsbericht postalisch zu. Stimmberechtigt sind alle Aktionäre, welche bis am 13. Juni 2017 bei der Züblin Immobilien Holding AG mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragen sind; diesen wird die Einladung zusammen mit der Traktandenliste automatisch zugestellt. Diese Aktionäre können ihre Eintrittskarten mit dem der Einladung beigefügten Antwortschein bis zum 15. Juni 2017 (Datum des Posteingangs) bei folgender Adresse anfordern: Züblin Immobilien Holding AG, c/o areg.ch ag, Fabrikstrasse 10, 4614 Hägendorf. Aktionäre, welche ihre Aktien vor der Generalversammlung veräussern, sind nicht mehr stimmberechtigt. Im Falle eines Verkaufs sämtlicher Aktien ist die ausgestellte Eintrittskarte an die Züblin Immobilien Holding AG zurückzusenden. Im Falle eines Verkaufs eines Teiles der Aktien muss der Aktionär die Eintrittskarte vor der Generalversammlung am Aktionärsschalter berichtigen lassen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind ebenfalls zur Generalversammlung eingeladen. Die Aktionäre, die an der Generalversammlung nicht persönlich teilnehmen, können sich wie folgt vertreten lassen: a) Durch die unabhängige Stimmrechtsvertreterin TRESAG Treuhand- & Unternehmensberatung AG, Gessnerallee 28, 8021 Zürich. Weisungen können mit dem Formular auf der Rückseite des Antwortscheins erteilt werden. b) Durch ihren gesetzlichen Vertreter oder durch einen Dritten (der nicht Aktionär zu sein braucht) mittels einer schriftlichen Vollmacht. Bitte bestellen Sie hierfür ebenfalls eine Zutrittskarte und übergeben Sie diese unterzeichnet ihrem Vertreter. Die Aktionäre werden höflich gebeten, die Antwortscheine schnellstmöglich mit dem beigelegten Rückantwortkuvert an die Züblin Immobilien Holding AG, c/o areg.ch ag, Fabrikstrasse 10, 4614 Hägendorf zu senden. Elektronisches Fernabstimmen mittels Vollmachten und Weisungen an unabhängigen Stimmrechtsvertreter Aktionäre können sich an Abstimmungen und Wahlen durch elektronische Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter unter beteiligen. Die dazu benötigten Login-Daten werden den Aktionären zusammen mit den schriftlichen Unterlagen zur Generalversammlung zugestellt. Allfällige Änderungen elektronisch abgegebener Weisungen sind bis spätestens am Sonntag, 18. Juni 2017, Uhr (MESZ), möglich. Zürich, 30. Mai 2017 Züblin Immobilien Holding AG Für den Verwaltungsrat Dr. Iosif Bakaleynik, Präsident

14 Für Ihre Notizen Seite 14

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16 Züblin Immobilien Holding AG Klausstrasse 4 CH-8008 Zürich Telefon +41 (0) info@zueblin.ch