Mastermodul Mergers & Acquisitions Sommersemester 2018 Mi., Uhr, HGC 40

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1 FAKULTÄT FÜR WIRTSCHAFTSWISSENSCHAFT LEHRSTUHL FÜR INTERNATIONALE UNTERNEHMENSRECHNUNG PROF. DR. BERNHARD PELLENS Mastermodul Mergers & Acquisitions Sommersemester 2018 Mi., Uhr, HGC 40

2 Der Lehrstuhl stellt sich vor: Lehrstuhlinhaber Sekretariat Habilitanden Prof. Dr. Bernhard Pellens Beate Preuß Dr. Peter Küting Dr. André Schmidt Doktoranden Marco Muschallik Jannik Kocian Denisa Lleshaj Jan Steinius- Gaukel Chenzhi Wu 2

3 Wer macht was im Sommersemester 2018? Allgemeine Informationen & Buchausleihe Beate Preuß GC 2/ / Betreuung von Praktika & Prüfungsangelegenheiten Abschlussarbeiten Jan Steinius-Gaukel GC 2/XXX 0234/32-YYY iur.rub.de Stipendien & Empfehlungsschreiben Anerkennungen Jan Steinius-Gaukel GC 2/XXX 0234/32-YYY iur.rub.de Marco Muschallik GC 2/ / Denisa Lleshaj GC 2/ /

4 Praktika- und Stellenangebote: IUR- verteiler Ein Angebot des Lehrstuhls, mit dem wir Studierende und Absolventen bei Ihrer Suche nach interessanten Praktika- und Stellenangeboten unterstützen. Studierende, die sich in den Verteiler eintragen, bekommen unverzüglich Praktikaund Stellenangebote, die von den Unternehmen an uns herangetragen werden, weitergeleitet. Alle Studierenden und Absolventen des Schwerpunktfaches Internationale Unternehmensrechnung können sich mit einer formlosen an folgende -Adresse in den Verteiler eintragen: 4

5 Abschlussarbeiten im Fach IUR Möglichkeiten zum Schreiben einer Masterarbeit Erarbeitung eines eigenen Themas (Exposé) Bewerbung auf ein vom Lehrstuhl vorgegebenes Thema Informationsveranstaltung Kurz vor dem Beginn eines jeden Semesters bzw. am Anfang eines Semesters findet eine Informationsveranstaltung zur Klärung der genauen Formalitäten hinsichtlich Bewerbung und Themenfindung statt. Diese wird gemeinsam mit dem Lehrstuhl von Herrn Prof. Dr. Paul organisiert. Der Termin für diese Informationsveranstaltung wird rechtzeitig auf unserer Homepage bekannt gegeben. Weitere Informationen finden Sie unter Lehre Abschlussarbeiten Ansprechpartner: Jan Steinius-Gaukel, 5

6 Anerkennungen und Empfehlungsschreiben Hinweise zur Möglichkeit der Erstellung von Gutachten/ Empfehlungsschreiben sowie zur Anerkennung von Prüfungs-leistungen finden Sie auf unserer Website unter: Lehre Gutachten/Anerkennung Bei weiteren Fragen zu Anerkennungen von Leistungen können Sie die Sprechstunde (Fr Uhr) von Frau Denisa Lleshaj, besuchen. Bei Fragen zu Gutachten/Empfehlungsschreiben richten Sie sich bitte an Herrn Jan Steinius-Gaukel. 6

7 Veranstaltungen des Lehrstuhls IUR im Master Wahlmodule für den Master in Management, Management & Economics sowie Economics : Sommersemester Financial Reporting II (5 ECTS) Wintersemester Financial Reporting I (5 ECTS) Mergers & Acquisitions (5 ECTS) Mergers & Acquisitions Fallstudienseminar (5 ECTS) Aktuelle Themen der Rechnungslegung (5 ECTS, Prof. Dr. Stibi [IDW]) Praxisseminar zu Financial Reporting (5 ECTS, Porf. Dr. Schwieters [PWC]) 7

8 Veranstaltungen des Lehrstuhls IUR Bachelormodule, die ggf. im Master belegt werden können Accounting I Bilanzansatz und Bewertung (5 ECTS) Vorlesung und Übung (4 SWS) - Einmal jährlich im Sommersemester Accounting II - Konzernrechnungslegung und sonstige Rechnungslegungsinstrumente (5 ECTS) Vorlesung und Übung (4 SWS) - Einmal jährlich im Wintersemester Unternehmensanalyse (5 ECTS) Vorlesung und Übung (3 SWS) - Einmal jährlich im Wintersemester 8

9 Tongji-Universität/CDHK Tongji-Universität in Shanghai ist eine renommierte chinesische Universitäten mit mehr als Studierenden Offizielle Partnerschaft mit der RUB seit 1980 Intensive Kooperation der Fakultät für Wirtschaftswissenschaft insbesondere mit dem Chinesisch-Deutschen Hochschulkolleg (CDHK) der Tongji-Universität Vorlesungen auf Englisch, Deutsch (und Chinesisch) 9

10 Auslandsprogramme am CDHK/Tongji-Universität Für Bachelor- und Masterstudierende: Summer School Dreiwöchiges Programm jeden Sommer ( ) Erwerb von 5 ECTS nur für Bachelorstudierende möglich! Bewerbung bis zum direkt über die TU Berlin (Informationen auf der Homepage des ifu und Für Masterstudierende: Auslandssemester Im Sommer- und Wintersemester Erwerb von ECTS am CDHK (Deutsch) und an der School of Economics and Management (SEM) (Englisch) möglich Bewerbung für das WS 18/19 ( bis ): bis zum bei Prof. Dr. Bernhard Pellens/Dr. Martin Seidler (Motivationsschreiben, Lebenslauf, Zeugnisse/ Notenübersicht, bisherige Auslandserfahrung) Allgemeine Informationen auf der Homepage des CDHK ( und des ifu ( 10

11 Stipendium Interesse? Für weitere Informationen und die Bewerbung wenden Sie sich bitte an: Jan Steinius Gaukel, M.Sc. 11

12 WERDEN SIE STIPENDIAT/IN DES DEUTSCHLANDSTIPENDIUMS BEWERBEN SIE SICH ONLINE VOM 17. April bis 29. Mai 2018 UNTER 12

13 Zur Veranstaltung (1) Das Modul Mergers & Acquisitions ist ein Wahlmodul für die Masterstudiengänge in Management und Management and Economics mit dem Abschluss Master of Science. Es hat einen Umfang von 5 ECTS. Zusätzlich kann das Modul Mergers & Acquisitions Fallstudienseminar belegt werden. Hier können ebenfalls 5 ECTS erworben werden. Mergers & Acquisitions (5 ECTS): Besuch der Vorlesung Mergers & Acquisitions. Durch die erfolgreiche Teilnahme an der Abschlussklausur (90 Minuten) können 5 ECTS erworben werden. Mergers & Acqusitions Fallstudienseminar (5 ECTS): Teilnahme am Modul Mergers & Acquisitions Fallstudienseminar. Angebotspräsentation und anschließende Einreichung einer Angebotsunterlage. Die Teilnahme an der Vorlesung M&A ist für eine Bewerbung für das Fallstudienseminar erforderlich! Anmeldung bis per (inkl. Notenauszug und Angabe von Matrikelnummer und Kontaktdaten) an lleshaj@iur.rub.de oder muschallik@iur.rub.de. Teilnahme nur nach vorheriger Anmeldung im FlexNow! 13

14 M&A-/Golfseminar 2018 Seminar vom 20. bis 22. Juni 2018 im Golfhotel Stockhausen in Schmallenberg (Sauerland) Prüfungsleistung: Bearbeitung einer M&A-Fallstudie in Kleingruppen und Präsentation der Ergebnisse während des Seminars. Zudem ist pro Gruppe eine ausgearbeitete Angebotsunterlage im Nachgang des Seminars einzureichen. Zusätzlich habt Ihr die Gelegenheit am Präsentationscoaching bei Henkel am in Düsseldorf teilzunehmen (dieses wird sonst für den Vorstand von Henkel eingesetzt ). Maximale Teilnehmerzahl: 25. Anmeldung bis per (inkl. Notenauszug und Angabe von Matrikelnummer und Kontaktdaten) an oder Kosten: ca. 175 (Präsentationscoaching, 2 Übernachtungen mit Vollpension und Golfkurs, eigene Anreise der Teilnehmer) Voraussetzung: Ihr nehmt auch an der parallel stattfindenden Vorlesung Mergers & Acquisitions teil! 14

15 Organisatorisches (1) Vorlesung Mergers & Acquisitions (5 ECTS) 2 SWS Vorlesung (wöchentlich) 2 SWS Übung (nach Vorlaufzeit der Vorlesung) Fallstudienseminar Mergers & Acquisitions (5 ECTS; eigenständiges Modul) Vorlesung Übung & Organisation Fallstudienseminar Prof. Dr. Bernhard Pellens Denisa Lleshaj, M.Sc. Denisa Lleshaj, M.Sc. Marco Muschallik, M. Sc. 15

16 Organisatorisches (2) Kontaktdaten : Denisa Lleshaj, M.Sc. (GC 2/138, lleshaj@iur.rub.de, ) Die Übung findet nach Ankündigung vorlesungsbegleitend donnerstags von Uhr bis Uhr im HGC 30 statt. Der Termin der ersten AG ist der Die weiteren Termine werden rechtzeitig bei Moodle angekündigt. Klausur:

17 Organisatorisches (3) Die Unterlagen zur Vorlesung und Übung werden sukzessiv über das Semester bei Moodle an der RUB ( termingerecht zur Verfügung gestellt. Hier finden Sie auch aktuelle Ankündigungen. Für unsere Kurse benötigen Sie folgendes Passwort: unterlagen_ss

18 Vorausgesetzter Kenntnisstand Folgender Kenntnisstand aus den Bachelor-Veranstaltungen wird vorausgesetzt: Jahresabschluss Finanzierung und Investition Marktorientierte Unternehmensführung Unternehmensanalyse Hilfreich sind die Kenntnisse aus den Bachelor-Veranstaltungen: Accounting I und Accounting II Strategisches Controlling 18

19 Literatur Auf weitere relevante Fachliteratur wird im Rahmen der einzelnen Vorlesungen hingewiesen. Zu den Standardwerken zählen u.a.: Picot, G. (2012), Handbuch Mergers & Acquisitions, 5. Auflage, Stuttgart. Müller-Stewens, G., Kunisch, S., Binder, A. (2016), Mergers & Acquisitions, 2. Auflage, Stuttgart. DePamphilis, D. M. (2015), Mergers, Acquisitions and other Restructuring Activities, 8th Ed. Studenten, die sich einen über weiterführenden Einblick in das M&A-Geschäft verschaffen wollen, empfehlen wir folgende zusätzliche (nicht-wissenschaftliche) Lektüre: 19

20 Agenda der Veranstaltung 1. Einführung in Mergers & Acquisitions (M&A) 2. M&A als Bestandteil der Unternehmensstrategie 3. Transaktionsstrukturen 4. Due Diligence und Business Plan 5. Wirtschaftliche Analyse und Bewertung des Akquisitionsobjekts 6. Besonderheiten bei der Bewertung von Cross-Border-Transaktionen 7. Aktueller Praxisbericht Henkel 8. Regulatorische Rahmenbedingungen & Bilanzielle Integration 9. Angebotsunterlagen und Sale and Purchase Agreement 10. Theoretische & empirische Evidenz der Auswirkungen von M&A 20

21 Inhalt der heutigen Veranstaltung 1. Einführung in Mergers & Acquisitions (M&A) 1.1 Überblick über den aktuellen M&A-Markt 1.2 Phasen des M&A-Prozesses 1.3 Beteiligte am M&A-Prozess 21

22 M&A als Königsdisziplin der BWL Unternehmenszusammenschlüsse verändern Organisationen, Branchen und lokale wie globale Märkte. Sie üben eine Faszination auf Praktiker wie Theoretiker aus, weil es um alles geht, was wirklich interessant ist: Geld, Macht und Liebe (Stephen A. Jansen (2004)) M&A die Königsdisziplin der Unternehmensführung. Es erfordert vielfältige interdisziplinäre Fachkenntnisse ein Projekt zu managen. 22

23 Globales M&A-Volumen Entwicklung Massiver Rückgang nach dem Börsencrash Mergerwelle: 2007 übertraf das Transaktionsvolumen selbst das Boom-Jahr Aufgrund der Finanzkrise sank das Transaktionsvolumen 2008 und 2009 um mehr als 50% gegenüber In 2011 und 2012 stieg das Volumen leicht an. M&A-Transaktionen weltweit (announced in Mrd. US-$) Quelle: Thomson Financial Jahr 23

24 M&A-Volumen Entwicklung (Europa) Der europäische M&A-Markt folgt dem globalen Zyklus, verlief jedoch etwas zyklischer. Nach einer leichten Erholung in 2012 sank das Transaktionsvolumen in 2013 erneut deutlich und stieg in 2014 und 2015 wieder erheblich an. Nach einem leichten Rückgang in 2016 ist in 2017 wieder ein kleiner Anstieg zu beobachten. M&A-Transaktionen in Europa (announced, in: Mrd. US-$) Jahr Quelle: Thomson Financial 24

25 M&A-Volumen Entwicklung (Asien) M&A-Transaktionen in Asien (ohne Japan) (announced, in: Mrd. US-$) Quelle: Thomson Financial Jahr 25

26 Wachstum durch Akquisitionen spielt eine starke Rolle Regionaler Anteil am globalen Transaktionsvolumen: Wichtige Transaktionen (z.t. gescheitert oder noch nicht abgeschlossen) USA ca. 46 % 171 Mrd. 153 Mrd. 130 Mrd. Europa ca. 24 % 100 Mrd. Süd- und Ostasien ca. 26 % 59 Mrd. 72 Mrd. 26 % des weltweiten M&A-Volumens entfallen auf den Asien-Pazifik-Raum. China inzwischen auf Platz 1! 67 Mrd. 48 Mrd. 35 Mrd. 1 Quelle: Thomson Financial 19 Mrd. 26

27 Chancen für den M&A-Markt Gute Kapitalstruktur vieler deutscher Unternehmen, Sehr niedriges Zinsniveau senkt Finanzierungskosten, Hohe Liquidität in den Kapitalmärkten sucht nach Investitionsmöglichkeiten, Strategien zur (Auslands)-Expansion sowie ein aktives Portfoliomanagement mit Blick auf Stärkung der Kernkompetenzen schaffen großes Potenzial für M&A, Expansionsstrategien ausländischer Unternehmen im deutschen Markt. Most relevant deal rationales 1 1 The Boston Consulting Group. M&A: Using Uncertainty to Your Advantage. A Survey of European Companies M&A Plans for 2012, 9. (Werte in Klammern geben die Veränderung zum letzten Jahr an (in %)) 27

28 Risiken für den M&A-Markt Die Eurostaaten-Schuldenkrise stellt weiterhin ein Unsicherheitspotenzial für die allg. Konjunkturentwicklung im Südeuropa. Ungelöste Kapitalmarktprobleme v.a. bei europäischen Banken (z.b. toxic assets Problematik) kann zu deutlicher Verschlechterung der Finanzierungsmöglichkeiten führen, Konjunkturabschwächung, auch in Emerging Markets. Most relevant barriers to M&As 1 1 The Boston Consulting Group. M&A: Using Uncertainty to Your Advantage. A Survey of European Companies M&A Plans for 2012, 7. (Werte in Klammern geben die Veränderung zum letzten Jahr an (in %)) 28

29 Akquisitionsprozess im Überblick Akquisitionsmanagement Closing Industrielles Kartellprüfung Unternehmensbewertung Projektmanagement Projekt-Management Post-Merger- Konzept Transaktions - struktur Due Diligence Finanzierung Vertragsmanagement Signing Integration Teilprojekte können an (externe) Experten delegiert werden. Investment-Banken Rechtsanwälte M&A-Berater WP s Steuerberater 29

30 Phasen des Akquisitionsprozesses Der Akquisitionsprozess lässt sich demnach (grob) in fünf Phasen unterteilen: Strategische Analyse und ggf. Auswahl der Zielgesellschaften Transaktionsstruktur, Due Diligance, Bewertung der Zielgesellschaft Verhandlung des Kaufvertrags, Signing und Closing der Transaktion Bilanzielle Integration der Zielgesellschaft Steuerung des Akquisitionserfolgs (Post Merger Integration) 30

31 1 Strategische Analyse und ggf. Auswahl der Zielgesellschaft Der Auswahl eines geeigneten Akquisitionsobjekts gehen folgende Schritte voraus: Strategische Unternehmensplanung und Ableitung strategischer Ziele Entscheidung, dass Vermögenswerte /Unternehmensteile erworben/veräußert werden sollen Bildung eines Akquisitionsteams bestehend aus in- und externen Experten Erstes Marktscreening und Ableitung einer Long-List potentieller Akquisitionsobjekte (z.b. 20 Unternehmen) Weitere Analyse der potentiellen Akquisitionsobjekte und Ableitung einer Short List (ca. 3-5 Unternehmen) Identifikation des Zielobjekts und erste Konzeption der Transaktionsstruktur Idealerweise erster Kontakt mit dem Management der Zielgesellschaft Vertiefung erfolgt in Kapitel 2 und 3 31

32 2 Transaktionsstruktur und Bewertung der Zielgesellschaft Die Festlegung der Transaktionsstruktur und die anschließende Bewertung des Akquisitionsobjekts erfolgt auf der Basis der Due Diligence anhand verschiedener Bewertungsverfahren. Typischerweise werden folgende Verfahren angewendet: Multiplikatorverfahren: Ableitung des Unternehmenswerts auf Basis von Kapitalmarktbewertungen vergleichbarer Unternehmen. Ergebnis gibt meist eine erste Indikation des Unternehmenswerts, falls Blick in die Bücher der Zielgesellschaft bislang nicht möglich ist und dient der Verifizierung anderer Bewertungsergebnisse. DCF-Verfahren: Barwertverfahren, denen ein konkreter Business Plan zugrunde liegt. Zur Ableitung dieses Business Plans im Rahmen der Due Diligence ist Zugriff auf die Planungsdaten des Zileunternehmens wünschenswert. Vertiefung erfolgt in Kapitel 4 und 5 32

33 3 Verhandlung des Kaufvertrags und Closing der Transaktion Verhandlungsspielraum Preisuntergrenze des Verkäufers Zielrichtung des Verkäufers Preisobergrenze des Käufers Zielrichtung des Käufers Der Wert eines Unternehmens entspricht nur in Ausnahmefällen auch seinem Preis Unterschiedliche Werteinschätzungen von Käufer und Verkäufer lassen sich im Rahmen des Kaufvertrags abbilden (z.b. durch sog. Earn-Out Klauseln). Einigen sich die beiden Vertragsparteien, so kommt es zunächst zum sog. Signing und anschließend zum sog. Closing der Transaktion. Vertiefung erfolgt in Kapitel 7 33

34 4 Bilanzielle Integration der Zielgesellschaft (1) Im Anschluss an das Closing hat die bilanzielle Integration des Unternehmens zu erfolgen. Diese umfasst die sog. Purchase Price Allocation und Konsolidieurng des neuerworbenen Unternehmens. Beispiel: Akquisition von Schering durch Bayer Mrd. 17,0 Immaterielle Werte ohne Goodwill 11,9 Sachanlagen 0,5 Vorräte 0,8 Rückstellungen - 0,1 13,1-4,8 5,9 2,8 Kaufpreis Buchwert Schering Kaufpreis allokation Latente Steuern Goodwill Unterschiedsbetrag: 14,2 34

35 4 Bilanzielle Integration der Zielgesellschaft (2) Beispiel: Akquisition von Monsanto durch Bayer Mrd. USD 66,0???????????? 6,5 Kaufpreis EK-Buchwert Monsanto Kaufpreis allokation Latente Steuern Goodwill Unterschiedsbetrag: 57,8 Vertiefung erfolgt in Kapitel 9 35

36 5 Post Merger Integration Die Post-Merger-Integration wird häufig als die entscheidende Phase des Akquisitionserfolgs betrachtet. Sie umfasst die folgenden Dimensionen: Strategisch: Abstimmung der Unternehmensstrategie von Käufer- und akquiriertem Unternehmen Strukturell: Eingliederung des akquirierten Unternehmens in die Organisationsund IT-Struktur Personell: Abstimmung des Personalmanagements Kulturell: Abstimmung der Unternehmenskulturen Operativ: Abstimmung der Leistungsprozesse Vertiefung erfolgt ebenfalls in Kapitel 9 36

37 Beteiligte am M&A-Prozess Interne Beteiligte: Unternehmensführung, Fachabteilungen, operative Abteilung, M&A-Abteilung Auswahl / Bewertung der Zielgesellschaft Verhandlungen und Closing Integration Externe Beteiligte Investmentbanken Investmentbanken Wirtschaftsprüfer Steuerberater/ Wirtschaftsprüfer Steuerberater/ Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte Rechtsanwälte 37

38 Typische Fragestellungen im Rahmen einer M&A-Transaktion Wie ist die strategische Positionierung meines Unternehmens? Erfordert die strategische Ausrichtung, dass u.a. ein Geschäftsbereich/Unternehmen gekauft/verkauft werden (Akquisition/Desinvestition)? Wie hoch ist der sich aus der Due Diligence ergebende maximale Kaufpreis/ minimale Verkaufspreis? Welche Besonderheiten sind bei internationalen Unternehmenstransaktionen zu beachten? Wie ist eine Akquisitionsentscheidung im Nachhinein zu beurteilen? Wurde ein Beitrag zur Unternehmenswertsteigerung geleistet? Welchen Beitrag leistete eine Teileinheit (Tochterunternehmen, Geschäftsbereich) in der vergangenen Periode zur Wertentwicklung des Konzerns? 38