Mastermodul Mergers & Acquisitions. M&A Sommersemester Mi., Uhr, HGC 40. Sekretariat. Doktoranden

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1 FAKULTÄT FÜR WIRTSCHAFTSWISSENSCHAFT LEHRSTUHL FÜR INTERNATIONALE UNTERNEHMENSRECHNUNG PROF. DR. BERNHARD PELLENS Mastermodul Mergers & Acquisitions Sommersemester 2015 Mi., Uhr, HGC 40 Der Lehrstuhl stellt sich vor: Lehrstuhlinhaber Sekretariat Habilitanden Prof. Dr. Bernhard Pellens Beate Preuß Dr. Peter Küting Dr. André Schmidt Doktoranden Omar Barkezai Fabian Engstermann Kai Hüttermann Janina Knappstein Maximilian Rowoldt Ann-Kathrin Schmeling Dennis Starke Chenzhi Wu 2

2 Wer macht was im Sommersemester 2015 Allgemeine Informationen & Buchausleihe Studienberatung Stipendien Beate Preuß GC 2/ Fabian Engstermann GC 2/ Kai Hüttermann GC 2/ Betreuung von Praktika Abschlussarbeiten & Prüfungsangelegenheiten Anerkennungen & Empfehlungsschreiben Maximilian Rowoldt GC 2/ Dennis Starke GC 2/ Janina Knappstein GC 2/ Praktika- und Stellenangebote: IUR- verteiler Ein Angebot des Lehrstuhls, mit dem Studierende und Absolventen bei Ihrer Suche nach interessanten Praktika- und Stellenangeboten unterstützt werden sollen. Studierende, die sich in den Verteiler eintragen, bekommen vorab Praktika- und Stellenangebote, die von den Unternehmen an uns herangetragen werden, weitergeleitet. Alle Studierenden und Absolventen des Schwerpunktfaches Internationale Unternehmensrechnung können sich mit einer formlosen an folgende -Adresse in den Verteiler eintragen: 4

3 Abschlussarbeiten im Fach IUR Möglichkeiten zum Schreiben einer Bachelor- oder Masterarbeit Erarbeitung eines eigenen Themas (Exposé) Bewerbung auf ein vom Lehrstuhl vorgegebenes Thema Informationsveranstaltung Kurz vor dem Beginn eines jeden Semesters bzw. am Anfang eines Semesters findet eine Informationsveranstaltung zur Klärung der genauen Formalitäten hinsichtlich Bewerbung und Themenfindung statt. Diese wird gemeinsam mit dem Lehrstuhl von Herrn Prof. Dr. Paul organisiert. Der Termin für diese Informationsveranstaltung wird rechtzeitig auf unserer Homepage bekannt gegeben. Weitere Informationen finden Sie unter Lehre Abschlussarbeiten Ansprechpartner: Dennis Starke, M.Sc., GC 2/134, Anerkennungen und Empfehlungsschreiben Hinweise zur Möglichkeit der Erstellung von Gutachten/Empfehlungsschreiben sowie zur Anerkennung von Prüfungsleistungen finden Sie auf unserer Website unter: Lehre Gutachten/Anerkennung Bei weiteren Fragen können Sie freitags von Uhr die Sprechstunde von Frau Janina Knappstein, M.Sc. besuchen. 6

4 Spezialisierungsmöglichkeiten im Management Master: Accounting, Finance, Taxation Modul Lehrstuhlinhaber ECTS Strategisches Konzern-Controlling Dirrigl 10 Operatives Konzern-Controlling Dirrigl 10 Seminar Wirtschaftsprüfung ehemals Ernstberger 5 Financial Reporting I Pellens 5 Financial Reporting II Pellens 5 Mergers & Acqusitions Pellens 5 Mergers & Acqusitions mit Fallstudienseminar Pellens 10 Aktuelle Themen der Rechnungslegung Pellens 5 Praxisseminar zu Financial Reporting Pellens 5 Bankrisikomanagement Paul 5 Bankkrisen und -regulierung Paul 5 Seminar Banking and Finance Paul 5 Steuerwirkungslehre Müller 5 Introduction to International Taxation Müller 5 Besteuerung von Unternehmensstrukturierungen Müller 5 Seminar zur Unternehmensbesteuerung Müller 5 Stand: SoSe Veranstaltungen des Lehrstuhls IUR im Master Sommersemester Financial Reporting II (5 ECTS) Mergers & Acquisitions (5 ECTS nur Vorlesung) oder (10 ECTS mit Fallstudienseminar) Wintersemester Financial Reporting I (5 ECTS) (Ski-)Seminar: Ausgewählte Kapitel des Accounting (5 ECTS) Aktuelle Themen der Rechnungslegung (5 ECTS, Prof. Dr. Stibi [IDW]) Praxisseminar zu Financial Reporting (5 ECTS, Dr. Schwieters [PWC]) 8

5 Veranstaltungen des Lehrstuhls IUR im Bachelor Wahlmodule, die ggf. im Master belegt/nachgeholt werden können Accounting I Bilanzansatz und Bewertung (5 ECTS) Vorlesung und Übung (4 SWS) - Einmal jährlich im Sommersemester Accounting II - Konzernrechnungslegung und sonstige Rechnungslegungsinstrumente (5 ECTS) Vorlesung und Übung (4 SWS) - Einmal jährlich im Wintersemester Unternehmensanalyse (5 ECTS) Vorlesung und Übung (3 SWS) - Einmal jährlich im Wintersemester 9 BISS local Bochum International Summer School 2015 Infoveranstaltung am 13. und 20. April 2015, 14:00 Uhr im HZO 90 Internationale Dozenten Veranstaltungen auf Englisch BWL und VWL Für Bachelor-, Master-, und Diplomstudierende Viele weitere Informationen zur BISS findet ihr auch im Blackboard! (Kurs-ID: ws09) 10

6 Tongji-Universität/CDHK Tongji-Universität (Shanghai) als eine renommierte chinesische Universität mit mehr als Studierenden Offizielle Partnerschaft auf RUB-Universitätsebene seit 1980 Intensive Kooperation der Fakultät für Wirtschaftswissenschaft insbesondere mit dem Chinesisch-Deutschen Hochschulkolleg (CDHK) der Tongji-Universität Vorlesungen auf Englisch, Deutsch (und Chinesisch) 11 Auslandsprogramme am CDHK/Tongji-Universität Für Bachelorstudierende: Summer School Dreiwöchiges Programm jeden Sommer (2015: Anfang bis Mitte September) Erwerb von 5 ECTS möglich Bewerbung direkt über die TU Berlin (Informationen auf der Homepage des ifu) Für Masterstudierende: Auslandssemester Im Sommer- und Wintersemester Erwerb von ECTS am CDHK (Deutsch) und an der School of Economics and Management (SEM) (Englisch) möglich Bewerbung für das WS 2015/2016 ( ) bzw. SS 2016: bis zum ( ) bei Herrn Prof. Dr. B. Pellens/Herrn Dr. M. Seidler (Motivationsschreiben, Lebenslauf, Zeugnisse/Notenübersicht) Allgemeine Informationen auf der Homepage des CDHK und des ifu ( 12

7 Zur Veranstaltung (1) Das Modul Mergers & Acquisitions ist ein Wahlmodul für die Masterstudiengänge in Management und Management and Economics mit dem Abschluss Master of Science. Es hat einen Umfang von 5 bzw. 10 ECTS und besteht aus folgenden Teilmodulen: Vorlesung (+ Übung) Mergers & Acquisitions (5 ECTS) Abschlussprüfung: Klausur (90 Min.) Fallstudienseminar Mergers & Acquisitions Seminar vom 10. bis 12. Juni 2015 (Mittwoch bis Freitag) im Golfhotel Stockhausen in Schmallenberg (Sauerland) Voraussichtlich Präsentationstraining im Vorfeld bei Henkel in Düsseldorf (Termin offen) Prüfungsleistung: Bearbeitung von Fallstudien in Kleingruppen und Präsentation der Ergebnisse während des Seminars. Zudem ist pro Gruppe eine ausgearbeitete Angebotsunterlage im Nachgang des Seminars einzureichen. Maximale Teilnehmerzahl: 25 Anmeldung bis einschl per (inkl. Notenauszug und Angabe von Matrikel- und Telefonnummer) an starke@iur.rub.de Kosten: ca. 180 (2 Übernachtungen mit Vollpension und Golfkurs, eigene Anreise der Teilnehmer) 13 Zur Veranstaltung (2) Die Vorlesung Mergers & Acquisitions kann auch ohne das Fallstudienseminar belegt werden. Durch die erfolgreiche Teilnahme an der Abschlussklausur (90 Minuten) können 5 ECTS erworben werden. Die Teilnahme am Fallstudienseminar ohne die Vorlesung M&A ist nicht möglich. Das Fallstudienseminar und die Vorlesung müssen im gleichen Semester belegt werden (Nachschreibklausuren liegen nicht im gleichen Semester). Das Bestehen der Klausur Vorlesung M&A (5 ECTS) ohne Fallenstudienseminar schließt den Besuch des Moduls M&A in einem späteren Semester aus. 14

8 Zur Veranstaltung (3) Gastvorträge im Rahmen der Veranstaltung M&A im SS 2015: : Dr. Markus Schackmann, Partner bei Deloitte Legal Angebotsunterlagen und Sale and Purchase Agreements : Dr. Stefan Neuhaus, Corporate Director M&A bei Henkel AG & Co. KGaA Prozessablauf einer M&A-Transaktion (genauer Thementitel wird noch bekannt gegeben) 15 Organisatorisches (1) Master-Modul Mergers & Acquisitions Vorlesung Mergers & Acquisitions (5 ECTS oder 10 ECTS i.v.m. Fallstudienseminar) 2 SWS Vorlesung (wöchentlich) 2 SWS Übung (wöchentlich nach Vorlaufzeit der Vorlesung) Fallstudienseminar Mergers & Acquisitions (nur in Verbindung mit Vorlesung M&A) Vorlesung Übung & Organisation Fallstudienseminar Prof. Dr. Bernhard Pellens Dr. André Schmidt Dennis Starke, M.Sc. 16

9 Organisatorisches (2) Kontaktdaten der Ansprechpartner: Dennis Starke, M.Sc. (GC 2/134, ) Dr. André Schmidt, (GC 2/29, ) Die Übung findet vorlesungsbegleitend donnerstags von im HZO 50 statt. Die genauen Übungstermine werden im Rahmen der Vorlesung und im Blackboard bekannt gegeben. Des Weiteren können Fragen und Anmerkungen zu der Veranstaltung im Diskussionsforum im Blackboard ( diskutiert werden. Der genaue Klausurtermin wird noch bekannt gegeben. 17 Organisatorisches (3) Die Unterlagen zur Vorlesung und Übung werden sukzessiv über das Semester im Blackboard der Ruhr-Uni ( termingerecht zur Verfügung gestellt. Hier finden Sie auch aktuelle Ankündigungen und eine Diskussionsplattform. Für unsere Kurse im Blackboard benötigen Sie folgendes Passwort: unterlagen_sose

10 Vorausgesetzter Kenntnisstand Folgender Kenntnisstand aus den Bachelor-Veranstaltungen wird vorausgesetzt: Jahresabschluss Finanzierung und Investition Marktorientierte Unternehmensführung Unternehmensanalyse Hilfreich sind die Kenntnisse aus den Bachelor-Veranstaltungen: Accounting I und Accounting II Strategisches Controlling 19 Literatur Auf weitere relevante Fachliteratur wird im Rahmen der einzelnen Vorlesungen hingewiesen. Zu den Standardwerken zählen u.a.: Picot, G. (2012), Handbuch Mergers & Acquisitions, 5. Auflage Stuttgart. Müller-Stewens, G., Kunisch, S., Binder, A. (2010), Mergers & Acquisitions, Stuttgart. DePamphilis, D. M. (2013), Mergers, Acquisitions and other Restructuring Activities, 7th Ed. Studenten, die sich einen über weiterführenden Einblick in das M&A-Geschäft verschaffen wollen, empfehlen wir folgende zusätzliche (nicht-wissenschaftliche) Lektüre: 20

11 Agenda der Veranstaltung 1. Einführung in Mergers & Acquisitions (M&A) 2. M&A als Bestandteil der Unternehmensstrategie 3. Transaktionsstrukturen 4. Due Diligence und Business Plan 5. Wirtschaftliche Analyse des Akquisitionsobjekts 6. Besonderheiten von Cross-Border-Transaktionen 7. Angebotsunterlagen und Sale and Purchase Agreement 8. Regulatorische und kartellrechtliche Rahmenbedingungen 9. Bilanzielle Integration des Zielunternehmens 21 Inhalt der heutigen Veranstaltung 1. Einführung in Mergers & Acquisitions 1.1 Überblick über den aktuellen M&A-Markt 1.2 Phasen des M&A-Prozesses 1.3 Beteiligte am M&A-Prozess 22

12 M&A als Königsdisziplin der BWL Unternehmenszusammenschlüsse verändern Organisationen, Branchen und lokale wie globale Märkte. Sie üben eine Faszination auf Praktiker wie Theoretiker aus, weil es um alles geht, was wirklich interessant ist: Geld, Macht und Liebe (Stephen A. Jansen (2004)) Wir sind der Meinung, dass M&A die Königsdisziplin der Unternehmensführung ist. Es erfordert vielfältige interdisziplinäre Fachkenntnisse ein Projekt zu managen. 23 Globales M&A-Volumen Entwicklung Massiver Rückgang nach dem Börsencrash Mergerwelle: 2007 übertraf das Transaktionsvolumen selbst das Boom-Jahr Aufgrund der Finanzkrise sank das Transaktionsvolumen 2008 und 2009 um mehr als 50% gegenüber und 2012 stieg das Volumen leicht an. M&A-Transaktionen weltweit (announced in Mrd. US-$) Jahr Quelle: Thomson Financial 24

13 M&A-Volumen Entwicklung (Europa) Der europäische M&A-Markt folgt dem globalen Zyklus, verlief jedoch etwas zyklischer. Nach einer leichten Erholung in 2012 sank das Transaktionsvolumen in 2013 erneut deutlich und stieg in 2014 wieder erheblich an. M&A-Transaktionen in Europa (announced, in: Mrd. US-$) Quelle: Thomson Financial Jahr 25 M&A-Volumen Entwicklung (Asien) M&A-Transaktionen in Asien (ohne Japan) (announced, in: Mrd. US-$) Quelle: Thomson Financial Jahr 26

14 Wachstum durch Akquisitionen spielt eine starke Rolle Regionaler Anteil am globalen Transaktionsvolumen: Wichtige Transaktionen (z.t. gescheitert) USA ca. 51 % 153 Mrd. 130 Mrd. Europa ca. 25 % 67 Mrd. 48 Mrd. Süd- und Ostasien ca. 21 % 35 Mrd. 19 Mrd. 21 % des weltweiten M&A-Volumens entfallen auf den Asien-Pazifik-Raum. China inzwischen auf Platz 1 16 Mrd. 11 Mrd. 1 Quelle: Thomson Financial 17 Mrd. 27 Chancen für den M&A-Markt Gute Kapitalstruktur vieler deutscher Unternehmen, Niedriges Zinsniveau senkt Finanzierungskosten, Strategien zur (Auslands)-Expansion sowie ein aktives Portfoliomanagement mit Blick auf Stärkung der Kernkompetenzen schaffen großes Potenzial für M&A, Aber auch Expansionsstrategien ausländischer Unternehmen im deutschen Markt. Most relevant deal rationales in The Boston Consulting Group. M&A: Using Uncertainty to Your Advantage. A Survey of European Companies M&A Plans for 2012, 9. (Werte in Klammern geben die Veränderung zum letzten Jahr an (in %)) 28

15 Risiken für den M&A-Markt Die Eurostaaten-Schuldenkrise stellt weiterhin ein Unsicherheitspotenzial für die allg. Konjunkturentwicklung im Südeuropa. Ungelöste Kapitalmarktprobleme v.a. bei europäischen Banken (z.b. toxic assets Problematik) kann zu deutlicher Verschlechterung der Finanzierungsmöglichkeiten führen, Konjunkturabschwächung, auch in Emerging Markets. Most relevant barriers to M&As in The Boston Consulting Group. M&A: Using Uncertainty to Your Advantage. A Survey of European Companies M&A Plans for 2012, 7. (Werte in Klammern geben die Veränderung zum letzten Jahr an (in %)) 29 Akquisitionsprozess im Überblick Akquisitionsmanagement Bewertung Industrielles Kartellprüfung Entscheidungsprozesse Projektmanagement Projekt-Management Konzept Post-Merger- Transaktions - Due struktur Diligence Vertragsmanagement Closing Finan - Proce - zierung dure Teilprojekte können an (externe) Experten delegiert werden. Integration Investment-Banken Rechtsanwälte M&A-Berater WP s Steuerberater 30

16 Phasen des Akquisitionsprozesses Der Akquisitionsprozess lässt sich demnach (grob) in fünf Phasen unterteilen: Auswahl der Zielgesellschaften Bewertung der Zielgesellschaft Verhandlung des Kaufvertrags und Closing der Transaktion Bilanzielle Integration der Zielgesellschaft Steuerung des Akquisitionserfolgs (Post Merger Integration) 31 1 Auswahl der Zielgesellschaft Der Auswahl eines geeigneten Akquisitionsobjekts gehen folgende Schritte voraus: Strategische Unternehmensplanung und Ableitung strategischer Ziele Entscheidung, dass Vermögenswerte bzw. Ressourcen erworben werden sollen (Buy or Build) Bildung eines Akquisitionsteams bestehend aus in- und externen Experten Erstes Marktscreening und Ableitung einer Long-List potentieller Akquisitionsobjekte (z.b. 20 Unternehmen) Weitere Analyse der potentiellen Akquisitionsobjekte und Ableitung einer Short List (ca. 3-5 Unternehmen) Identifikation des Zielobjekts und erste Konzeption der Transaktionsstruktur Idealerweise erster Kontakt mit dem Management der Zielgesellschaft Vertiefung erfolgt in Kapitel 2 und 3 32

17 2 Bewertung der Zielgesellschaft Die Bewertung des Akquisitionsobjekts erfolgt zumeist auf Basis unterschiedlicher Bewertungsverfahren. Typischerweise werden folgende Verfahren angewendet: Multiplikatorverfahren: Ableitung des Unternehmenswerts auf Basis von Kapitalmarktbewertungen vergleichbarer Unternehmen. Ergebnis gibt meist eine erste Indikation des Unternehmenswerts, falls Blick in die Bücher der Zielgesellschaft bislang nicht möglich ist und dient der Verifizierung anderer Bewertungsergebnisse. DCF-Verfahren: Barwertverfahren, denen ein konkreter Business Plan zugrunde liegt. Zur Ableitung dieses Business Plans im Rahmen der Due Diligence ist Zugriff auf die Planungsdaten des Zileunternehmens wünschenswert. Vertiefung erfolgt in Kapitel 4 und Verhandlung des Kaufvertrags und Closing der Transaktion Verhandlungsspielraum Preisuntergrenze des Verkäufers Zielrichtung des Verkäufers Preisobergrenze des Käufers Zielrichtung des Käufers Der Wert eines Unternehmens entspricht nur in Ausnahmefällen auch seinem Preis Unterschiedliche Werteinschätzungen von Käufer und Verkäufer lassen sich im Rahmen des Kaufvertrags abbilden (z.b. durch sog. Earn-Out Klauseln). Einigen sich die beiden Vertragsparteien, so kommt es zunächst zum sog. Signing und anschließend zum sog. Closing der Transaktion. Vertiefung erfolgt in Kapitel 7 34

18 4 Bilanzielle Integration der Zielgesellschaft Im Anschluss an das Closing hat die bilanzielle Integration des Unternehmens zu erfolgen. Diese umfasst die sog. Purchase Price Allocation und Konsolidieurng des neu-erworbenen Unternehmens. Beispiel: Akquisition von Schering durch Bayer Mrd. Immaterielle Werte ohne Goodwill 11,9 Sachanlagen 0,5 Vorräte 0,8 Rückstellungen - 0,1 17,0 13,1 (-) 4,8 5,9 2,8 Kaufpreis Buchwert Schering Kaufpreis allokation Latente Steuern Goodwill Unterschiedsbetrag: 14,2 Vertiefung erfolgt in Kapitel Post Merger Integration Die Post-Merger-Integration wird häufig als die entscheidende Phase des Akquisitionserfolgs betrachtet. Sie umfasst die folgenden Dimensionen: Strategisch: Abstimmung der Unternehmensstrategie von Käufer- und akquiriertem Unternehmen Strukturell: Eingliederung des akquirierten Unternehmens in die Organisationsund IT-Struktur Personell: Abstimmung des Personalmanagements Kulturell: Abstimmung der Unternehmenskulturen Operativ: Abstimmung der Leistungsprozesse Vertiefung erfolgt ebenfalls in Kapitel 9 36

19 Beteiligte am M&A-Prozess Interne Akteuere: Unternehmensführung, Fachabteilungen, operative Abteilung, M&A-Abteilung, Auswahl/ Bewertung der Zielgesellschaft Verhandlungen und Closing Integration Extern Akteure Investmentbanken Steuerberater/ Wirtschaftsprüfer Investmentbanken Steuerberater/ Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte Rechtsanwälte 37 Typische Fragestellungen im Rahmen einer M&A-Transaktion Wie ist die strategische Positionierung meines Unternehmens? Soll ein Unternehmen gekauft/verkauft werden (Akquisition/Desinvestition)? Wie hoch ist der maximale Kaufpreis/minimale Verkaufspreis? Welche Besonderheiten sind bei internationalen Unternehmenstransaktionen zu beachten? Wie ist eine Akquisitionsentscheidung im Nachhinein zu beurteilen? Wurde ein Beitrag zur Unternehmenswertsteigerung geleistet? Welchen Beitrag leistete eine Teileinheit (Tochterunternehmen, Geschäftsbereich) in der vergangenen Periode zur Wertentwicklung des Konzerns? 38