Unternehmenstransaktionen

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1 Unternehmenstransaktionen Basiswissen - Unternehmensbewertung Ablauf von M&A Von Prof. Dr. Stefan Behringer : brsu - j i i ERICH SCHMIDT VERLAG

2 Inhaltsverzeichnis Vorwort 5 Abbildungsverzeichnis 13 Tabellenverzeichnis 15 Abkürzungsverzeichnis 17 1 Einleitung Grundbegriffe Aufbau dieses Buches Prolog: Unternehmenstransaktionen - Ein Paradox? 26 2 Die Bedeutung von Unternehmenstransaktionen Der Markt für Mergers & Acquisitions Merger Wellen Die erste Merger Welle: 1887 bis Die zweite Merger Welle: 1916 bis Die dritte Mergerwelle: Die 1960er Jahre Die vierte Welle: Von 1984 bis Die fünfte Welle: Von 1995 bis Die sechste Welle: Von 2003 bis Gemeinsamkeiten der Mergerwellen 40 3 Motive für Unternehmenstransaktionen Strategische Gründe Beeinflussung des Wettbewerbs Erschließung neuer Märkte Economies of Scale Economies of Scope Einsparung von Transaktionskosten Zugang zu Fähigkeiten und Ressourcen Finanzwirtschaftliche Gründe Bildung eines internen Kapitalmarkts Diversifikation Steuerliche Vorteile Unterbewertung von Unternehmen Raidertheorie: Wohlfahrtstransfer zwischen Käufer und Verkäufer Irrationale Gründe für Unternehmenstransaktionen Principal-Agent Theorie und Motive für Unternehmenstransaktionen 73

3 8 Inhaltsverzeichnis Empire Building und die Free Cash-flow Hypothese Sicherung des Arbeitsplatzes des Managements Die Hybris-Hypothese 78 4 Formen von Unternehmenstransaktionen Formen nach der Rolle in der Wertschöpfungskette Vertikale Unternehmenstransaktionen Horizontale Unternehmenstransaktionen Laterale Unternehmenstransaktionen Unternehmenstransaktionen nach Art der Kooperation mit dem Zielunternehmen Freundliche Übernahme Feindliche Übernahmen Grundlegende Überlegungen zu feindlichen Übernahmen Präventive Maßnahmen zur Abwehr von feindlichen Übernahmen Reaktive Maßnahmen zur Abwehr von feindlichen Übernahmen Unternehmenstransaktionen nach Art der übernommenen Vermögensgegenstände Asset Deal Share Deal Formen der Unternehmenstransaktion nach Art des Zusammenschlusses Akquisition Fusionen (Mergers) Formen der Unternehmenstransaktion nach Art der Finanzierung - Leveraged Buy-outs (LBOs) Formen der Unternehmenstransaktion nach der Person des Käufers Managements Buy-outs (MBO), Management Buy-ins (MBI) oder Buy-in Management Buy-outs (BIMBO) Employee Buy-outs (EBO) Finanzinvestoren Private Equity und Venture Capital Gesellschaften Hedgefonds Sovereign Wealth Fonds Ablauf einer Unternehmenstransaktion Identifikation geeigneter Unternehmen Analyse der Makroumwelt: Die PESTEL-Analyse Auswahl der Branche: Der 5 Forces Paradigm Erstellen einer Shortlist". 142

4 Inhaltsverzeichnis Ansprache geeigneter Kandidaten und Abschluss eines Letters of Intent Due Diligence Grundlagen und Begriffsabgrenzung Market oder Commercial Due Diligence Financial Due Diligence Tax Due Diligence Legal Due Diligence Integrity Due Diligence Environmental Due Diligence Due Diligence Report Vendor Due Diligence und Reverse Due Diligence Unternehmensbewertung Preisverhandlungen Signing and Closing Zeitlicher Rahmen für Akquisitionsprojekte Unternehmensbewertung Die Stellung der Unternehmensbewertung im Akquisitionsprozess Wert und Preis eines Unternehmens Funktionen der Unternehmensbewertung Hauptfunktionen der Unternehmensbewertung Beratungsfunktion Schiedsfunktion Argumentationsfunktion Nebenfunktionen Steuerbemessungsfunktion Vertragsgestaltungsfunktion Entscheidungshilfefunktion Bilanzhilfefunktion Systematisierung der Bewertungssituation Unternehmensbewertung und Entscheidungstheorie Bestandteile der entscheidungsorientierten Bewertungskonzeption Abbildung der Entscheidungsfelder der Bewertungsparteien Abbildung der Zielsysteme der Bewertungsparteien Bewertungsverfahren Substanzwertorientierte Bewertungsverfahren Traditioneller Substanzwert Liquidationswertverfahren Ertragswertorientierte Bewertungsverfahren 203

5 10 Inhaltsverzeichnis Wesen des Kapitalisierungsvorganges Ertragswertverfahren Bewertungsprinzip Der Kalkulationszinsfuß Die Überschussgröße Berücksichtigung von Steuern Behandlung des nicht-betriebsnotwendigen Vermögens Beurteilung des Ertragswertverfahrens Fallstudie zum Ertragswertverfahren Discounted Cash-flow-Verfahren Bewertungsprinzip und Ausprägungen Finanzierungstheoretische Voraussetzungen Die gewichteten Kapitalkosten als Diskontierungsfaktor Die Überschussgröße Das DCF-Verfahren mit Steuern Wert des Eigenkapitals Beurteilung des DCF-Verfahrens und Vergleich mit dem Ertragswertverfahren Marktwertorientierte Bewertungsverfahren Multiplikatorverfahren Comparable Company Analysis Sonderfragen der Unternehmensbewertung Unternehmensbewertung beim Squeeze-out Besonderheiten bei internationalen Unternehmensbewertungen Preisfindung bei Unternehmenstransaktionen Verfahren der Preisfindung Verhandlungen Theoretische Betrachtung der Verhandlungssituation Persönliche und psychologische Faktoren bei Verhandlungen Kulturelle Faktoren bei Verhandlungen Einschaltung eines Schiedsgutachters Auktionen bei Unternehmenstransaktionen Zahlungsmodalitäten bei Unternehmenstransaktionen Barzahlung des Kaufpreises Bedingte Kaufpreise: Earn-out Klauseln Zahlung des Kaufpreises in Aktien Rechtliche Rahmenbedingungen von Unternehmenstransaktionen Wettbewerbsrecht Kartellrechtliche Prüfung auf europäischer Ebene 299

6 Inhaltsverzeichnis Kartellrechtliche Prüfung auf nationaler deutscher Ebene Kartellrechtliche Prüfung in den USA und Kanada Steuerrecht Bilanzrecht Grundlagen der Bilanzierung im Konzern Unternehmenstransaktionen im Konzernabschluss: Die Kapitalkonsolidierung Bedeutung der Goodwill Bilanzierung bei Unternehmenstransaktionen Post Merger Integration Begriff und Einordnung der Post Merger Integration Voraussetzungen der Post Merger Integration Konsumtive Entscheidungen bei der Post Merger Integration Integrationsgrad Integrationsgeschwindigkeit Bereiche der Integration Strategische Integration Organisatorische und administrative Integration Personelle Integration Kulturelle Integration Operative Integration Externe Integration Controlling der Post Merger Integration Erfolg von Unternehmenstransaktionen Empirische Studien zu Kapitalmarktreaktionen Methodik Ausgewählte Untersuchungen Empirische Studien zum strategischen Erfolg Empirische Untersuchungen zu Human Resources und Erfolg von Unternehmenstransaktionen Epilog: Unternehmenstransaktion - (K)ein Paradox 371 Aufgabenteil 375 Lösungsteil 405 Literaturverzeichnis 425 Sachregister 459 Personen- und Unternehmensregister 467