"Nachfolge richtig finanzieren - Liquidität auch bei nicht alltäglichen Projekten" 16. März 2016

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1 "Nachfolge richtig finanzieren - Liquidität auch bei nicht alltäglichen Projekten" Referent: Christian Müller Geschäftsführer SIB Innovations- und Beteiligungsgesellschaft mbh 16. März

2 Umsetzung und Unterstützung Entscheidung Suche/ Auswahl Planung/ Vorbereitung Übergabe/ Übernahme Nachbetreuung Information/Qualifikation/Beratung/Matching Partner: 2

3 SIB Innovations- und Beteiligungsgesellschaft mbh Nachfolgen richtig finanzieren - Liquidität auch bei nicht alltäglichen Projekten

4 Inhalt > SIB Innovations- und Beteiligungsgesellschaft > Beteiligungsformen > Offene Beteiligung > Stille Beteiligung > Vorteile > Beteiligungsablauf > Unternehmensnachfolge > mögliche Szenarien > Praxisbeispiel > Unternehmensbewertung > Strukturierung der Finanzierung > Transaktionsstrukturen > Übersicht 4

5 SIB im Überblick Tochtergesellschaft der Ostsächsischen Sparkasse Dresden Ansprechpartner für Eigenkapitalfinanzierungen Begleitung von etablierten mittelständischen Unternehmen aus Sachsen, mit einem Umsatz ab 1 Mio. Finanzierungsvolumen 250 T 3 Mio. Bisher in über 100 Unternehmen aus der Region investiert 5

6 Portfolioauszug Nachfolgefinanzierungen Mittelstand 6

7 Beteiligungsformen Offene Beteiligung Anlagevermögen Eigenkapital Umlaufvermögen Fremdkapital Merkmale Investor erwirbt Gesellschafteranteile (und Gesellschafterrechte) und haftet für das bereit gestellte Kapital Konditionen Zinsfrei, aber der Investor hat Anspruch auf Gewinnanteil Rückzahlung über Verkauf der Anteile Laufzeit: grundsätzlich offen, aber Verkauf nach 5-7 Jahren üblich Keine Sicherheiten 7

8 Beteiligungsformen Stille Beteiligung Anlagevermögen Eigenkapital Stille Beteiligung (Mezzanine) Umlaufvermögen Fremdkapital Merkmale Wirtschaftliches Eigenkapital (Rangrücktritt) Investor erwirbt keine Gesellschafteranteile (und Gesellschafterrechte) Konditionen Individuell festgelegte Laufzeit, meist 7-10 Jahre Fixe und variable Vergütung i.d.r. endfällige Rückzahlung Keine Sicherheiten, keine Bürgschaft 8

9 Beteiligungsformen Vorteile nachranging, somit vollhaftend Bilanzierung als wirtschaftliches Eigenkapital keine Sicherheiten oder Bürgschaften notwendig keine persönliche Haftung im Krisenfall keine Kündigung im Krisenfall freie Verwendung der finanziellen Mittel besseres Rating bei Kunden, Lieferanten und Kreditgebern Nutzung des Netzwerkes der SIB Individuelle vertragliche Gestaltungsmöglichkeiten keine Kürzung von Fördermitteln 9

10 Beteiligungsformen Beteiligungsablauf Kennenlernen Vorprüfung Absichtserklärung Due Diligence Exit Begleitung Vertragsabschluss 10

11 Unternehmensnachfolge mögliche Szenarien Quelle: DIHK 11

12 Praxisbeispiel Unternehmensnachfolge Mittelständischer Betrieb, Branche: Maschinenbau, Rechtsform: GmbH 28 Mitarbeiter 3 Mio. EUR Umsatz 300 TEUR EBIT betriebsnotwendige Grundstücke sind mit TEUR aktiviert Geschäftsführer bezieht ein Gehalt von 60 TEUR p.a. Bankdarlehen von 800 TEUR Cash-Bestand von 250 TEUR Das Unternehmen weist einen Eigenkapitalbestand von 500 TEUR aus Welchen Wert hat das Unternehmen? Wie kann der Kaufpreis aufgebracht werden? Wie könnte die Transaktion gestaltet werden? 12

13 Praxisbeispiel Unternehmensnachfolge Unternehmensbewertung Käufer Unternehmenswert Verkäufer Ertragswertberechnung: Berechnung zukünftiger Erträge Discounted Cash Flow-Methode: Zahlungsüberschüsse Themen: Detaillierte Planung Höhe des Diskontierungssatzes Banken fordern häufig Gutachten nach IDW S1 ( Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen des Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v.) 13 13

14 Praxisbeispiel Unternehmensnachfolge Unternehmensbewertung Multiplikatorverfahren Vergleich des Unternehmens mit ähnlichen, kürzlich verkauften Unternehmen anhand verschiedener Bezugsgrößen Unternehmenswert = Multiplikator x Bezugsgröße 14

15 Praxisbeispiel Unternehmensnachfolge Unternehmensbewertung Nicht betriebsnotwendiges Vermögen Wert des Eigenkapitals Unternehmenswert Fremdkapital Hinweis: Verkehrswert betriebsnotwendiger Vermögensgegenstände nicht relevant Bestand an bilanziellem Eigenkapital nicht relevant Wert vs. Preis 15

16 Praxisbeispiel Unternehmensnachfolge Unternehmensbewertung Unternehmensbewertung anhand EBIT- und Umsatz-Multiples Korrigiertes EBIT: GF-Gehalt ist branchenunüblich gering und wird auf marktkonformes Niveau angepasst (z.b. 100 TEUR) EBIT = 260 TEUR Übliche Branchen-Multiple: EBIT-Multiple: 6,3 8,0 Umsatz-Multiple: 0,6 0,86 min max EBIT-Multiple Umsatz-Multiple Weitere Überlegungen: Ist das Unternehmen stark abhängig von Lieferanten, wenigen Kunden, Schlüsselmitarbeitern? Welche Preissetzungsmacht hat das Unternehmen? Marktposition, Wettbewerbssituation, etc. 16

17 Praxisbeispiel Unternehmensnachfolge Unternehmensbewertung Annahme: Einigung auf eine Bewertung von TEUR Berechnung des Wertes des Eigenkapitals: TEUR Unternehmenswert TEUR Verbindlichkeiten ggü. Kreditinstituten TEUR Cash-Bestand = TEUR Wert des Eigenkapitals Hinweis: Wert des Grundstücks nicht relevant, da betriebsnotwendig Bestand an bilanziellem Eigenkapital nicht relevant 17

18 Praxisbeispiel Unternehmensnachfolge Strukturierung der Finanzierung Benötigtes Kapital Mögliche Aufteilung des Kapitalbedarfs TEUR Kaufpreis TEUR Transaktionskosten (RA, StB, ggf. M&A-Berater) TEUR 150TEUR 250TEUR Eigenkapital des Käufers Verkäuferdarlehen (Kaufpreisstundung) 350 TEUR stille Beteiligung 750 TEUR Fremdkapital TEUR 18

19 Praxisbeispiel Unternehmensnachfolge Transaktionsstrukturen Zu beachten bei der Wahl einer Transaktionsstruktur: Zinsaufwand der Akquisitionsfinanzierung sollte weitestgehend steuerlich geltend gemacht werden (auf Ebene des Zielunternehmens) Risikominimierung der (neuen) Geschäftsführung bzgl. Eigenkapitalersatz Zugriff der Banken auf Sicherheiten des Zielunternehmens Eigenkapitalquote nach Transaktion noch ausreichend hoch Sonstige steuerliche und gesellschaftsrechtliche Überlegungen Share-deal vs. Asset-deal Grunderwerbsteuer Etc. 19

20 Praxisbeispiel Unternehmensnachfolge Transaktionsstrukturen: Finanzierung des Käufers Bank Stellung von Sicherheiten Zielunternehmen Darlehen Käufer Übertragung von Anteilen Zahlung des Kaufpreises Verkäufer Zu beachten: Zinsen des Bankdarlehens können auf Ebene des Unternehmens steuerlich nicht geltend gemacht werden (auf Ebene des Käufers nur teilweise) Käufer haftet für das komplette Darlehen Stellung von Sicherheiten durch das Unternehmen: Gefahr der Verletzung der Kapitalerhaltungsvorschriften 20

21 Praxisbeispiel Unternehmensnachfolge Transaktionsstrukturen: Gesellschafterdarlehen Bank Darlehen (750 T ) Sicherheitenstellung SIB Stille Beteiligung (350 T ) Zielunternehmen Käufer Übertragung von Anteilen Zahlung des Kaufpreises T + Verkäuferdarlehen 250 T Verkäufer Zu beachten: Zinsen der Finanzierung können auf Ebene des Unternehmens steuerlich geltend gemacht werden Käufer bürgt i.d.r. nur zum Teil für das Darlehen Stellung von Sicherheiten durch das Unternehmen kein Problem ABER: Darlehensvergabe des Zielunternehmens an Käufer marktübliche Darlehenskonditionen notwendig hoher Kapitaldienst bei Käufer Zinserträge müssen bei Zielgesellschaft versteuert werden Gefahr Verletzung Kapitalerhaltungsvorschriften 21

22 Praxisbeispiel Unternehmensnachfolge Transaktionsstrukturen: Finanzierungsgesellschaft Bank Darlehen (750 T ) SIB Stille Beteiligung (350 T ) Käufer Eigenmittel (150 T ) EAV und Beherrschungsvertrag Sicherheitenstellung Finanzierungsgesellschaft Zielunternehmen Übertragung von Anteilen Zahlung des Kaufpreises T + VD 250 T 100% der Anteile Organschaft Verkäufer Zu beachten: Zinsen der Finanzierung können auf Ebene des Unternehmens steuerlich geltend gemacht werden (steuerliche Organschaft zw. Finanzierungsgesellschaft und Zielunternehmen) Stellung von Sicherheiten durch das Unternehmen kein Problem, da Beherrschungsvertrag Käufer bürgt i.d.r. nur zum Teil für das Darlehen bevorzugte Finanzierungsstruktur 22

23 Praxisbeispiel Unternehmensnachfolge Übersicht Koordination und Umsetzung der Finanzierung Identifikation der Unternehmen und des Nachfolgers Vorbereitung des Seniorenunternehmers Vorbereitung des Unternehmens SIB SIB Berater Berater Plausibilisierung Kaufpreis Optimierung der Finanzierung Steuerliche Prüfung Rechtliche Prüfung Betreuung nach Transaktion 23

24 Kontakt SIB Innovations- und Beteiligungsgesellschaft mbh Geschäftsführer Christian Müller Kontakt: Telefon (0351) Fax (0351) Internet Beteiligungsmanager Andrea Heubner Matthias Steinert Dr. Matthias Kalbus Stephan Walther 24

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26 weitere Termine aus dem Netzwerk FOLGERICHTIG-Treff: Der Nachfolger das unbekannte Wesen 17:00Uhr 19:30Uhr Ort: Ostsächsische Sparkasse, Forum am Altmarkt Intensivseminar für Unternehmensnachfolger Ort: TU Dresden (genauer Ort wird noch bekannt gegeben) 26