Unternehmenskauf und -verkauf, Nachfolgeregelung

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1 Sattler I Broil Nüsser Unternehmenskauf und -verkauf, Nachfolgeregelung Verlag Wissenschaft & Praxis

2 Inhaltsverzeichnis 1 Einleitung (Andreas Sattler) 15 2 Grundsätzliche Überlegungen zum Unternehmenskauf und -verkauf (Andreas Sattler) Die Dos und Don'ts beim Unternehmenskauf und -verkauf Warum Unternehmen gekauft oder verkauft werden 21 3 Transaktionsarten (Markus Amberger) 25 4 Unternehmenskauf (Andreas Sattler, Rüdiger Seng) Die Kauf Interessenten Privatpersonen Unternehmen Kapitalbeteiligungsgesellschaften Die Suche nach dem Kaufobjekt Erstellungeines Profils Die Suche Der richtige Berater beim Unternehmenskauf Beratungskosten Prüfung der Angebote Checkliste-Annäherung an ein Objekt Gründe für den Unternehmensverkauf Prüfung der Objekte Checkliste-Marketing Checkliste- Produktion Checkliste - Forschung und Entwicklung Checkliste-Gesellschafter Checkliste- Personal und Aufbauorganisation Checkliste - Wirtschaftlichkeit Situation/Umsätze und Kosten Checkliste - Wirtschaftliche Situation/Vermögen Checkliste - Spezielle Fragen Bilanzanalyse Die richtige Vorgehensweise beim Unternehmenskauf Die Initialphase, Die Prüfphase Die Bewertung und Detailanalyse Due Diligence Die Verhandlungsphase Die Durchführungsphase Die Übergabephase 60 5 Unternehmensverkauf (Andreas Sattler, Rüdiger Seng) Der richtige Verkaufszeitpunkt Der richtige Käufer Suche nach Käufern 65 7

3 5.4 Dauer einer Transaktion Ablauf einer Transaktion Risiken einer Transaktion Risikovermeidung bei Transaktionen Die Berater Vorgehensweise beim Unternehmensverkauf Erfolgreiche Unternehmen leicht verkauft? Faktoren, die den Unternehmenswert mindern Vendors Due Diligence Vorgehensweise bei rückläufigen Erträgen Den Informationsaustausch richtig gestalten Typische Fehler beim Verkauf Warum Transaktionen scheitern Zahlung des Kaufpreises 83 6 Ausgewählte M&A-Themenbereiche (Bernd Müller, Markus Amberger) Cross-Boarder-Transaktionen Auktionsverfahren 89 7 Unternehmensbewertung (Andreas Sattler, Bernd Müller, Markus Amberger) Das Ertragswertverfahren Das Discounted Cashflow Verfahren Das EBIT-Verfahren Das Umsatzverfahren Das Substanzwertverfahren Ergänzende Bewertungsbetrachtung Patente" Steuerliche Aspekte beim Unternehmenskauf und -verkauf (Dr. Hans-Joachim Broll) Grundsätzliche Überlegungen Kauf- bzw. Verkaufsgegenstand Steuerliche Ziele von Käufer und Verkäufer Kauf- bzw. Verkaufsgegenstand: Einzelwirtschaftsgüter (Betrieb, Teilbetrieb) Verkäufer: natürliche Person Einkommensteuer Gewerbebetrieb, Teilbetrieb Freibetrag Fünftel-Regelung Ermäßigter Durchschnittssteuersatz Einschränkung bei Personenidentität Besteuerungszeitpunkt Nachversteuerung bei Thesaurierungsbegünstigung Gewerbesteuer Verkäufer: Kapitalgesellschaft Körperschaftsteuer Gewerbesteuer Verkäufer: Personengesellschaft Einkommensteuer bzw. Körperschaftsteuer

4 Gewerbesteuer Käufer: natürliche Person Einkommensteuer Buchwertaufstockung / Postakquisitorische Wertminderungen Fremdfinanzierungsaufwand Verlustvorträge Gewerbesteuer Käufer: Kapitalgesellschaft Körperschaftsteuer Gewerbesteuer Käufer: Personengesellschaft Einkommensteuer bzw. Körperschaftsteuer Gewerbesteuer Umsatzsteuer Umsatzsteuer aus Verkäufersicht Umsatzsteuer aus Käufersicht Grunderwerbsteuer Kauf- bzw. Verkaufsgegenstand: Kapitalgesellschaftsanteile Verkäufer: natürliche Person Einkommensteuer Anteile im Betriebsvermögen Anteile im Privatvermögen Einbringungs-ZUmwandlungsgeborene Anteile Ermittlung des Veräußerungsgewinns Besteuerungszeitpunkt Gewerbesteuer Verkäufer: Kapitalgesellschaft Körperschaftsteuer Gewerbesteuer Verkäufer: Personengesellschaft Einkommensteuer bzw. Körperschaftsteuer Gewerbesteuer Käufer: natürliche Person Einkommensteuer Kaufpreis Postakquisitorische Wertminderungen Fremdfinanzierungsaufwand Verlustvorträge Gewerbesteuer Käufer: Kapitalgesellschaft Körperschaftsteuer Gewerbesteuer Käufer: Personengesellschaft Einkommensteuer bzw. Körperschaftsteuer Gewerbesteuer Umsatzsteuer Umsatzsteuer aus Verkäufersicht Umsatzsteuer aus Käufersicht Grunderwerbsteuer Kauf- bzw. Verkaufsgegenstand: Personengesellschaftsanteile Verkäufer: natürliche Person 140 9

5 Einkommensteuer Gewerbesteuer Verkäufer: Kapitalgesellschaft Körperschaftsteuer Gewerbesteuer Verkäufer: Personengesellschaft Einkommensteuer bzw. Körperschaftsteuer Gewerbesteuer Käufer: natürliche Person Einkommensteuer Gewerbesteuer Käufer: Kapitalgesellschaft Körperschaftsteuer Gewerbesteuer Käufer: Personengesellschaft Einkommensteuer bzw. Körperschaftsteuer Gewerbesteuer Umsatzsteuer Umsatzsteuer aus Verkäufersicht Umsatzsteuer aus Käufersicht Grunderwerbsteuer 149 Steuerliche Gestaltungsüberlegungen Kaufpreisaufteilung beim Asset Deal Übertragungszeitpunkt, Überbrückung von Fristen Übertragungszeitpunkt Überbrückung von Fristen Reinvestitionen b EStG beim Asset Deal b EStG beim Share Deal Umwandlungen Umstrukturierung durch den Käufer Umstrukturierung durch den Verkäufer Postakquisitorische Wertminderungen und Verlustrisiko Fremdfinanzierungsaufwand Fremdfinanzierungsaufwand beim Asset Deal Fremdfinanzierungsaufwand beim Share Deal Nebenverträge Vermeidung Grunderwerbsteuer Kirchensteuer 163 Steuerliche Risiken und vertragliche Steuerklauseln Steuerliche Haftungstatbestände und Risiken Steuerliche Risiken beim Asset Deal Steuerliche Risiken beim Share Deal Tax Due Diligence Steuerbezogene Regelungen im Kaufvertrag Notwendigkeit von Steuerklauseln im Kaufvertrag Steuerklauseln beim Asset Deal Steuerklauseln beim Share Deal Beispiele für steuerliche Garantien Rechtsfolgen von Garantieverletzungen 169