MBO aus Managerperspektive DER MANAGEMENT BUY-OUT (MBO) AUS MANAGERPERSPEKTIVE

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1 BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO in den Medien Datum 7. März 2011 Betreff MBO aus Managerperspektive Fragen und Antworten: DER MANAGEMENT BUY-OUT (MBO) AUS MANAGERPERSPEKTIVE In den kommenden Jahren wird es bei einer Vielzahl mittelständischer Unternehmen zu einem Generationswechsel kommen. Laut Statistiken von Banken und Verbänden steht in den kommenden fünf Jahren bei nahezu jedem dritten mittelständischen Unternehmen in Deutschland ein Führungswechsel an. Oftmals steht dabei kein familieninterner Nachfolger zur Verfügung. Für familienfremde Manager der betroffenen Unternehmen können sich vor diesem Hintergrund mit der Übernahme des Unternehmens attraktive Perspektiven ergeben. Was ist ein MBO? Ein MBO bezeichnet den Erwerb eines Unternehmens durch das bisherige Management. In der Praxis wird ein MBO oftmals parallel zum Verkaufsprozess verhandelt und mit den Angeboten strategischer Bieter verglichen. Für das Management ist es dabei auf Grund der Wettbewerbssituation mit den anderen Bietern entscheidend, optimal vorbereitet in die Gespräche zu gehen. In manchen Fällen kann es für das Management auch vorteilhafter sein, vor dem Hintergrund einer ungeregelten Nachfolgesituation die Initiative zu ergreifen. Zur Vermeidung einer Wettbewerbssituation mit anderen Bietern ist es gegebenenfalls empfehlenswert in enger Abstimmung mit dem Gesellschafter - diesem direkt ein Angebot zur eigenständigen Fortführung des Unternehmens zu unterbreiten. BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts, ist Mitglied von BDO International Limited, einer britischen Gesellschaft mit beschränkter Nachschusspflicht, und gehört zum internationalen BDO Netzwerk voneinander unabhängiger Mitgliedsfirmen. BDO ist der Markenname für das BDO Netzwerk und für jede der BDO Mitgliedsfirmen.

2 Was sind die wesentlichen Voraussetzungen eines MBO? Die wesentlichen Voraussetzungen zur Umsetzung eines MBO sind neben der grundsätzlichen Entscheidung des Gesellschafters zum Verkauf seiner Beteiligung, eine starke und ausbaufähige Marktposition des Unternehmens mit wettbewerbsfähigen Produkten und Dienstleistungen. Dies muss sich in stabilen Umsätzen und Gewinnen sowie starken Cash-Flows niederschlagen. Dazu kommt ein überdurchschnittliches Management, das sich der Veränderungen beim Schritt von der angestellten Führungskraft zum (Mit-)Eigentümer bewusst ist. Wie kann ein MBO trotz hohem Kaufpreis gelingen? Die Übernahme eines Unternehmens ist für das Management regelmäßig mit einem hohen Finanzierungserfordernis verbunden. Banken verlangen in der Regel den Einsatz von mehr als 50% Eigenkapital bei der Kreditfinanzierung solcher Transaktionen. Die Lösung dieses Problems kann über eine Beteiligungsgesellschaft, insbesondere Private Equity Gesellschaften erfolgen, indem diese zusammen mit dem Management das Unternehmen vom Gesellschafter erwirbt. In der Regel übernimmt das Management dabei im Rahmen klassischer Mittelstandstransaktionen in Abhängigkeit vom eigenen Mitteleinsatz und Verhandlungsgeschick zwischen 5% und 20% der Anteile. In Deutschland ist in den zurückliegenden Jahren eine breite Landschaft mittelstandsorientierter Private Equity Gesellschaften entstanden. Die einzelnen Gesellschaften unterscheiden sich in ihrem Investitionsfokus insbesondere hinsichtlich ihres Investitionsvolumens, der Unternehmenssituation und Umsatzgröße der finanzierten Unternehmen, der Beteiligungsart, der Finanzierungsanlässe, der Branchenschwerpunkte und ihrer regionalen Schwerpunkte. Viele der Beteiligungsmanager dieser Gesellschaften können auf eine langjährige Erfahrung in der Industrie oder im Mittelstand zurückblicken und verstehen somit auch das operative Geschäft ihrer Portfoliounternehmen.

3 Wie gestaltet sich die Zusammenarbeit mit einem Eigenkapitalpartner beim MBO? Die Verantwortung des Geschäfts verbleibt zumeist unverändert beim jeweiligen Management. Um jedoch einen strategischen Einfluss auf die künftige Entwicklung der Beteiligung formulieren zu können, nehmen Beteiligungsgesellschaften Ihre Gesellschafterrechte sorgfältig wahr. Neben einem aussagekräftigen Reporting beanspruchen sie einen Sitz in einem Aufsichtsgremium und übernehmen eine aktive Rolle in Gesellschafterversammlungen. Der Finanzpartner erwartet vom Management neben dem persönlichen Einsatz in der Unternehmensführung auch ein finanzielles Engagement. Von zwei bis drei Jahresgehältern bis zum Gegenwert eines Einfamilienhauses an Eigenmittel sind dabei durchaus üblich. In der Regel kann das Management die Unternehmensanteile zu bevorzugten Konditionen als sogenanntes Sweet Equity erwerben. Im Rahmen einer disquotalen Verkaufserlösdistribution, dem sogenannten Ratchet, kann diese Besserstellung auch beim Exit erfolgen. Der daraus resultierende Unterschied in der Wertentwicklung zwischen der Beteiligung des Managements und dem der Privat Equity Gesellschaft wird auch als Envy Ratio bezeichnet und liegt in der Regel etwa bei drei bis vier. Die Beteiligung des Managements wird also mit dem drei- bis vierfachen des Investments der Private Equity Gesellschaft verzinst. Wie kann ich meinen Eigenkapitalbeitrag beim MBO finanzieren? Die Darstellung des Eigenkapitalbeitrags stellt das Management regelmäßig vor eine herausfordernde Aufgabe. Zur Strukturierung des eigenen Investments stehen verschiedene Instrumente zur Verfügung. Nicht selten findet man bei Unternehmensverkäufen die Gewährung eines nach der Höhe des Verkaufserlöses gestaffelten Verkäuferbonus für das Management seitens des Gesellschafters. Dieser ist an einem erfolgreichen Abschluss des Unternehmensverkaufs zu einem möglichst hohen Verkaufserlös interessiert und kann damit das Management auf dieses Ziel incentivieren. Der mit dem Transaktionsabschluss fällige Verkäuferbonus, in der Regel zwischen dem 0,5 und 2- fachen des Jahresgehalts, kann dann vom Management zur Darstellung seines Eigenkapitalbeitrags verwendet werden.

4 Zur Stärkung des Eigenkapitalbeitrags kann für das Management unter Umständen auch ein nachrangiges Förderdarlehen der KfW Mittelstandsbank interessant sein. Darüber hinaus kann eine Minimierung des Kapitaleinsatzes des Managements durch die Etablierung von Managementanreizsystemen ohne Kapitaleinsatz erzielt werden. Dazu zählen erfolgsabhängige Boni, Als-ob-Beteiligungen/Phantom Stocks oder Optionen. Wie wird ein MBO strukturiert? Zur Umsetzung eines MBO gründet die Private Equity Gesellschaft zusammen mit dem Management üblicherweise eine Erwerbergesellschaft, welche die Anteile an der Zielgesellschaft vom Verkäufer übernimmt. Die Finanzierung der Erwerbergesellschaft ist häufig komplex strukturiert und umfasst neben Eigenkapital inkl. Gesellschafterdarlehen oftmals auch eine nachrangige Finanzierung sowie eine Darlehensfinanzierung. Im Allgemeinen erfolgt dabei die ausschließliche oder überwiegende Besicherung der Akquisitionsfinanzierung durch die Zielgesellschaft und / oder deren Vermögensgegenstände. Gerade im Rahmen eines mittelständischen MBO ist auch die Gewährung eines Verkäuferdarlehens seitens des Altgesellschafters nicht unüblich. Das notwendige Finanzierungs-Know-how wird dazu von der Private Equity Gesellschaft und beteiligten Corporate Finance Berater eingebracht. Ist auch eine stufenweise Übernahme des Unternehmens möglich? Im Rahmen eines MBO ist auch eine stufenweise Übergabe des Unternehmens an die neuen Gesellschafter möglich, welche in Form eines Owner Buy-out strukturiert werden kann. Der Altgesellschafter bleibt somit auch nach dem Unternehmensverkauf an seinem Unternehmen beteiligt und hat damit die Möglichkeit, die Geschicke des Unternehmens für einen begrenzten Zeitraum auch weiterhin zu beeinflussen.

5 Zu welchen Interessenkonflikten kann es typischerweise beim MBO kommen? Dem Management kommt bei Unternehmenstransaktionen generell und beim MBO im Besonderen die zentrale Schlüsselrolle zu. Das Management beeinflusst mit der Definition und Präsentation des Business Plans als auch mit der generellen Mitwirkung am Verkaufsprozess in maßgeblicher Weise wann, an wen und zu welchem Kaufpreis das Unternehmen verkauft wird. Während der Altgesellschafter in der Regel an einem Verkauf des Unternehmens an keinen bestimmten Bieter, jedoch zu einem möglichst hohen Verkaufspreis interessiert ist, kann die Interessenlage des Managements davon abweichen. Die Präferenzen des Managements können dagegen auf einen bestimmten Bieter gerichtet sein, der zwar nicht Meistbietender ist, jedoch dem Management attraktive Konditionen nach erfolgreichem Transaktionsabschluss anbietet. Vor dem Hintergrund der Treuepflichten des Managements gegenüber der Gesellschaft kann dies zu Loyalitätskonflikten führen. Um hier einen angemessenen Interessenausgleich zu erzielen und das Tagesgeschäft in der operativen Unternehmensführung nicht zu vernachlässigen, sollte ein erfahrener M&A Berater frühzeitig hinzugezogen werden. Es empfiehlt sich dabei sowohl für den Gesellschafter als auch für das Management einen transaktionserfahrenen Berater mit Kenntnissen in der Private Equity-Szene, insbesondere über die Investitions- und Branchenschwerpunkte der einzelnen Beteiligungsgesellschaften, einzubinden.

6 Zur Information BDO gehört zu den fünf führenden Prüfungs- und Beratungsunternehmen in den Bereichen Wirtschaftsprüfung, Steuern und wirtschaftsrechtliche Beratung sowie Advisory Services. Mit rund Mitarbeitern an 25 Standorten betreut die Gesellschaft nationale und internationale Unternehmen unterschiedlicher Branchen und Größenordnung. Durch persönliche Betreuung, Verlässlichkeit und höchste Qualität sowie durch die Einbindung in das leistungsfähige internationale Netzwerk ist BDO die erste Adresse für den Mittelstand, Familienunternehmen und aufstrebende kapitalmarktorientierte Unternehmen. BDO AG ist Gründungsmitglied des internationalen BDO Netzwerks. Es ist das einzige der fünf weltweit tätigen Accountant-Gruppen mit europäischen Wurzeln. Das Netzwerk von rechtlich selbstständigen, voneinander unabhängigen Gesellschaften besteht seit 1963 und ist mit knapp Mitarbeitern in 119 Ländern präsent. Im Jahr 2010 erwirtschaftete das Netzwerk einen Umsatz von 3,9 Mrd. Euro. Kontakt Philippe Prinz von Croÿ Leiter Presse- und Öffentlichkeitsarbeit Deutschland Tel: Fax: