Steuerliche Konsequenzen bei Veräusserung einer Gesellschaft (Konferenz )

Transkript

1 Steuerliche Konsequenzen bei Veräusserung einer Gesellschaft (Konferenz ) 1 Schenkung einer AG oder einer GmbH Wenn der Schenker die Aktien im Privatvermögen hält und die Schenkung in direkter Linie erfolgt, hat dies keine steuerlichen Konsequenzen. 2 1

2 Schenkung einer AG oder einer GmbH Wenn die Wertschriften im Geschäftsvermögen figurieren : Handelt es in einem ersten Schritt um einen Privatbezug welcher beim Schenker steuerbar ist (Differenz Verkehrswert Buchwert). Der Beschenkte bezahlt eventuel eine Schenkungssteuer. Keine Versteuerung in direkter Linie (FR). 3 Verkauf einer Aktiengesellschaft (Aktienverkauf) Beim Verkauf einerag sind die Aktien das Verkaufsobjekt (share deal) Wenn die Aktien im Privatvermögen sind, ist diese Transaktion im Prinzip nicht steuerbar. 4 2

3 Verkauf einer Aktiengesellschaft (Aktienverkauf / indirekte Teilliquidation) Achtung auf Ausnahmen: Der nicht steuerbare Kapitalgewinn kann sich als steuerbar erweisen: 1. Wenn mehr als 20% der Aktien verkauft werden 2. Wenn die Titel vom Privatvermögen des Verkäufers in das Geschäftsvermögen des Käufers übergehen 5 Verkauf einer Aktiengesellschaft (Aktienverkauf / indirekte Teilliquidation) 3. Wenn die verkaufte Gesellschaft nicht betriebsnotwendige Substanz beinhaltet 4. Wenn diese Substanz innerhalb von 5 Jahren ausgeschüttet wird. 6 3

4 Verkauf einer Aktiengesellschaft (Aktienverkauf / indirekte Teilliquidation) Konsequenz: Die ausgeschüttetesubstanz der ersten5 Jahre werden beim Verkäufer als Wertschriftenertragversteuert. Die Versteuerungerfolgt retroaktiv mit einem Nachsteuerverfahren 7 Verkauf einer Aktiengesellschaft (nach Umwandlung einer Einzelfirma) Umwandlung einer Einzelfirma in eine Kapitalgesellschaft (AG, GmbH). In diesem Fall ist es wichtig eine Sperrfrist von 5 Jahren abzuwarten, bevor die Titel der Kapitalgesellschaft zu veräussern. 8 4

5 Verkauf einer Aktiengesellschaft (nach Umwandlung einer Einzelfirma) Wenn der Verkauf während der Sperrfrist erfolgt, wird der Kapitalgewinn als ordentliches Einkommen steuerbar. Die Versteuern erfolgt retroaktiv in einem Nachsteuerverfahren 9 Vekauf Aktien welche Bestandteil des Geschäftsvermögen sind Der Gewinn ist ordentlich zu versteuern (AHV, direkte Steuern). Der Gewinn ergibt sich aus der Differenz zwischen Verkaufspreis und Buchwert. 10 5

6 Beispiel eines Kaufes Maschinen AG Kauf und Zahlung mit Mitteln des Käufers. Kauf durch Fremdfinanzierung (Bankdarlehen) Gründung einer Finanzierungsholding Kaufpreis CHF Erwarteter Jahresgewinn CHF Schematische Darstellung der Gesellschaft (Maschinen AG) Aktiven CHF Fremdkapital CHF Eigenkapital CHF Verkauf der Aktien für CHF Erwarteter Gewinn der Gesellschaft CHF

7 Holdingkonzept Finanzierung Käufer Finanzierungsholding AG Betriebsgesellschaft 13 Beispiel Finanzierung über eine Holding welche dem zukünftigen Eigentümer gehört. Kaufpreis MaschinenAG CHF Eigenmittel des Käufers CHF Darlehen des Verkäufers - CHF Saldo der Finanzierung CHF

8 Eingangsbilanz Holding AKTIVEN Beteiligung Maschinen AG Total Aktiven PASSIVEN Darlehen Bank Verkäuferdarlehen 100 Darlehen Käufer 100 Aktienkapital Total Passiven 15 Verdecktes Eigenkapital Beteiligung Höchstbetrag Fremdkapital CHF Bankdarlehen CHF Differenz CHF Darlehen Käufer/Verkäufer CHF Verdecktes Eigenkapital CHF

9 Dividendenzahlung an Holding Jahr Dividende Zinsen Spesen Rückzahlung Saldo Vorteil der «Holdingvariante» Kein Nachteil für den Verkäufer. Er erzielt einen steuerfreien Kapitalgewinn. Der Käufer, respektive die Finanzierungsholdingerzielt «steuerfreie» Dividenden. Die Darlehensschulden der Finanzierungsholding werden durchdie Dividendenzahlungen getilgt. 18 9