Protokoll. Der 18. ordentlichen Generalversammlung. IBAarau AG, Aarau. Datum: Zeit: Ort: Donnerstag, :30 Uhr - 19:00 Zentrum Bärenrnatte, Suhr

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1 Prtkll Der 18. rdentlichen Generalversammlung IBAarau AG, Aarau Datum: Zeit: Ort: Dnnerstag, :30 Uhr - 19:00 Zentrum Bärenrnatte, Suhr Tagesrdnung l. VORBEMERKUNGEN 1. Begrüssung und Feststellung des Vrsitzenden li. STATUTARISCHER TEIL DER GENERALVERSAMMLUNG î. Prtkll der 17. rdentlichen Generalversammlung der IBAarau AG vm 4. Mai Genehmigung des Jahresberichtes, der Jahresrechnung und der Knzernrechnung Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung fassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes der IBAarau AG 5. Statutenänderungen 6. Wahlen 7. Diverses und Mitteilungen

2 IBAarau AG. Aarau l. VORBEMERKUNGEN 1. Begrüssung und Feststellung der Vrsitzenden Die Präsidentin des Verwaltungsrates, Jlanda Urech, begrüsst zur 18. rdentlichen Generalversammlung der IBAarau AG die Aktinärinnen und Aktinäre die Vertreterinnen und Vertreter des Aarauer Stadtrates die Vertreterinnen und Vertreter der mitversrgten Gemeinden die anwesenden Kundinnen und Kunden der IBAarau AG die Vertreterinnen und Vertreter der Medien und befreundeter Unternehmungen swie die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der IBAarau Die Vrsitzende trifft die flgenden Feststellunqen: "" Die heutige Generalversammlung wurde mit Brief vm 20. April 2018 an die Aktinäre einberufen. Die Einladung erflgte smit innerhalb der vrgeschriebenen Frist vn 20 Tagen. Rechtzeitig ist auch der Geschäftsbericht mit dem Bericht der Revisinsstelle zugestellt wrden. Es sind vn den Aktinärinnen und Aktinären keine Anträge eingegangen. Die Generalversammlung wird gemäss der bekannt gegebenen Traktandenliste durchgeführt. Gestützt auf Art. 14 der Statuten übernimmt Jlanda Urech den Vrsitz. Als Prtkllführerin wird Vize-Verwaltungsratspräsidentin Crina Eichenberger bezeichnet. e e An der heutigen Generalversammlung sind Namenaktien vn ttal 300'000 Aktien vertreten. Dies entspricht % der stimmberechtigten Aktien. Gemäss Art. 16 der Statuten fasst die Generalversammlung ihre Beschlüsse und vllzieht ihre Wahlen mit absluter Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen, wbei jede Aktie ein Recht auf eine Stimme gibt. Da die Mehrheitsverhältnisse bei der Stadt liegen, werden nur die und eingesammelt und elektrnisch gezählt. Die Revísinsstelle BOO AG ist anwesend. Damit sind alle gesetzlichen und statutarischen Anfrderungen für die Durchführung der Generalversammlung erfüllt. 2

3 11. STATUTARISCHER TEIL DER GENERALVERSAMMLUNG 1. Prtkll der 17. rdentlichen Generalversammlung der IBAarau AG vm 4. Mai 2017 wird keine Diskussin gewünscht. Das Prtkll der 17. rdentlichen Generalversammlung der IBAarau AG vm 4. Mai 2017 wird hne Gegenstimmen genehmigt. 2. Genehmigung des Jahresberichtes, der Jahresrechnung und der Knzernrechnung 2017 der IBAarau AG Die Vrsitzende hält fest, dass der Jahresbericht, die Jahresrechnung und die Knzernrechnung 2017 zugestellt wurden. Der Verwaltungsrat beantragt den Jahresbericht, die Jahresrechnung und die Knzernrechnung 2017 der IBAarau AG zu genehmigen. Es wird keine Diskussin gewünscht. Der Jahresbericht, die Jahresrechnung und die Knzernrechnung 2017 werden hne Gegenstimmen genehmigt. 3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Die Vrsitzende weist darauf hín, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates swie gemäss Art. 695 OR die Persnen, die an der Geschäftsführung teilgenmmen haben, bei der fassung über die Entlastung der Verwaltung kein Stimmrecht haben. Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der IBAarau Geschäftsleitung Entlastung zu erteilen. wird keine Diskussin gewünscht. Es wird den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für ihre Tätigkeit im 2017 die Entlastung gewährt. 292'

4 4. fassung über Verwendung des Bilanzgewinnes IBAarau Die Vrsitzende verweist auf Seite 48 des Jahresberichts 2017, w die nachgenannten Zahlen abgedruckt sind: Ausschüttung verfügbarer Betrag Gewinnvrtrag Jahresgewinn CHF 93'430 CHF 8'14 î '238 8'234'668 Gewirmverwendunqsvrachlaq CHF 8'234'668 Der Verwaltungsrat beantragt eine Dìvidendenausschüttung vn 20 % pr Aktie zum Nennwert vn CHF 100, entsprechend brutt CHF 20 pr Aktie, fällig am 20. Mai 2018 CHF 5'959'800 Zuweisung an freie Reserven Vrtrag auf neue Rechnung wird keine Diskussin gewünscht. CHF CHF O 2'274'868 : Der Antrag des Verwaltungsrates über die Verwendung des Bilanzgewinnes wird vn der Generalversammlung hne Gegenstimme genehmigt. 5. Statutenänderunqen 5.1 Änderung des Firmennamens Der Verwaltungsrat beantragt, den Firmennamen vn «IBAarau AG» ìn «Eniwa Hlding AG» zu ändern. Die Statuten werden dementsprechend angepasst in den Artikeln î und 2 und 6a. Artikel 6a wird neu mit 7 nummeriert. Art. 1 Unter der Firma Enìwa HldìnglBAarau AG besteht mit Sitz in Aarau auf unbestimmte Zeit eine Aktiengesellschaft gemäss den vrliegenden Statuten und den Vrschriften des XXVI. Titels des Schweizerischen Oblîgatinenrechtes. Art. 2 Die Gesellschaft bezweckt das Halten vn Beteiligungen an anderen Gesellschaften im Energie- und Versrgungsbereich, insbesndere das dauernde Halten eines Kapitalund Stimmrechtsanteils vn mindestens 51% an der EniwalBAarau Kraftwerk AG, Aarau, und an der EniwalBAarau WTrinkwasser AG, Aarau, swie den Erwerb, die Verwaltung und die Veräusserung vn Grundstücken. [Abs. 2: wie bisher] 4

5 Art. 7 [Abs. 1 und 2: wie bisher] Ein wichtiger Grund im Sinne vn Absatz 2 Ziffer 3 kann in flgenden Fällen geltend gemacht werden: î. Wenn es sich beim Erwerber der einer ihm nahestehenden Persn um einen direkten der indirekten Knkurrenten der Gesellschaft handelt. Als Knkurrenten gelten dabei insbesndere Persnen der Unternehmen, die in der Schweiz der im Ausland im Energie- und Versrgungsbereich tätig sind der denselben der einen ähnlichen Zweck wie eine der Tchtergesellschaften der Eniwa Hlding IBAarau AG verflgen. 2. [wie bisher] [Abs. 4 und 5: wie bisher] wird keine Diskussin gewünscht. : Der Antrag des Verwaltungsrates über die Anpassung des Firmennamens vn «IBAarau AG» in «Eniwa Hlding AG» wird vn der Generalversammlung genehmigt. 292' Bekanntmachung Der Verwaltungsrat beantragt die Bekanntmachung wie flgt anzupassen: Art. 12: Die Einberufung der Generalversammlung erflgt durch Veröffentlichung der Einladung in den für die Bekanntmachung der Gesellschaft bestimmten Publikatinsrganen mindestens 20 Tage vr dem Versammlungstag. Die im Aktienbuch eingetragenen Namenaktinäre können ausserdem durch gevlöhnlich Briefpst in der in Art. 27 der Statuten für die Mitteilung an die Aktinäre vrgeschriebenen Frm eingeladen werden. [Abs. 2: wie bisher] Art. 27: Q-ie Mitteilungen der Gesellschaften an die Aktinäre erflgen schriftlich an die im Aktienbuch aufgeführten Aktinäre. Publikatinsrgan ist das Schweizerische Handelsamtsblatt. Dr Verwaltungsrat kann weitere Publikatinsrgane bezeichnen. Einladungen und Mitteilungen an die Aktinäre erflgen durch Brief der èef Telefax an die im Aktienbuch verzeichneten Adressen. Es wird keine Diskussin gewünscht. : Der Antrag des Verwaltungsrates die Bekanntmachung anzupassen wird vn der Generalversammlung genehmigt. 5

6 5.3 Vergrösserung Verwaltungsrat Art. 18: Der Verwaltungsrat besteht aus fünf bis s+ebbrneun Mitgliedern. Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft nach aussen und besrgt die Oberleitung des Unternehmens. Er ist zuständig zur Erledigung aller Geschäfte, die nicht durch Gesetz der Statuten anderen Organen zugewiesen sind. Ansnsten erfahren die Statuten keine Änderungen. Der Verwaltungsrat wird die Änderungen im Anschluss an die rdentliche Generalversammlung beim Handelsregister des Kantns Aargau anmelden. Es wird keine Diskussin gewünscht. : Der Antrag des Verwaltungsrates über die Vergrösserung des Verwaltungsrats wird vn der Generalversammlung genehmigt. 6. Wahlen 292' î 6.1 Ersatzwahl Verwaltungsratsmitglieder Frau Jlanda Urech, Herr Dr. Lukas Pfisterer und Herr Andreas Widmer haben auf die heutige Generalversammlung hin ihren Rücktritt aus dem Verwaltungsrat eingereicht 6.1. î Der Verwaltungsrat beantragt zur Neuwahl Dr. Hanspeter Hilfiker, Stadtpräsident Aarau, für die restliche Amtsperide vn einem Jahr zu wählen. Es wird keine Diskussin gewünscht Die Generalversammlung wählt Dr. Hanspeter Hilfiker für eine Amtsdauer vn einem Jahr, d.h. bis zur rdentlichen Generalversammlung 2019, in den Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat beantragt zur Neuwahl Werner Schib, Vize-Stadtpräsident, für die restliche Amtsperide vn einem Jahr zu wählen. Es wird keine Diskussin gewünscht. Die Generalversammlung wählt Werner Schib für eine Amtsdauer vn einem Jahr, d.h. bis zur rdentlichen Generalversammlung 2019, ìn den Verwaltungsrat. 6

7 6.1.3 Der Verwaltungsrat beantragt zur Neuwahl Thmas Gerber, Gründungsmitglied, aktuell Geschäftsführer, VR-Präsídent und Delegierter des VR TM Cncept AG, Aarau, für die restliche Amtsperide vn einem Jahr zu wählen. Es wird keine Diskussin gewünscht. Die Generalversammlung wählt Thmas Gerber für eine Amtsdauer vn einem Jahr, d.h. bis zur rdentlichen Generalversammlung 2019, in den Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat beantragt zur Neuwahl Friedrich Schütz, Geschäftsführer, VRP und Inhaber Bürge-Fischer AG, Safenwil, für die restliche Amtsperide vn einem Jahr zu wählen. Es wird keine Diskussin gewünscht. Die Generalversammlung wählt Friedrich Schütz für eine Amtsdauer vn einem Jahr, d.h. bis zur rdentlichen Generalversammlung 2019, in den Verwaltungsrat. 6.2 Ersatzwahl VR-Präsident Die Stadt verzichtet zukünftig auf das Präsidium des Verwaltungsrates (Gvernance). Der Verwaltungsrat beantragt, Beat Huber, bisheriges Mitglied des Verwaltungsrates, Partner EVU Partners AG, Aarau/ Fntavis AG, Baar, als Präsident des Verwaltungsrates für die restliche Amtsperide vn einem Jahr zu wählen. Es werden keine anderen Vrschläge vrgebracht. Die Generalversammlung wählt Beat Huber für eine Amtsdauer vn einem Jahr, d.h. bis zur rdentlichen Generalversammlung 2019, zum Präsidenten des Verwaltungsrates. Beat Huber bedankt sich für das ihm entgegengebrachte Vertrauen. Der Verwaltungsrat setzt sich neu wie flgt zusammen: Präsident Beat Huber Vizepräsidentin Crina Eichenberger VR-Mitglieder Christian Appert Thmas Gerber Markus Gldenberger (Gemeinden) Dr. Hanspeter Hilfiker Werner Schib Friedrich Schütz 7

8 6.3 Wahl der Reviainsstelle Der Verwaltungsrat beantragt, die BDO AG, Aarau, als Revisinsstelle der IBAarau AG für eine weitere einjährige Amtsperide zu wählen. Es wird kein Gegenvrschlag unterbreitet. Eine Diskussin wird nicht gewünscht. Die Generalversammlung wählt die BOO AG, Aarau, für eine weitere Amtsdauer vn einem Jahr als Revisínsstelle. 7. Diverses und Mitteih.mgen gibt keine Wrtmeldungen aus dem Publikum. Die abtretenden VR-Mìtglieder werden verabschiedet. Die 19. Generalversammlung wird am Dnnerstag, 16. Mai Buchs stattfinden. 9 im Pwer hm in Schluss der Generalversammlung: 19:00 Uhr Blchs, 22. Mai 2018 f l Jèlanda Urech Präsidentin des Verwaltungsrates Crina Eichenberger-Walther Prtkllführerin 8