Bericht des Vorstands der S&T AG

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1 Bericht des Vorstands der S&T AG gemäß 171 Abs 1 ivm 153 Abs 4 AktG über die Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlage aus dem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts Das Grundkapital der S&T AG (die "Gesellschaft") beträgt zum Zeitpunkt dieses Berichts EUR ,00 (Euro dreiundsechzig Millionen achthunderteinundsiebzigtausend dreihundertzweiundneunzig) und ist in (dreiundsechzig Millionen achthunderteinundsiebzigtausend dreihundertzweiundneunzig) auf Inhaber lautende Stückaktien, denen ein rechnerischer Anteil je Aktie am Grundkapital von EUR 1,00 (Euro eins) entspricht, aufgeteilt. Das im Firmenbuch eingetragene Grundkapital beträgt EUR ,00 (Euro dreiundsechzig Millionen vierhundertzweiundvierzigtausend dreihundertzweiundneunzig); die Ausgabe von neuen Aktien an S&T aus dem bedingten Kapital wurde noch nicht im Firmenbuch eingetragen. Aktien von S&T notieren im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse, ISIN AT0000A0E9W5. 5 Absatz (6) der Satzung der S&T AG ermächtigt den Vorstand der S&T AG, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu EUR ,00 (Euro achtzehn Millionen einhundertfünfzehntausend sechshundert) durch Ausgabe von bis zu ,00 (achtzehn Millionen einhundertfünfzehntausend sechshundert) Stück neuen, auf Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien in einer oder mehreren Tranchen gegen Bar und/oder Sacheinlagen, allenfalls auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts durch ein Kreditinstitut gemäß 153 Abs 6 AktG, zu erhöhen, den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, unter anderem wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen insbesondere von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehrerer Gesellschaften im In- und Ausland oder von sonstigen Vermögengegenständen (zb Patenten) erfolgt ("Genehmigtes Kapital 2015"). Die Änderung der Satzung im Hinblick auf die Ermächtigung der 16. ordentliche Hauptversammlung der S&T AG vom in 5 Absatz (6) wurde im Firmenbuch am eingetragen. Weiters ist der Vorstand nach 5 (Grundkapital) Absatz (5) der Satzung gemäß 169 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital allenfalls in mehreren Tranchen um bis zu EUR ,00 (Euro zehn Millionen) durch Ausgabe von bis zu (zehn Millionen) Stück neuen, auf Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, allenfalls auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß 153 Abs 6 AktG, zu erhöhen und den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, unter anderem wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und wenn die neuen Aktien einem oder mehreren institutionellen Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung angeboten werden und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% (zehn Prozent) des im Zeitpunkt der Satzungsänderung im Firmenbuch eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten (Bezugsrechtsausschluss) (das "Genehmigte Kapital 2017"). Die Änderung der Satzung im Hinblick auf die Ermächtigung der ordentlichen

2 Hauptversammlung der S&T AG vom in 5 Absatz (6) wurde im Firmenbuch am eingetragen. 1. Vorhaben 1.1. Der Vorstand beabsichtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt (zwei Millionen einhundertsiebenundsiebzigtausend siebenhundertelf) neue, auf Inhaber lautende stimmberechtigte Stückaktien der S&T AG ohne Nennwert gegen Sacheinlage unter teilweiser Ausnützung des Genehmigten Kapitals 2015 und des Genehmigten Kapitals 2017 auszugeben (die "Neuen Aktien" und jede davon eine "Neue Aktie"), dadurch das Grundkapital der Gesellschaft um EUR ,00 (Euro zwei Millionen einhundertsiebenundsiebzigtausend siebenhundertelf) zu erhöhen und für die geplante Ausgabe die Bezugsrechte der bestehenden Aktionäre der S&T AG auszuschließen (die "Sachkapitalerhöhung KCI"). Die neuen Aktien werden für das laufende Geschäftsjahr beginnend mit gewinnberechtigt sein. Die Ausgabe der neuen Aktien soll später als 2 (zwei) Wochen nach Veröffentlichung dieses Berichts und nach Zustimmung des Aufsichtsrats der S&T AG erfolgen. Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien wird EUR 23,37 (Euro dreiundzwanzig komma drei sieben) je Neuer Aktie betragen Die Neuen Aktien der Sachkapitalerhöhung KCI sollen ausschließlich Ennoconn Investments Holdings Co. LTD (die "Sacheinlegerin"), welche 49% der Aktien an Kontron Canada Inc., 4555 Rue Ambroise-lafortune, Boisbriand, J7H 0A4, Kanada ("KCI") (die "Ennoconn-KCI- Anteile") hält, zum Bezug angeboten werden Für Stück Aktien an KCI, dies entspricht insgesamt 49% des Gesamtaktienkapitals von KCI, erhält die Sacheinlegerin (zwei Millionen einhundertsiebenundsiebzigtausend siebenhundertelf) neue S&T AG-Aktien sowie eine bare Zuzahlung durch S&T AG für die Hingabe der Ennoconn-KCI-Anteile ihv EUR 0,15 (Euro fünfzehn Cent) je Neuer Aktie Hintergrund der unter 1.1 bis 1.3 dargestellten Transaktion (die "Transaktion KCI") ist die Absicht der Gesellschaft, KCI, an der die Gesellschaft derzeit über ihr verbundenes Unternehmen Kontron S&T AG 51% der Aktien der KCI hält, durch Erwerb der Minderheitsanteile der Ennoconn Investments Holdings Co. LTD in Höhe der restlichen 49% der Aktien an der KCI zu übernehmen. 2. Bezugsrechtsausschluss 2.1. Der Ausschluss der Bezugsrechte bestehender Aktionäre der S&T AG zur Ausgabe von Aktien, die gegen Sacheinlagen insbesondere von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehrerer Gesellschaften im In- und Ausland oder von sonstigen Vermögengegenständen ausgegeben werden, ist jeweils von der Ermächtigung für das Genehmigte Kapital 2017 nach Maßgabe des 5 Absatz (5) der Satzung der S&T AG und für

3 das Genehmigte Kapital 2015 nach Maßgabe des 5 Absatz (6) der Satzung der S&T AG gedeckt (zusammen die "Ermächtigung") Dieser Fall des Bezugsrechtsausschlusses ist ausdrücklich in Punkt 6. des Berichts des Vorstands gemäß 170 Abs 2 ivm 153 Abs 4 AktG vom zum 6. Punkt der Tagesordnung der 16. ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am angeführt (der "Bericht 2015"). Der Vorstand der S&T AG hat im Bericht 2015 seine Strategie erörtert, im In- und Ausland weiter zu wachsen, sowohl in den bestehenden Geschäftsfeldern, gegebenenfalls auch in neuen Geschäftsfeldern, auf bestehenden Märkten, gegebenenfalls unter Aufbau und Ausbau von neuen Märkten. Dieses Wachstum kann auch in der Form des Erwerbs von anderen Unternehmen oder Betrieben stattfinden. Wie im Bericht 2015 dargelegt, kann bei einem solchen Unternehmenserwerb die Gegenleistung nicht nur in Geld, sondern auch in Aktien des erwerbenden Unternehmens bestehen. Das kann sowohl im Interesse von S&T AG als Käuferin, als auch im Interesse des Veräußerers liegen. Bei einem Unternehmenserwerb in der Form, dass der Veräußerer das Unternehmen (oder die Anteile am Unternehmen) als Sacheinlage in S&T AG gegen Gewährung neuer Aktien einbringt, werden das Grundkapital erhöht und somit das Eigenkapital von S&T AG gestärkt. Im Hinblick auf das geplante Wachstum von S&T AG besteht ein Interesse von S&T AG, einen Unternehmenserwerb durch Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts und unter gleichzeitiger Schonung der Liquidität der Gesellschaft zu ermöglichen Des Weiteren ist der Fall des Bezugsrechtsausschlusses auch ausdrücklich in Punkt 6. des Berichts des Vorstands gemäß 170 Abs 2 ivm 153 Abs 4 AktG vom zum 7. Punkt der Tagesordnung der 18. ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am (der "Bericht 2017") erwähnt. Der Vorstand der S&T AG hat im Bericht 2017 seine fortgesetzte Strategie erörtert, im In- und Ausland nach wie vor weiter zu wachsen, sowohl in den bestehenden Geschäftsfeldern, gegebenenfalls auch in neuen Geschäftsfeldern, auf bestehenden Märkten, gegebenenfalls unter Aufbau und Ausbau von neuen Märkten. Dieses Wachstum kann auch in der Form des Erwerbs von anderen Unternehmen oder Betrieben stattfinden. Wie auch nochmals im Bericht 2017 dargelegt, kann bei einem solchen Unternehmenserwerb die Gegenleistung nicht nur in Geld, sondern auch in Aktien des erwerbenden Unternehmens bestehen. Das kann sowohl im Interesse von S&T AG als Käuferin, als auch im Interesse des Veräußerers liegen. Bei einem Unternehmenserwerb in der Form, dass der Veräußerer das Unternehmen (oder die Anteile am Unternehmen) als Sacheinlage in S&T AG gegen Gewährung neuer Aktien einbringt, werden das Grundkapital erhöht und somit das Eigenkapital von S&T AG gestärkt. Im Hinblick auf das weitere geplante Wachstum von S&T AG besteht ein Interesse von S&T AG, einen Unternehmenserwerb durch Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts und unter gleichzeitiger Schonung der Liquidität der Gesellschaft zu ermöglichen Der Anteil von 51% der Aktien an KCI, der von S&T AG über die zu rund 95% im Eigentum der Gesellschaft stehende Kontron S&T AG, Augsburg, Deutschland, gehalten wird, ist ein wesentlicher Bestandteil dieser Wachstumsstrategie der S&T AG. Die verbleibenden 49% der

4 Aktien an KCI werden von Ennoconn Investments Holdings Co. LTD, einem verbundenen Unternehmen des größten Einzelaktionärs der S&T AG mit einer Beteiligung von aktuell 24,12% an S&T AG gehalten. KCI ist ein innerhalb der S&T Gruppe auf den Bereich Communications spezialisiertes Unternehmen und insbesondere in den Bereichen 4G, Internet-of-Things, Video- und Cloud-Computing sowie Virtualisierung von Netzwerken tätig. Nach Ansicht des Vorstands der Gesellschaft hat KCI das Potenzial, diese Tätigkeiten bei operativer Zusammenlegung mit den Unternehmungen der S&T Gruppe in den USA wesentlich auszubauen und im Zuge der Zusammenlegung der operativen Tätigkeiten in den USA und Kanada unter Nutzung von Kostensynergien profitabler zu führen. Die Kontron America Inc. steht bereits zu 100% im Eigentum der Kontron S&T AG. Zur Nutzung dieser Potentiale ist die Übernahme der Minderheitenanteile an KCI unabdingbare Voraussetzung. Vor diesem Hintergrund sowie zur Bereinigung der Konzernstruktur durch Beseitigung von (wesentlichen) Minderheitenanteilen Dritter an konsolidierten Gruppengesellschaften der S&T AG beabsichtigt die Gesellschaft den Erwerb der Minderheitenanteile der Sacheinlegerin im Wege der Transaktion KCI, zu der die Sachkapitalerhöhung KCI gehört. Ferner geht der Vorstand der S&T AG davon aus, dass die gegenständliche Transaktion zu einer Verbesserung des Ergebnisses je Aktie führt und insofern auch im Interesse der bestehenden Aktionäre der S&T AG liegt Ein vollständiger Erwerb der Ennoconn-KCI-Anteile durch Barmittel wäre für S&T AG nur unter erheblicher Belastung der Liquiditätssituation der Gesellschaft finanzierbar. Aus diesem Grund wurde die Variante der Durchführung der Transaktion KCI gewählt, um einerseits die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, andererseits aufgrund der baren Zuzahlung von EUR 0,15 (Euro fünfzehn Cent) an die Sacheinlegerin die Aktionäre von S&T AG nicht im vollen Ausmaß des Werts der Ennoconn-KCI-Anteile zu verwässern Die einzulegenden Ennoconn-KCI-Anteile der Sacheinlegerin (Sacheinlagegut) stehen sohin im Zusammenhang mit dem vollständigen Erwerb von KCI durch S&T AG. Die Durchführung der Sachkapitalerhöhung KCI unter Ausschluss der Bezugsrechte bestehender Aktionäre der S&T AG zur Erreichung eines 100% Anteils der (Kontron) S&T AG ist deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre und demnach sachlich gerechtfertigt. 3. Der Ausschluss der Bezugsrechte ist für die Durchführung der Sachkapitalerhöhung KCI erforderlich 3.1. Die Sacheinlegerin war nicht bereit, die Transaktion KCI ausschließlich im Wege eines Verkaufs ihrer Ennoconn-KCI-Anteile durchzuführen, insbesondere auch vor dem Hintergrund der diesfalls erheblichen Belastung der Liquidität der Gesellschaft Die Durchführung der Transaktion KCI einschließlich der Sachkapitalerhöhung KCI unter Ausschluss der Bezugsrechte bestehender Aktionäre der S&T AG ermöglicht es der Gesellschaft, neben der die Verwässerung der S&T AG-Aktionäre herabsetzenden baren Zuzahlung von EUR 0,15 (Euro fünfzehn Cent) der Sacheinlegerin ein attraktives Angebot

5 anzubieten, damit diese ihre Ennoconn-KCI-Anteile tatsächlich veräußert. Der Erwerb der Minderheitenanteile an KCI von der Sacheinlegerin ist nur möglich, weil ein substantieller Teil der Gegenleistung für die Ennoconn-KCI-Anteile neue Aktien der S&T AG darstellen. Die Transaktion KCI wäre schlichtweg nicht durchführbar, falls bestehende Aktionäre von S&T AG ein Bezugsrecht hätten; diese verfügen über keine Anteile an KCI und könnten nicht teilnehmen. Der Ausschluss der Bezugsrechte bestehender Aktionäre von S&T AG ist deshalb erforderlich. 4. Der Ausschluss der Bezugsrechte ist für die Durchführung der Sachkapitalerhöhung KCI verhältnismäßig 4.1. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist auch verhältnismäßig, weil aus strategischen Gründen ein besonderes Interesse von S&T AG am vollständigen Erwerb von KCI sowie insb. auch an der Durchführung der Transaktion KCI, einschließlich der Sachkapitalerhöhung KCI, besteht. Die Gesellschaft soll in die Lage versetzt werden, strategische Entscheidungen für KCI alleine und ohne erforderliche Abstimmungen mit der Sacheinlegerin zu treffen. Hierzu zählt neben der Ausweitung des Vertriebs der KCI Produkte auch die Hebung von Synergien im Nordamerikanischen Raum mit der Kontron America Inc., welche ohne Übernahme der Minderheitenanteile und der damit einhergehenden Eliminierung von divergierenden Eigentümerinteressen zwischen der KCI und der Kontron America Inc., nicht möglich wäre. Eine weiterhin bestehende Minderheitsbeteiligung der Sacheinlegerin an KCI hätte auch negative Auswirkungen auf die Aktionäre der S&T AG. Die Wahrung der Interessen der Aktionäre der S&T AG ist hingegen durch die Transaktion KCI einschließlich der Sachkapitalerhöhung KCI und den Ausschluss der Bezugsrechte bestehender Aktionäre der S&T AG sichergestellt Durch die beabsichtige Sachkapitalerhöhung KCI soll das Grundkapital von S&T AG im Ausmaß von rund 3,41% (drei Komma einundvierzig Prozent) erhöht werden. Dies stellt lediglich einen geringen Prozentsatz des Grundkapitals der S&T AG dar. Auf Basis der bereits bestehenden de-facto Kontrolle der S&T AG durch die Ennoconn Corp. keine neue kontrollierende Beteiligung an S&T AG oder ähnliches Die Verhältnismäßigkeit ist weiteres gegeben, weil der Ausgabebetrag der neuen Aktien mit EUR 23,37 (Euro dreiundzwanzig komma drei sieben) festgelegt wurde. Die Berechnung erfolgte auf Basis des volumensgewichteten, durchschnittlichen XETRA-Börsenkurses der S&T AG-Aktie im Zeitraum zwischen (einschließlich) und (einschließlich) ohne Abschlag. Der Vorstand sieht diesen Referenzzeitraum deswegen als repräsentativ an, weil der Börsekurs der S&T AG-Aktie in den vergangenen Monaten volatil war. Eine Bezugnahme auf einen nur auf wenige, letzte Börsetage bezogenen durchschnittlichen Börsekurs wäre deswegen verfälschend. Bestehende Aktionäre von S&T AG können ihre Beteiligung an S&T AG vor dem Hintergrund des geringen Volumens der Sachkapitalerhöhung KCI von rund 3,41% (drei Komma einundvierzig Prozent) des derzeitigen Grundkapitals durch freien Zukauf von S&T AG-Aktien am Markt halten. Die Aktie wird liquide gehandelt, sodass

6 auch volumensstärkere Erwerbe börslich möglich sind. Die Sachkapitalerhöhung KCI mit Bezugsrechtsausschluss ist ferner der gelindeste (aufgrund der mittelbaren Beteiligung von 51%) Weg, um den vollständigen Erwerb von KCI durchzuführen Die Wahrung der Interessen der Aktionäre der S&T AG ist dadurch sichergestellt, dass der Wert der durch die Sacheinlegerin im Rahmen der Sachkapitalerhöhung KCI einzulegenden Ennoconn-KCI-Anteile dem Ausgabebetrag der Neuen Aktien der S&T AG gegenübergestellt wird und die Angemessenheit des Wertverhältnisses auch vom gerichtlich bestellten Sacheinlageprüfer zu überprüfen und zu bestätigen ist. Die Aktionäre der S&T AG nehmen ferner am Ergebnis der KCI künftig in nahezu vollem Umfang und nicht nur zu mittelbar rund 48% (aufgrund der Beteiligung der Gesellschaft von derzeit rund 95% an Kontron S&T AG, welche wiederum 51% der Aktien an KCI hält) teil. Auf Basis der historischen Ergebnisbeiträge der KCI als auch der aktuellen Planungen sowie der Synergiepotentiale im Konzern wird erwartet, dass sich die Sachkapitalerhöhung positiv auf das Ergebnis je Aktie auswirken wird und ist sie insofern im Interesse aller Aktionäre der S&T AG. 5. Zusammenfassung Zusammenfassend kommt der Vorstand der S&T AG zu dem Ergebnis, dass bei Abwägung aller angeführten Umstände der Bezugsrechtsausschluss für die Ausgabe von insgesamt (zwei Millionen einhundertsiebenundsiebzigtausend siebenhundertelf) Stück neuen, auf Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien der S&T AG, welche der Sacheinlegerin gegen Sacheinlage der Ennoconn-KCI-Anteile zuzüglich einer baren Zuzahlung gewährt werden sollen, in den beschriebenen Grenzen zur Zweckerreichung, nämlich dem vollständigen Erwerb von KCI, erforderlich, geeignet und angemessen sowie im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre sachlich gerechtfertigt und geboten ist. Linz, am 5. September 2018 Der Vorstand der S&T AG